北京市金杜律师事务所
               关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

                2014 年年度股东大会的法律意见书

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司：


    北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，指派本所经办律师出席公司于 2015 年 4 月 17 日下
午三点在江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号二楼会议室召开的
2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供
的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司于 2015 年 3 月 12 日召开的第二届董事会第十八次会议决议；

    3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

    4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5. 本次股东大会议案及其他相关文件；

    6. 本次股东大会网络投票结果统计表。

    在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股
东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中

                                     1
发表的法律意见承担责任。


    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


   本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


 (一) 本次股东大会的召集


   1. 2015年3月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，决议召集本次股
      东大会。公司董事会于2015年3月14日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯
      网上公告了召开本次股东大会的通知。


   2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股
      东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权
      登记日、会议联系人及联系方式等事项。


 (二) 本次股东大会的召开


  1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2015年4
      月17日(星期五)下午三点在公司(江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西
      路8-8号)二楼会议室召开。网络投票的时间为2015年4月16日(星期
      四)15:00-2015年4月17日(星期五)15:00。其中：通过深圳证券交易所交
      易系统进行网络投票的时间为：2015年4月17日上午9:30－11:30，下午
      13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015
      年4月16日15:00至2015年4月17日15:00期间的任意时间。会议召开的实
      际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。


  2. 本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记
      录。出席现场会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上
      签名。


                                    2
     经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合
     《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
     的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一) 出席本次股东大会人员的资格


 1. 出席本次股东大会的人员包括：


 (1) 截至 2015 年 4 月 10 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结
     算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东；


 (2) 公司部分董事、监事、高级管理人员。


 2. 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 共 15 人 ， 代 表 截 至 股 权 登 记 日 公 司 股 份
     5,5067,347股，占公司在股权登记日总股份的38.24%。其中：


     (1) 出 席 现 场 会 议 的 股 东 共 15 人 ， 代 表 截 至 股 权 登 记 日 公 司 股 份
     5,5067,347股，占公司在股权登记日总股份的38.24%；


     (2)根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计
     表，通过网络投票系统进行投票的股东共0人，代表公司0股股份，占公
     司在股权登记日总股份的0%。


     经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公
     司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
     规定。


(二) 本次股东大会召集人的资格


     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
     东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果


                                         3
(一) 本次股东大会的表决程序


1. 本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所
    载明的下述议案进行了表决：


(1) 《2014 年度董事会工作报告》；


(2) 《2014 年度监事会工作报告》；


(3) 《2014 年度独立董事述职报告》；


(4) 《<2014 年度报告>及其摘要》；


(5) 《2014 年度财务决算报告》；


(6) 《2014 年度利润分配方案》；


(7) 《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》。


2. 现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计
    票、监票，并当场公布了表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限
    公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。


    经核查，本所经办律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、
    《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


(二) 本次股东大会的表决结果


    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果并当场公布，上述议案获得通
    过。


    经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数
    符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
    章程》的规定，表决结果合法有效。




                                  4
四、 结论意见


     综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出
     席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和
     表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
     性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。


     本法律意见书正本一式二份，无副本。


     (以下无正文，下接股东大会见证意见之签字页)




                                 5
(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)




北京市金杜律师事务所
                                     经办律师：______________
                                                    陈旭楠




                                               ______________
                                                    李海峰




                                    单位负责人： _____________
                                                     王 玲




                                              二〇一五年四月十七日