北京市金杜律师事务所杭州分所关于
                      江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
                股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的
                                法律意见书



致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、
中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下统称“《备忘录》”)等法律、行政法规、
规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所杭州分
所(以下简称“本所”)接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“裕兴股份”或
“公司”)委托，作为公司股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励
计划”)的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划调整(以下简称“本次调整”)所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事项向公司及其高级管理人
员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次调整的有关事实和法律事项进行了核
查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
                                       1
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律
专业事项发表意见。本法律意见书如有对有关财务数据及其他中介机构出具的报
告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。

    本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件，随其他材料一同提
交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

一、 关于本次股权激励计划的批准和授权

(一) 内部批准

    2014 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《江
    苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以
    下简称“《股权激励计划》”)及其摘要、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股
    权激励计划实施考核管理办法(草案)》(以下简称“《实施考核管理办法》”)、
    《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划
    有关事项的议案》。公司独立董事对《股权激励计划》发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划》
    及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于核查<江苏裕兴薄膜科技股份有限
    公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>激励对象名单的议案》，认为
    《股权激励计划》确定的激励对象主体资格合法、有效。

(二) 备案及股东大会审议通过
                                     2
    本股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 3 月 12 日召
    开了 2015 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励
    计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
    理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

(三) 授予

    2015 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
    于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相
    关事项的议案》，同意向本股权激励计划激励对象 20 人授予 260 万份股票
    期权和 130 万股限制性股票，授予日为 2015 年 4 月 10 日。公司独立董事
    对上述事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏裕兴薄膜
    科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

(四) 关于激励对象及权益数量的调整

    2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过
    了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
    调整的议案》。由于部分激励对象劳动合同到期后，激励对象及公司均决定
    不再续签，根据《股权激励计划》的有关规定，其已不具备激励对象资格。
    因此，根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本
    次股权激励计划的激励对象及授予数量进行调整。

    公司独立董事就上述议案，发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏裕兴
    薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整
    已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》
    和《股权激励计划》的相关规定。

二、 本次调整的内容

    经本次调整，本次股权激励计划首次授予的激励对象由 20 人调整为 19 人，
    首次授予的股票期权数量由 260 万股(不含预留股票期权 28 万股)调整为
    251 万股限，限制性股票数量由 130 万股(不含预留限制性股票 14 万股)调
    整为 125.5 万股，授予日仍为 2015 年 4 月 10 日。

    本次调整后的股票期权各激励对象分配情况见下表：
                                     3
                               获授的股                                    获授权益   获授权益占
                                          获授的限制
                               票期权份                      小计          占授予总   目前总股本
      姓名          职务                  性股票股数
                                 数                          (万股)        数的比例     的比例
                                               (万股)
                                (万份)                                       (%)         (%)
                   董事
      刘全                           50                 25            75      17.92         0.52
                   总经理
     朱益明       副总经理           22                 11            33       7.89         0.23
                    董事
     孙冬萍                          18                  9            27       6.45         0.19
                  财务总监
                    董事
      陈琼        行政总监           18                  9            27       6.45         0.19
                证券事务代表
     刘守忠       副总经理           10                  5            15       3.58         0.10
      中层管理人员、核心业
                                    133            66.5         199.5         47.67         1.39
      务(技术)人员(共 14 人)
              预留权益               28                 14            42      10.04         0.29
             合计(19 人)            279           139.5         418.5           100         2.91


    基于上述，本所经办律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、《备
    忘录》和《股权激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已获
    得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《股权激励管理办法》、
    《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；本次调整尚需尚需按照《股
    权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露等
    相关手续。

    本法律意见书正本共二份，无副本。

    (以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所杭州分所关于江苏裕兴薄膜科
    技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》
    之签署页)




                                           4
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所杭州分所关于江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》之签署页)




 北京市金杜律师事务所杭州分所

            (盖章)                     经办律师：

                                                          冯   艾




                                                           陈旭楠




                                                    二零一五年四月二十二日




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