裕兴股份：关于股票期权与限制性股票激励计划调整的公告2015-04-23
股票代码：300305 股票简称：裕兴股份 公告编号：2015-033
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 22
日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》，确定对股权激励计划
进行调整。相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2015 年 3 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏裕
兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 以下简称《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》或“激励计划”），主要内容如下：
1、激励对象
本计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，
但不包括公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属。激励对象共计 20 人。上述人员均与公司或其控股子公司签署
劳动合同。
2、股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
（1）股权激励计划的股票来源
股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司股票。
（2）股权激励计划的数量和分配
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激
励对象授予权益总数为 432 万股份，约占本激励计划签署时公司股本总额 14,400
万股的 3.00%。其中，向激励对象授予股票期权 288 万份，限制性股票 144 万股。
首次授予权益总数为 390 万份，占授予权益总数的 90.28%。其中，授予股
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票期权 260 万份，授予限制性股票 130 万股。
本激励计划拟授予的股票期权与限制性股票分配情况如下表所示：
获授权 获授权益
获授的股 获授的限
益占授 占目前总
票期权份 制性股票 小计
姓名 职务 予总数 股本的比
数 股数 (万股)
的比例 例
(万份) (万股)
(%) (%)
董事
刘全 50 25 75 17.36 0.52
总经理
朱益明 副总经理 22 11 33 7.64 0.23
董事
孙冬萍 18 9 27 6.25 0.19
财务总监
董事
行政总监
陈琼 18 9 27 6.25 0.19
证券事务代
表
刘守忠 副总经理 10 5 15 3.47 0.10
中层管理人员、核心业
务(技术)人员(共 15 142 71 213 49.31 1.48
人)
预留权益 28 14 42 9.72 0.29
合计(20 人) 288 144 432 100.00 3.00
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 23.06 元/股，限制性股票
的授予价格为 11.63 元/股。
二、已履行的审批程序
1、2014 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议
并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限
制性股票激励计划实施考核办法(草案)》。
2、2014 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
3、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
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及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015 年 1 月 6 日，中国证监会对公司报
送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
4、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015 年 1 月 26
日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司 2015
年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股
权激励计划相关议案。
5、2015 年 3 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股
票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2015 年 4 月 7，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江苏裕
兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议
案》，确定 4 月 10 日为本次股权激励的授予日/授权日。公司独立董事对公司股
票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第
二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
三、本次调整情况
2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的
议案》。经调整，本次股权激励计划所涉激励对象及数量如下：
1、关于激励对象及数量的调整
授予日/授权日后至本次股权激励相关股票登记前，由于部分激励对象的劳动
合同到期，双方均决定不再续签，根据《股权激励计划》的有关规定，其已不具
备激励对象资格。因此，根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，经审议，董
事会决定对公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行
调整。
2、本次调整后的激励对象及期权数量
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 20 人调整为 19 人，首次
授予的股票期权数量由 260 万股（不含预留股票期权 28 万股）调整为 251 万股
限，限制性股票数量由 130 万股（不含预留限制性股票 14 万股）调整为 125.5
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万股，授予日仍为 2015 年 4 月 10 日。
本次调整后的股票期权各激励对象分配情况见下表：
获授权益 获授权益占
获授的股票 获授的限制
小计 占授予总 目前总股本
姓名 职务 期权份数 性股票股数
(万股) 数的比例 的比例
(万份) (万股)
(%) (%)
董事
刘全 50 25 75 17.92 0.52
总经理
朱益明 副总经理 22 11 33 7.89 0.23
董事
孙冬萍 18 9 27 6.45 0.19
财务总监
董事
陈琼 行政总监 18 9 27 6.45 0.19
证券事务代表
刘守忠 副总经理 10 5 15 3.58 0.10
中层管理人员、核心业务
133 66.5 199.5 47.67 1.39
(技术)人员(共 14 人)
预留权益 28 14 42 10.04 0.29
合计(19 人) 279 139.5 418.5 100 2.91
四、本次调整对公司的影响
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会的核查意见
监事会对公司本次调整进行了认真核实，认为：本次调整的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《股权激励计划》
的相关规定。本次调整合法、有效。
六、独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对本次调整及涉及的对象名单和授予数量事项进行了认
真审议并发表了如下独立意见：
1、本次调整的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有
关事项备忘录3号》及《股权激励计划》关于股权激励计划调整的规定。
2、公司董事会 9 名董事中 3 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有关
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规定回避表决，由非关联董事对调整公司股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量事项进行表决。
综上，我们同意《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划调整的议案》。
七、律师意见
经核查，北京市金杜律师事务对本次调整相关事项出具如下结论性意见：本
次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《股权激励管理办
法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；本次调整尚需尚需按照《股权
激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、北京市金杜律师事务所就本次调整出具的法律意见书；
4、独立董事关于调整事项的独立意见。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 22 日
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