江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事
          关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”或“股权激励
计划”）的有关规定，对公司第三届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如
下：

       一、对议案《关于调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价
格的议案》的独立意见：
    经核查，因公司实施2014年度权益分派，公司根据相关规定对股权激励计划
首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。调整后，首次授
予的股票期权行权价为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格为11.52元/
股。公司本次调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格，符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《江苏裕兴
薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们
同意前述股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整事项。

       二、对议案《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》的独立意
见：

       1、董事会确定的股权激励计划预留权益授权日/授予日为 2016 年 3 月 10
日。该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以
及《股权激励计划》中关于授权日/授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股
权激励计划》中关于激励对象获授预留权益的条件。

       2、公司股权激励计划预留权益的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件及《股权激励
计划》中确定预留权益激励对象的原则，其作为预留权益激励对象的主体资格合
法、有效。
                                       1
    公司本次股权激励计划预留权益的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，我们一致同意本次股权激励计划预留权益的授权日/授予日为 2016 年 3
月 10 日，并同意向符合条件的激励对象授予预留权益。
（以下无正文，下接《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




                                    2
（本页无正文，为《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：______________    __________________   ______________
              彭 懋               戴伟忠             杨佳文




                                                      2016 年 3 月 10 日




                                    3