江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，作为江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们对公司第三届董事
会第七次会议相关事项发表以下独立意见：

    一、关于 2016 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见

    我们对公司 2016 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：
    1、截至上半年末， 公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
    2、截至上半年末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项。
    3、截至上半年末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金
的情况。

    二、关于 2016 年上半年度关联交易事项的独立意见

    2016 年上半年度（自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止），除已经履
行决策程序核准的日常关联交易外，公司没有重大关联交易事项，亦不存在与关
联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    三、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们对公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查， 审
阅了公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并询问
了公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
    上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募


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集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号-超募资金及闲
置募集资金使用（修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关
规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。

    四、关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量及行权/回
购价格进行调整的议案的独立意见

    经核查，因公司实施 2015 年度权益分派，公司根据《股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定对涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整。调整后，
首次授予的股票期权数量为 502 万股，行权价格为 11.41 元/股；预留部分授予
的股票期权数量为 56 万股，行权价格为 11.22 元/股；首次授予且尚未解锁的限
制性股票后沟数量为 175.70 万股，回购价格为 5.69 元/股；预留部分授予且尚
未解锁的限制性股票回购数量为 28 万股，回购价格为 5.67 元/股。本次调整符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的规定。
因此，我们同意前述权益数量及行权/回购价格的调整事项。


（以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会

七次会议的独立意见》之签章页）




独立董事：______________         ______________       ______________
              彭 懋                    戴伟忠             杨佳文




                                                       2016 年 8 月 8 日




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