证券代码：300305           证券简称：裕兴股份         公告编号：2018-004


                   江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

               第三届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 19 日，
以电子邮件和电话方式向全体董事发出召开第三届董事会第十五次会议的通知。
会议于 2018 年 3 月 29 日上午 10:30 在公司会议室以现场会议方式召开。会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王建新先
生主持。经全体董事审议，表决形成如下决议：

    一、审议通过《2017 年度总经理工作报告》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    与会董事认真审议了《2017 年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地
反映了 2017 年度公司落实董事会各项决议，开展生产经营活动的实际情况。

    二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《2017 年度董事会工作报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的《2017 年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
    公司第三届董事会独立董事戴伟忠先生、彭懋先生和杨佳文女士分别向董事
会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上
述职。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《<2017 年年度报告>及其摘要》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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    公司《2017 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站，年报披露提示性公告同时刊登在公司指定的信息披露报刊： 中国证券报》、
《证券日报》。
       本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       四、审议通过《2017 年度财务决算报告》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       公司 2017 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。
       公司《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       五、审议通过《2017 年度利润分配预案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并报表
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 68,958,150.76 元 ， 累 计 未 分 配 利 润 为
431,128,328.58 元；母公司净利润为 67,784,084.12 元，按 10%提取法定盈余公
积 6,778,408.41 元、按 10%提取任意盈余公积 6,778,408.41 元，加上公司年初
未分配利润 392,752,667.11 元，减去 2016 年度已分配利润 17,447,400.00 元，
本次可供股东分配的利润为 429,532,534.41 元。
       公司 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 289,789,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.57 元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利
16,517,973.00 元，占母公司当年实现的可供分配利润的 30.46%；剩余未分配利
润结转以后年度。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       六、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》

       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；审计

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机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    报告全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    七、审议通过《关于坏账核销的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次坏账核销事项符合企业会计准则和有关规定，符合公司发展的实际情
况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害
公司和股东利益的情况。
    公司监事会已对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了同意的独
立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。

    八、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经公司独立董事和审计委员会事前认可，并经本次董事会审议通过，公司拟
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期
一年。关于 2018 年度审计费用，届时公司根据 2018 年度审计范围及市场收费情
况与审计机构协商确定。
    公司监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了同意的独立
意见。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    九、审议通过《2017 年关联交易情况及 2018 年日常关联交易计划的议案》

    本议案关联董事王建新先生回避表决，其他 8 名非关联董事参加投票表决。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案的内容已经独立董事事前认可。
    1、2017 年度公司发生的关联交易为：向全资子公司之参股公司浙江海丰花
卉有限公司提供期限为 6 个月的财务资助（委托贷款）2,000 万元，用于其建设
办公、生产用房和购置生产设备。
    2、公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司（以下简称“依索合成”）
发生日常关联交易的原因如下：

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    （1）依索合成是公司的下游客户；
       （2）公司与依索合成经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路 A15 地
块，受同一地块电力接口的限制，公司须先支付 A15 地块上所有企业发生的电费，
然后再根据地块上其他企业实际使用的数据与其结算电费。
    2017 年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜 635.42 万元（不含税，在原年度
计划金额 1,000 万元内），代收电费 207.08 万元（不含税，较原年度计划金额
200 万元超出 3.54%）。
       3、自 2018 年 1 月 1 日至公司 2018 年年度报告披露之前，该日常关联交易
将按照市场公允价格继续发生。2018 年度，公司预计向依索合成销售聚酯薄膜
约 1,000 万元（不含税）；根据依索合成的经营计划，预计 2018 年度向其代收
电费约 260 万元（不含税），具体金额视其实际经营情况及用量确定。
    关于本议案，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。
       具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。

    十、审议通过《关于制定公司股东未来分红回报规划（2018-2022 年度）的
议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       本次会计政策变更是公司根据财政部 2017 年新修订的相关会计准则的规定
进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。
       公司监事会对本议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意
见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。

    十二、审议通过《关于注销/回购注销第三个（预留部分第二个）行权/解锁
期已授予股票期权/限制性股票的议案》

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    本议案关联董事刘全先生、刘守忠先生、陈琼女士和孙冬萍女士作为被激励
对象，回避表决，其他 5 名非关联董事参加投票表决。
       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       因公司 2017 年度业绩指标未达到《股票期权与限制性股票激励计划》第三
期（预留授予部分第二期）可行权/解锁的条件，根据相关规定，公司拟注销其
股票期权 202.40 万份；拟回购注销其限制性股票 103.60 万股，回购金额 582.99
万元，其中：首次授予限制性股票第三期拟解锁股份 89.60 万股，回购价格为
5.63 元/股，预留授予限制性股票第二期拟解锁股份 14 万股，回购价格为 5.61
元/股。
       关于本议案，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。
       《关于注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票的公告》详见中国证
监会指定创业板信息披露网站。

       十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》方案回购注销第三期（预留第
二期）拟解锁限制性股票共 103.60 万股后，注册资本和股本总数将发生变化，
需对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款进行相应的修订。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       十四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在不影响日常资金正常
周转需要和主营业务的正常开展的前提下，公司（含全资子公司江苏裕创投资有
限公司）拟使用额度不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买低风险、流
动性高的理财产品，并授权公司（或母公司）董事长签署相关合同文件，授权期
限自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。在上述额度范围内，单个理财产
品投资期限不得超过 24 个月，资金可以滚动使用。
       公司监事会对本议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了独立意
见。


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    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会通知的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司定于 2018 年 4 月 25 日（星期三）召开 2017 年年度股东大会，审议如
下议案：
    1、《2017 年度董事会工作报告》；
    2、《2017 年度监事会工作报告》；
    3、《<2017 年年度报告>及其摘要》；
    4、《2017 年度财务决算报告》；
    5、《2017 年度利润分配方案》；
    6、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；
   7、《关于制定公司股东未来分红回报规划（2018-2022年度）的议案》；
    8、《关于修订<公司章程>的议案》；
    9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
    《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。


    特此公告。




                                           江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
                                                                2018年3月31日




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