北京市金杜律师事务所
                    关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
                         回购部分社会公众股份的
                                法律意见书


致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规
定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以
下简称《回购指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限
公司（以下简称裕兴股份或公司）委托，就公司实施以集中竞价、大宗交易以及
其他法律法规许可的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称本次回购）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有
关记录、资料和证明，并就本次回购所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员
进行了必要的询问和讨论。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


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    2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律发表意见。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他
有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件，随其他材料一同上
报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所同意公司在其为本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

一、 本次回购已履行的批准和授权

    2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
    于回购公司股份的议案》 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股
    份工作相关事宜的议案》，对回购股份的目的和用途，回购股份的方式，回购
    股份的价格或定价区间、定价原则，拟用于回购的资金总额及资金来源，拟
    回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限，与本次回购相
    关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事对
    本次回购事项发表了同意的独立意见。

    2018 年 7 月 31 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2018
    年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》《关于提请
    股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，对回购股
    份的目的和用途，回购股份的方式，回购股份的价格或定价区间、定价原则，
    拟用于回购的资金总额及资金来源，拟回购股份的种类、数量及占总股本的
    比例，回购股份的期限，与本次回购相关决议的有效期，授权董事会全权办
    理本次回购股份工作等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购已
    经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《补充规定》和《回购指引》
    的相关规定。


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二、 本次回购的实质条件

(一) 本次回购符合《公司法》的相关规定

     根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，本次回购股份的目的为实施员
     工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。在回购资金总额不超过人民币
     1 亿元、回购股份价格不超过 10 元/股的条件下，预计可回购股份数量不低
     于 1,000 万股，占公司目前总股本比例 3.46%。

     基于上述，本所经办律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二
     条的规定。

(二) 本次回购符合《回购办法》的相关规定

1.   公司股票上市已满一年

     经中国证监会核发的《关于核准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发
     行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]301 号）核准、深圳证券交
     易所下发的《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
     板上市的通知》（深证上[2012]70 号）同意，公司向社会公众首次公开发行
     1,600 万股 A 股股份，并于 2012 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，
     股票简称“裕兴股份”，股票代码 300305。

     基于上述，本所经办律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》
     第八条第（一）项的规定。

2.   公司最近一年无重大违法行为

     根据公司公开披露的信息以及公司的说明，并经本所律师登录公司所在地市
     场监督管理、税务、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，
     公司最近一年内不存在违反市场监督管理、税务、海关、环境保护及人力资
     源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第
     （二）项的规定。

3.   本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力

     根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》及公司的说明，
     本次回购所需的资金来源于公司自筹资金，回购股份占用资金不超过 1 亿元，
     公司认为本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍
     具备持续经营能力。

     基于上述，本所经办律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，
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     符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

4.   本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件

     根据公司公开披露的信息和书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司股
     份总数为 288,753,000 股。根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股
     份的议案》，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册
     资本，在回购资金不超过人民币 1 亿元、回购股份价格不超过 10 元/股的条
     件下，预计可回购股份数量不低于 1,000 万股，占公司目前总股本比例
     3.46%。本次回购后公司控股股东仍为王建新先生，不会导致公司控制权发
     生变化，公司社会公众股持股比例不低于 25%，不会改变公司的上市公司地
     位，股权分布情况仍符合上市的条件。

     基于上述，本所经办律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，
     本次回购完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。公司的上述设定
     符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

     综上所述，本所经办律师认为，本次回购符合《公司法》《回购办法》及《上
     市规则》等有关法律法规规定的实质条件。

三、 本次回购已履行的信息披露

     截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有
     关规定披露了如下信息：

     2018 年 7 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届董事会第十
     七次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会议决议公告》《关于回购公司
     股份的预案》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意
     见》《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

     2018 年 7 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股份
     预案的补充公告》。

     2018 年 7 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项
     中前十名股东持股信息的公告》。

     2018 年 8 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第一次临时
     股东大会决议公告》。

     2018 年 8 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债
     权人通知公告》。

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    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公
    司法》《回购办法》《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关
    信息披露义务。

四、 本次回购的资金来源

    根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，本次回购股份所
    需的资金来源为公司自筹资金。

    基于上述，本所经办律师认为，公司以自筹资金完成本次回购，符合《回购
    办法》《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规的规定。

五、 结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，裕兴股份已就本次回购履行了现阶段所必需
    的法律程序；本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》
    及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）




 北京市金杜律师事务所

                                    经办律师：

                                                        陈旭楠




                                                         冯艾




                                    单位负责人：

                                                        王   玲




                                              2018 年    8 月     30 日




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