裕兴股份：东海证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2019-06-17
东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
东海证券股份有限公司
二 O 一九年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾
问”、“东海证券”）就本次信息披露义务人披露的《江苏裕兴薄膜科技股份有限
公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
东海证券特作以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次权益
变动所发表的有关意见是完全独立地进行的；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有资料是真实、准确、完整，不存
在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合
法性负责；
3、东海证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及信息隔离墙
制度；
6、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 1
绪 言 .............................................................................................................................................. 2
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ........................................................................... 3
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 3
二、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................................................... 3
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 4
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及其合法性的核查 ................................................... 8
五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ........................................... 8
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ........................................................................... 9
七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................... 10
八、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 10
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ..................................................................... 11
十、对信息披露义务人在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核
查 .................................................................................................................................................... 14
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 14
十二、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ............................. 15
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ................................................................. 15
十四、财务顾问意见结论 ............................................................................................................. 15
东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
常州科技街、信息披露义务人 指 常州市科技街城市建设有限公司
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书
裕兴股份/上市公司 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
王建新、刘全等股东 指 王建新、刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明
、刘敏
常州科技街通过“表决权委托”的方式获得上市公司
原实际控制人王建新及刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、
本次交易/本次权益变动 指 陈静、朱益明、刘敏等股东合计持有的83,674,250股
裕兴股份（占剔除回购账户内股份后股本总额 的
29.61%）对应的表决权
东海证券/本财务顾问 指 东海证券股份有限公司
《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股
本报告书、财务顾问核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》 指
15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
绪 言
2019 年 6 月 14 日，常州科技街与王建新、刘全等上市公司股东签署了《股
东投票权委托协议》。根据该协议约定，本次权益变动完成后，常州科技街不直
接持有上市公司股份，但通过权利委托的方式拥有上市公司 83,674,250 股股份
（占剔除回购账户内股份后股本总额的 29.61%）所对应的表决权以及提名权、
提案权。裕兴股份的控股股东由王建新变更成常州科技街，裕兴股份的实际控制
人由王建新变更成常州市钟楼区人民政府。根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、
《准则 16 号》等法规要求，常州科技街构成本次交易的信息披露义务人并履行
了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东海证券接受信息披露义务人委托，
担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出
具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》
和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
（一）本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成
后，公司的控股股东由王建新变更成常州科技街，实际控制人由王建新变更为常
州市钟楼区人民政府。
出于维护地方上市公司资本市场秩序，信息披露义务人拟通过接受表决权委
托的方式控制裕兴股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上
市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的
正常进行，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人接受表决权委托的行为未与现行法
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律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、理由充分。
（二）未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划
经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺，截至详式权益变动报告书签
署之日，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后的 12 个月内，不会转让
本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。同时，信息披露义务人不排除在未
来 12 个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若通过直接或间接所持有的上
市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人承诺将严格按照
《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《15 号准则》、《16 号准则》
等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）主体资格的核查
企业名称：常州市科技街城市建设有限公司
注册地点：常州市钟楼经济开发区玉龙南路178-1号（文科融合产业园9258
号）
法定代表人：邵伟
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91320400MA1MYDYX65
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2016年11月04日
经营范围：城市基础设施项目建设；旅游项目投资、经营、管理；物业管理
；城市开发建设项目的投资、经营管理及相关信息咨询服务；安置房开发建设；
土地综合整理；农业生态环境整治；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2016-11-04至无固定期限
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股东结构：常州市科技街发展有限公司100%持股
通信地址：常州市钟楼区星港路88号
通讯方式：0519-88890252
根据常州科技街提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务
顾问认为，常州科技街为依法设立并持续经营的有限责任公司，符合《收购管理
办法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，能够按《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具备收购的
主体资格。
（二）对信息披露义务人相关产权与控制关系的核查
1、常州科技街相关产权与控制关系
（1）常州科技街的股权结构
根据常州科技街提供的工商注册登记资料及其他证明文件，截至详式权益变
动报告书签署日，常州科技街的股权结构如下：
常州市钟楼区人民政府直接持有常州市科技街发展有限公司 100%股权，为
常州科技街的实际控制人。
（2）常州科技街对外投资情况
根据常州科技街提供的对外投资情况说明显示，截至本报告书签署日，常州
科技街无对外投资的情况。
（3）常州市科技街发展有限公司对外投资的企业、关联企业的情况
截至本报告书签署日，除投资常州科技街外，常州市科技街发展有限公司对
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外投资的企业、关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
自营和代理各类商品及技
常州市科技街贸易有限公司 10,000.00 100.00%
术的进出口业务
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、常州科技街主要业务及最近三年财务状况
根据常州科技街提供的工商登记资料及财务报表显示，常州科技街于 2016
年 11 月 4 日完成工商登记，主要从事城市开发建设项目的投资，常州科技街最
近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 74,016,931.56 35,000,796.99 100,060.00
负债总计 74,042,325.78 35,001,470.48 100,406.00
所有者权益合计 -25,394.22 -673.49 -346.00
项目 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -24,720.73 -352.16 -346.00
注：以上数据未经审计
根据常州科技街提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务
顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人与裕兴股份不存在同业竞争及关联
交易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态的情况。
（四）对信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员基本情况核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，常州科技街的董事、监事和高
级管理人员情况如下：
姓 名 职 务 国 籍 长期居住地 其他国家居留权 兼职情况
邵伟 执行董事、 中国 中国 中国 常州市科技街发展有限
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总经理 公司董事长、常州市科
技街贸易有限公司执行
董事、常州港源建设发
展有限公司执行董事、
常州德隆新能源科技开
发有限公司执行董事
常州市科技街发展有限
公司监事、常州市科技
薛涛 监事 中国 中国 中国 街贸易有限公司监事、
常州融禾建设有限公司
监事
根据常州科技街出具的声明，截至详式权益变动报告书签署之日，上述人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到
或超过 5%的情况的核查
根据常州科技街出具资料显示，截至详式权益变动报告书签署之日，常州科
技街、控股股东及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（六）关于信息披露义务人的诚信记录的调查
根据本财务顾问对常州科技街的工商登记材料核查，以及在信用中国网站上
的诚信查询记录，未发现常州科技街有不良诚信记录。同时，常州科技街也出具
了《关于合法合规经营的说明》，基于上述情况及分析，本财务顾问认为，常州
科技街不存在不良诚信记录。
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（七）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第
五十条规定情形的核查
经核查，并经常州科技街出具声明函，本财务顾问认为，截至详式权益变动
报告书签署之日，常州科技街不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较
大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三
年也没有严重的证券市场失信行为。即常州科技街不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。常州科技街已经
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件，具体请见《详式
权益变动报告书》之备查文件及相关承诺。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及其合法性的核查
该表决权委托办理完毕后，信息披露义务人将获得占剔除回购账户内股份后
股本总额 29.61%的可支配表决权以及提名权、提案权。本次权益变动事项不涉
及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2019 年 6 月 13 日，常州市钟楼区委办公室印发了《关于裕兴股份大股东表
决权委托政府平台管理专题会议纪要》；
2019 年 6 月 13 日，常州市科技街发展有限公司审议通过了《关于同意常州
市科技街城市建设有限公司接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东王建新等
人股东投票权委托的决定》；
2019 年 6 月 14 日，常州市钟楼区国有资产监督管理办公室出具了《关于同
意常州市科技街城市建设有限公司接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东王
建新等人股东投票委托权的批复》；
2019 年 6 月 14 日，信息披露义务人与王建新、刘全等股东签署了《股东投
票权委托协议》；
本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。
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六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次交易完成前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次交易前后上市
公司的股权结构如下：
（一）本次权益变动前上市公司的股权结构
本次权益变动前，王建新持有裕兴股份 68,213,400 股，持股比例为 24.14%
（占剔除回购账户内股份后股本总额），王建新为上市公司控股股东与实际控制
人。
（二）本次权益变动完成后上市公司的股权结构
根据《表决权委托协议》中的约定，本次权益变动完成后，常州科技街获得
王建新、刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏合计持有的裕兴股份
83,674,250 股股份对应的表决权，常州科技街合计控制上市公司股份表决权
29.61%（占剔除回购账户内股份后股本总额）。上市公司控股股东变更为常州科
技街，实际控制人变更为常州市钟楼区人民政府。本财务顾问认为，本次权益变
动的方式符合相关法律法规的规定。
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七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次接受表决权委托不涉及以证券支付价款情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）改变上市公司主营业务或业务调整计划
根据详式权益变动报告书及信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至
详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司进行重组计划
根据详式权益变动报告书及信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至
本报书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事会、高管人员的调整计划
根据信息披露义务人提供的说明文件，经核查，信息披露义务人暂无改变裕
兴股份董事会或高级管理人员组成的具体计划，与其他股东之间亦不存在就董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如果需要根据上市公司实际治
理、经营情况进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和披露义务。
（四）上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至本报告书签署日，信息
披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，
但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改
并及时予以披露。
（五）上市公司现有员工安排
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公
司现有员工聘用做重大变动的计划。
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（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至详式权益变动报告书签
署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市
公司实际经营等情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构调整的计划
根据信息披露义务人提供的说明文件，经核查，截至本报告书签署日，信息
披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果
根据上市公司实际治理、经营情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理
机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立或完整。信息披露义务人将严
格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会
依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。信息披露义务人出具了关于
保证上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并
在上市公司领取薪酬；上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系
独立于承诺人；本企业及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行，本企业/本单位及其关联方不干预上市公司董事会和股东
大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
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上市公司具有完整的经营性资产；本企业/本单位控制的其他企业不违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市
公司与本企业/本单位控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
4、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；除通过行使合法的股东权利外，
不干预上市公司的经营业务活动；依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方
式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关
联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他
股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
度；上市公司独立在银行开户，不与本企业控制的其他企业共用一个银行账户；
上市公司独立作出财务决策，本企业/本单位控制的其他企业不干预上市公司的
资金使用；上市公司依法独立纳税；上市公司的财务人员独立，不在本企业/本
单位控制的其他企业兼职和领取报酬。”
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，上市公司与信息披露义务人之
间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免同上市公司形成同业竞争的可能
性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
“（1）本企业/本企业实际控制人目前所控股、实际控制的其他企业目前没
有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与
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裕兴股份及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与裕兴股份及其子
公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）除非经裕兴股份书面同意，本企业/本企业实际控制人目前所控股、实
际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与裕兴股
份及其子公司业务相竞争的任何活动。
（3）如本企业/本企业实际控制人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售
与裕兴股份及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，裕兴股份
有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交
易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
（4）本企业/本企业实际控制人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、
法规及裕兴股份的规定向裕兴股份及有关机构或部门及时披露与裕兴股份及其
子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再
作为裕兴股份实际控制人为止。
（5）本企业/本企业实际控制人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利
用实际控制人的身份进行损害裕兴股份及其他股东利益的经营活动。
（6）本企业/本企业实际控制人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担
因违反上述承诺而给裕兴股份及其他股东造成的全部经济损失。
若本企业/本企业实际控制人违反上述承诺，将采取以下措施：1）及时、充
分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向裕兴股份及其
投资者提出能够充分保护裕兴股份及其投资人权利的补充或替代承诺；3）将上
述补充或替代承诺提交股东大会审议；4）给裕兴股份及其投资者造成直接损失
的，依法进行赔偿；5）有违法所得的，按相关法律法规处理；6）其他根据届时
规定可以采取的措施。”
（三）对关联交易的核查
经核查，本次交易前常州科技街与裕兴股份不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关
联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
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“（1）本企业/本单位不会利用上市公司表决权地位损害裕兴股份及其子公
司和其他股东的利益。
（2）自本承诺函出具日起本企业/本单位及本企业/本单位直接或间接控制的
其他企业将不会以任何理由和方式占用裕兴股份及其子公司的资金或其他资产。
（3）本企业/本单位及本企业/本单位直接或间接控制的其他企业将尽量避免
或减少与裕兴股份及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求
或接受裕兴股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（4）本企业/本单位及其本企业/本单位直接或间接控制的其他企业将严格和
善意地履行与裕兴股份及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向裕兴股份及
其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
（5）本企业/本单位将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给裕兴股份及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
十、对信息披露义务人在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出
其他补偿安排的核查
经核查，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后的 12 个月内，不会
转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结等。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企
业、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行
资产交易。
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业、信
息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人
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员没有进行交易。
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
在详式权益变动报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所涉及的合
同和安排外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不
存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披
露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十二、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的《关于裕兴股份股票交易自查报告》，在本次权
益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在持有或买卖裕兴股份股
票的行为。
根据相关方出具的《关于裕兴股份股票交易自查报告》，信息披露义务人主
要负责人及其直系亲属，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，不存在持有
或买卖裕兴股份股票的情况。
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问意见结论
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书
的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
（以下无正文）
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东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限
公司详式权益变动报告书之核查意见书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：___________
赵俊
财务顾问主办人：___________ ___________
江艳 吴一凡
东海证券股份有限公司
2019 年 06 月 16 日
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