江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
     关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告



    江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“裕兴股份”或“上市公
司”）于 2019 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来的《关
于对江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 204
号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方
就《问询函》中的问题进行认真研究、核查，现就《问询函》所涉及的问题回复
如下：




                                      1
    问题一：本次交易只涉及表决权委托，不涉及股权实质性转让的

原因及合理性，委托方是否存在股份被限制转让情形。

    回复：

    一、本次交易只涉及表决权委托的原因及合理性

    根据公司原实际控制人王建新先生的说明，考虑到公司目前股权结构的实际
情况，其拟通过引入政府战略联盟，突出和强化地方政府对上市公司的指导和支
持，稳定和提升管理团队信心，保证企业实现最佳社会效益和经济效益，努力实
现上市公司持续盈利和稳定长远地发展。

    根据受托方常州市科技街城市建设有限公司（以下简称“常州科技街”）的说
明，裕兴股份是常州市及钟楼区优秀企业的代表，多年专注于主营业务和实体经
济，是区域实体经济健康、稳定发展的排头兵，也是区域经济发展的中坚力量，
对增强常州地方经济发展活力、促进结构转型升级具有重要作用。常州市钟楼区
人民政府基于对裕兴股份市场及社会价值的认可及发展前景的看好，从支持实体
经济发展，保持上市公司生产、经营持续稳定发展的考虑，愿意对其进行指导，
指定下属平台常州科技街接受王建新等人所持上市公司股份对应的表决权，以便
公司在遇到控制权稳定或其他影响公司经营稳定等特殊情形（若有）时，站在更
高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控制权，维护地方经济及资本市
场秩序，维护公司及中小股民的利益。

    综上，从预防性的角度出发，本次交易未涉及股票实质性转让，只涉及表决
权委托，具备其合理性。




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    二、委托方不存在股份被限制转让情形

    根据委托方的说明，王建新及其他七位股东所持有的上市公司股份，为其合
法拥有，并拥有上市公司股份完全、有效的处分权。

    根据委托方的说明，及 2019 年 7 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的裕兴股份《限售股份明细数据表》，王建新及其他七位股东所
持有的上市公司股份没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索，除
王建新、刘全、朱益民所持股份，因其担任公司的相关职务，受《公司法》第一
百四十一条关于公司董事、监事、高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之限制外，不存在其他被限制
转让的情形。




                                   3
       问题二：常州科技街后续是否有明确的受让公司股份的计划或安

排，若是，请详细说明计划或安排的内容及其资金来源；若否，请说

明常州科技街对公司控制权的实质如何保障以及本次通过受托表决

权控制公司的目的。

       回复：

       一、常州科技街暂无明确受让公司股份计划

    常州科技街出具的说明，常州科技街不排除在未来 12 个月增持上市公司股
份的可能性。但截至目前，常州科技街尚无明确受让公司股份的计划或者安排。

    常州科技街注册资本 20,000 万元，目前尚未实缴。如需进一步增持，常州
科技街股东拟通过对常州科技街实缴出资、增资、提供借款等方式，解决股份进
一步增持的资金来源问题。

       二、常州科技街对公司控制权的保障

    截至目前，常州科技街除了取得上市公司原控股股东王建新 24.14%的表决
权外，还持有其他七位股东 5.47%的表决权，常州科技街合计持有的 29.61%的
股份表决权，足以对公司股东大会决议产生重大影响，是公司的控股股东。

    根据《股东投票权委托协议》，本次具体委托权利内容包括：

   （1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通
知；

   （2）参加公司股东大会并代表委托方签署有关股东大会表决票等任何相关文
件；

   （3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，
审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和
亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等；


                                   4
   （4）在公司股东大会上作为委托方的授权代表，就公司董事、监事等应由股
东大会、选举/罢免的人员的选举/罢免等议案，按照受托人士的自主意愿，进行
投票表决；

   （5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的
文件；以及中国法律及公司章程规定的公司股东所应享有的其他表决权。

    根据上述委托协议约定委托的权利，常州科技街拥有了委托方对其所持有股
份享有的除财产权以外的所有权利，可确保拥有上市公司控制权。

    根据常州科技街的说明，常州科技街将切实行使委托协议约定的委托权利，
关注上市公司经营情况，听取经营层管理汇报，确保上市公司控制权稳定。

    如在后续受托期间，上市公司其他股东持股增加谋求控制权，受托人或其关
联方将依法合规进一步增持股份以维护控制权。

    本次通过受托表决权控制公司的目的，见本回复第一题之回复。




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    问题三：在不拥有公司股份表决权的情况下，委托方王建新及其

他七位股东如何切实保障自身利益，未来当常州科技街意图改变上市

公司主营业务或进行业务调整，或更换公司现任董事会或管理层时，

委托方是否将收回本次委托的表决权。

    回复：

    根据《股东投票权委托协议》，王建新及其他七位股东将其所持有股份除财
产收益权及处分权之外的其他股东权利委托给了常州科技街行使，系基于完全信
任地方人民政府作为地方经济的守护人，对地方经济发展及上市公司和金融秩序
的扶持、维护。

    根据《股东投票权委托协议》的约定，委托方的该等委托系不可撤销的委托，
除受托方因故意或重大过失违反法律规定的情况以外，其将承担因受托方行使委
托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任；委托方均确认，在不损害委托方
权益的前提下，受托方行使委托权利无需征求委托方的意见或同意。受托方行使
委托权利时的一切行为均视为委托方的行为，签署的一切文件均视为委托方签署
的文件。

    根据上述约定，未来受托方行使表决权时，其将独立行使，若与委托方利益
发生冲突时，将以受托方的表决决定为准。

    综上，如未来当常州科技街按照《股东投票权委托协议》，意图改变上市公
司主营业务或进行业务调整，或更换公司现任董事会或管理层时，在约定的委托
表决权期间内，委托方不会收回本次委托的表决权。




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     问题四：根据你公司对问询函的回复，“委托方只会因为受托方

 无法完成协议项下的委托事项，才存在委托方收回表决权委托的可能

 性。委托方不会仅仅因为利益冲突而收回表决权。”请说明：

    （1）“受托方无法完成协议项下委托事项”的具体情形，以及因上

 述情形收回表决权委托的合规性。

    （2）委托方放弃控制权而仍然持有公司大量股份的目的，以及因

 受托方行使表决权导致委托方持股目的不能实现时，委托方的解决预

 案及对公司的影响。

     回复：

     一、“受托方无法完成协议项下委托事项”的具体情形，以及因上

 述情形收回表决权委托的合规性。


     （一）“受托方无法完成协议项下委托事项”的具体情形

     根据委托方及受托方的书面说明，“受托方无法完成协议项下委托事项”的具
 体情形主要包括：受托方因注销、破产等原因导致其法人资格终止、国家法律法
 规禁止，或相关主管部门要求受托方不再接受委托、受托方未经得王建新事先同
 意将《股东投票权委托协议》约定的委托事项向其他人士进行转委托构成严重违
 约、以及受托方因其他合法合理的原因书面通知委托方其不再接受委托等。


     （二）因“受托方无法完成协议项下委托事项”的情形，委托方收回表决权
 委托的合规性


     根据《民法总则》第一百七十三条，有下列情形之一的，委托代理终止：（一）
 代理期间届满或者代理事务完成；（二）被代理人取消委托或者代理人辞去委托；
（三）代理人丧失民事行为能力；（四）代理人或者被代理人死亡；（五）作为代
 理人或者被代理人的法人、非法人组织终止。

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    此外，“受托方无法完成协议项下委托事项”而终止表决权系协议签署各方的
真实意思表示，不存在《合同法》第五十四条规定的因重大误解、显失公平、欺
诈、胁迫、趁人之危而订立的情形，亦不存在第五十二条规定的相关情形。该等
约定合法有效。

    基于上述，因“受托方无法完成协议项下委托事项”的情形，委托方收回表决
权委托合法合规。

    二、委托方放弃控制权而仍然持有公司大量股份的目的，以及因

受托方行使表决权导致委托方持股目的不能实现时，委托方的解决预

案及对公司的影响

    （一）委托方放弃控制权而依然持有公司大量股份的目的


    常州市钟楼区人民政府指定下属平台常州科技街接受王建新等人所持上市
公司股份对应的表决权，以便公司在遇到控制权稳定或其他影响公司经营稳定等
特殊情形（若有）时，站在更高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控
制权，维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民的利益。

    基于上述持有表决权目的，是预防性安排措施，受托方持有王建新等人所持
上市公司股份对应表决权即可达到，故目前暂无转让股份的安排，但不排除未来
视公司经营发展实际情况，以及控制权出现不稳定等预防情况出现，从而采取受
让委托方所持上市公司股份的措施。如采取该等安排，信息披露义务人将严格按
照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。


    （二）受托方行使表决权导致委托方持股目的不能实现时，委托方的解决
预案及对公司的影响


    根据《股东投票权委托协议》的约定，委托方的该等委托系不可撤销的委托，
即便当持股目的不能实现，该等委托依然为不可撤销。王建新及其他七位股东将
其所持有股份的投票权委托给常州科技街行使，系基于完全信任地方人民政府作
为地方经济的守护人，对地方经济发展及上市公司和金融秩序的扶持、维护，故

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截至目前，委托方未对该等情形作出预案或类似安排。因此，委托方不存在对公
司的治理结构及生产经营产生重大影响的安排，不会对公司的持续经营造成重大
影响。




                                      江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

                                            2019 年 7 月 16 日




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