裕兴股份：关于深圳证券交易所《关于对江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的关注函》之专项法律意见书2021-06-18
北京君合（杭州）律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的关注函》
之专项法律意见书
2021 年 6 月
北京君合（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的关注函》
之专项法律意见书
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司（以下简称裕兴股份、上市公司或公司）委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）及其他
中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）的相关法律、法规、规章和规范性文件，就裕
兴股份收到的深圳证券交易所《关于对江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2021〕第250号）（以下简称《关注函》）涉及相关法律事项出
具本法律意见书。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
除非另有说明，《关注函》中的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师仅就《关注函》涉及的相关法律事项发表意见，仅根据本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。本所并不保证在本法律意见书出具后任何新颁布的或经修订的中国法律、
法规和规范性文件不会对本所在本法律意见书中的结论意见产生影响。本所同意
本法律意见书作为裕兴股份对《关注函》的回复材料，随其他材料一起上报或公
开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出
具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查和验证，并
在此基础上出具本法律意见如下：
1
一、 《关注函》事项 1
请补充披露行政处罚决定书中载明的违规事实，说明金诺瑞呈、建新万和、
北京人济、上海佳信形成一致行动关系的具体时点及形成方式、有无一致行动人
协议或具体约定，前期未披露存在一致行动关系的原因，是否存在其他尚未披露
的一致行动人关系。
【回复】
（一） 行政处罚决定书中载明的违规事实
根据中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称四川证监局）2021 年 5
月 28 日发布的行政处罚决定书【2021】6 号（以下简称《行政处罚决定书 6 号》）
及行政处罚决定书【2021】7 号（以下简称《行政处罚决定书 7 号》），北京人济
等违规事实如下：
1. 北京人济与刘天凛互为一致行动人
2018 年 6 月左右，北京人济总裁章熠与刘天凛口头商议，就刘天凛买入“裕
兴股份”股票、共同增加表决权等方面达成一致，双方构成一致行动关系。
2. 刘天凛实际控制相关账户超比例持有“裕兴股份”股票及在限制期交易
2018 年 10 月 11 日开始，刘天凛控制使用建新万和开立在中信建投证券和信
达证券的账户买入“裕兴股份”股票；2019 年 3 月 11 日开始，刘天凛控制使用金
诺瑞呈开立在国信证券和信达证券的账户买入“裕兴股份”股票。
2019 年 3 月 11 日 9：51：28，金诺瑞呈国信证券账户买入成交“裕兴股份”
股票 20000 股，刘天凛所控制上述账户合计持有“裕兴股份”股票 14456501 股，
占上市公司总股本超过 5%。2019 年 3 月 18 日，刘天凛所控制账户合计持有“裕
兴股份”股票最高达到 8.22%。
2019 年 3 月 11 日 9：51：29 至 2020 年 7 月 30 日，刘天凛控制建新万和、金
诺瑞呈账户交易“裕兴股份”股票，累计买入 10973303 股，累计买入成交金额
102785059.8 元，累计卖出 3488900 股，累计卖出金额 29927499.21 元，限制期内
买卖证券成交金额合计 132712559.01 元。
四川证监局查明：（1）北京人济与刘天凛互为一致行动人，合计增持“裕兴
股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息；北京人济相关行为违反了 2005
年《证券法》第八十六条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条
第一款所述未按规定披露信息的违法行为；（2）刘天凛与北京人济互为一致行动
人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息及在限制期内
2
交易“裕兴股份”股票。刘天凛相关行为违反了 2005 年《证券法》第八十六条第
二款和第三十八条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和第二
百零四条所述违法行为。
针对上述违法行为，四川证监局对北京人济、刘天凛分别给予以下行政处罚
决定：
对北京人济未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 40 万元
罚款；对直接负责的主管人员章熠给予警告，并处以 30 万元罚款。
对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚
款；对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以
180 万元罚款。
（二） 金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信形成一致行动关系的具体
时点及形成方式、有无一致行动人协议或具体约定
1. 北京人济与上海佳信形成一致行动关系的时点、形成方式
根据北京人济于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于深圳证券交易所关注函的回
复》，北京人济、上海佳信形成一致行动的时点、具体方式如下：
章熠先生自 2012 年 4 月 26 日至今担任上海佳信的执行董事和总经理，且在 2012
年 4 月 26 日至 2019 年 3 月 6 日期间和 2019 年 4 月 2 日至今，均担任北京人济董事；
其母沈爱平女士在 2012 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 19 日期间担任上海佳信的监事，
且在 2012 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 2 日期间，担任北京人济的董事。
2012 年 4 月 26 日，章熠先生、沈爱平女士自上海佳信原股东处受让取得上海佳
信 60%和 40%的股权，至今未发生变化；2012 年 4 月 26 日至今，章涛先生持有北京
人济 80%股权，章涛先生、沈爱平女士和章熠先生通过北京市人济商贸有限公司合计
间接持有北京人济剩余 20%的股权。
沈爱平女士、章熠先生分别为章涛先生的配偶、儿子。
基于上述，根据《收购管理办法》第八十三条第一款第（三）项和第（十二）项
的规定，自 2012 年 4 月 26 日至今，北京人济和上海佳信构成一致行动人。
2. 北京人济、上海佳信、建新万和、金诺瑞呈形成一致行动关系的时点、形
成方式
根据《行政处罚决定书 6 号》及《行政处罚决定书 7 号》，北京人济与刘天
凛先生于 2018 年 6 月左右通过口头商议形式，就刘天凛先生买入“裕兴股份”股
票、共同增加表决权等方面达成一致，双方构成一致行动关系。
3. 有无一致行动人协议或具体约定
3
根据公司提供的北京人济、上海佳信、建新万和、金诺瑞呈（以下简称北京
人济及其一致行动人）就《关注函》相关事项的回复（以下简称《北京人济回复》）
及《行政处罚决定书 6 号》《行政处罚决定书 7 号》，金诺瑞呈、建新万和、北
京人济和上海佳信不存在书面的一致行动人协议，系以口头商议形式就买入公司
股票、共同增加表决权等方面达成一致并形成一致行动关系。
（三） 前期未披露存在一致行动关系的原因
2021 年 6 月 9 日，公司向北京人济及其一致行动人邮件发函，请其就《关注
函》相关事项进行核实并作出说明。2021 年 6 月 9 日，公司收到了北京人济及其
一致行动人就以上邮件函件的回复。
由于北京人济及其一致行动人在该回复中未说明在处罚决定书之前未披露存
在一致行动关系的原因，故裕兴股份 2021 年 6 月 10 日向北京人济及其一致行动
人再次邮件发函就“行政处罚决定书的内容显示，2018 年 6 月左右，北京人济与
刘天凛构成一致行动关系。请补充说明在处罚决定书之前未披露存在一致行动关
系的原因”作进一步核实。2021 年 6 月 15 日，北京人济及其一致行动人就此书面
回复公司如下：“2021 年 5 月 28 日中国证券监督管理委员会四川监管局发布的行
政处罚决定书【2021】7 号中认定北京人济与刘天凛互为一致行动人，北京金诺瑞
呈文化发展有限公司、铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公司、北京人
济房地产开发集团有限公司与上海佳信企业发展有限公司没有一致行动人协议或
具体约定。在得知被监管部门认定为一致行动人之后，金诺瑞呈、建新万和、北
京人济和上海佳信首次减持比例达到 1%的次日即通知了上市公司”。
我们注意到，北京人济及其一致行动人未回复于 2018 年 6 月左右形成一致行
动关系但前期未披露的原因。
（四） 是否存在其他尚未披露的一致行动人关系
根据公司提供的《北京人济回复》，北京人济、上海佳信、建新万和、金诺
瑞呈不存在其他尚未披露的一致行动人关系。
同时，我们注意到北京人济于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于深圳证券交易
所关注函的回复》中提及的“北京人济未与裕兴股份的其他股东存在一致行动关系”
与行政处罚决定书认定的“2018 年 6 月左右北京人济与刘天凛互为一致行动人”
事实存在不一致。
二、 《关注函》事项 2
请说明金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信自持有你公司股份以来的
股份权益变动情况，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定说明是否触及
权益变动相关披露要求，是否及时履行信息披露义务。如否，请补充披露。
4
【回复】
（一） 金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信持有公司股份以来的股份
权益变动情况
根据公司提供的《北京人济回复》及公司说明，北京人济及其一致行动人未
向公司提供其买卖公司股票的交易明细。根据公司从中国证券登记结算有限责任
公司获取的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（以下简称
股东名册），北京人济及其一致行动人自公司上市以来持有公司股份的主要股份
权益变动情况如附件一1。
（二） 存在触及权益变动相关披露要求且未及时履行信息披露义务的情形
根据《行政处罚决定书 6 号》《行政处罚决定书 7 号》，四川证监局已经查
证北京人济与刘天凛先生存在违反 2005 年《证券法》第八十六条第二款2的规定，
存在触及权益变动相关披露要求且未按照规定披露信息的违法行为。
根据公司说明，截至本法律意见书出具日，北京人济及其一致行动人仍未提
供相关的权益变动披露文件。
基于上述，本所经办律师认为，北京人济及其一致行动人存在触及权益变动
相关披露要求且未及时履行信息披露义务的情况，应当根据《收购管理办法》第
十三条等相关规定，就此履行相关权益变动信息披露义务。截至本法律意见书出
具日，该等信息披露义务人尚未就此补充履行相关权益变动对应的信息披露义务。
三、 《关注函》事项 3
你公司于 2021 年 4 月 24 日披露《2020 年年度报告》显示，截至 2020 年末，
你公司实际控制人王建新以及 7 名一致行动人合计持有公司 28.95%的股份。请结
合前两大股东持股情况、相关股东参与公司治理的情况等说明金诺瑞呈、建新万
和、北京人济、上海佳信达成一致行动人关系是否会影响你公司控制权稳定性。
【回复】
（一） 前两大股东持股情况
根据公司提供的 2021 年 6 月 10 日的股东名册，王建新先生以及 7 名一致行
动人合计持有公司 83,674,250 股，占股本总额的 28.98%，北京人济及其一致行动
人合计持有公司 57,451,352 股，占股本总额的 19.90%，两者持股比例相差 9.08%。
1
因北京人济及其一致行动人未提供买卖公司股票的交易明细，受限于公司定期获取的股东名册为阶段性统
计数据，暂时未准确获知北京人济及其一致行动人持有公司的股份权益全部变动时点及变动情况。
2
《证券法》（2005 年）第八十六条第二款：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公
司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照
前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
5
根据 2021 年 6 月 8 日的《关于股东及其一致行动人减持股份比例达到 1%的
公告》，2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 4 日，北京人济及其一致行动人减持公司
股票 299.50 万股，占公司股本总额的 1.04%。根据公司提供的 2021 年 6 月 10 日
的股东名册，2021 年 6 月 5 日至 2021 年 6 月 10 日期间，北京人济及其一致行动
人继续减持公司 2,417,448 股股票，占公司股本总额的 0.84%。
（二） 董事会提名及当选情况
根据公司提供的 2018 年 6 月 1 日（北京人济与刘天凛先生自 2018 年 6 月左
右形成一致行动关系）至今以来的董事提名文件、相关股东大会决议文件，公司
董事会组成情况如下：
王建新先生及其一致行动人 北京人济及其一致行动人
期间
提名/担任非独立董事情况 提名/担任非独立董事情况
非独立董事共 4 席，其中王建新
2018 年 6 月 1 日至 先生及其一致行动人推荐了 3 非独立董事共 4 席，其中北
2021 年 6 月 9 日董事会换届 席并当选 3 席，且王建新先生担 京人济推荐 1 席并当选 1 席。
任董事长职务。
2021 年 6 月 9 日董事会换届
未变化 未变化
至本法律意见书出具日
（三） 相关股东参与公司治理的情况
根据公司提供的 2018 年 6 月 1 日至今以来的董事会及股东大会相关文件、公
司章程》《总经理工作细则》等相关资料，以及本所律师对公司管理层的访谈，
实际控制人王建新先生及其一致行动人与北京人济及其一致行动人参与公司治理
的情况如下：
参与公司治理的 北京人济及其
王建新及其一致行动人
内容 一致行动人
高级管理人员选 总经理兼董事会秘书刘全先生、副总经理朱益明先生为王
无
聘/席位 建新先生之一致行动人。
根据《总经理工作细则》，总经理刘全先生享有如下职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方
案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管
理制度；制订公司的具体规章；依据《公司章程》及公司
经营管理的实际 有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
未参与
运作 财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员等。
根据本所律师对公司管理层的访谈，王建新先生作为公司
董事长负责公司经营战略发展等重大事项的方向性决策；
刘全先生作为公司总经理，负责公司的实际运营和日常管
理、享有并行使其总经理职权。
6
基于上述，本所经办律师认为金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信达
成一致行动人关系不会影响公司控制权稳定性。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
7
（此页无正文，为北京君合（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对江
苏裕兴薄膜科技股份有限公司的关注函》之专项法律意见书签署页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人：刘林飞
经办律师：陈旭楠
经办律师：谢梦兰
2021 年 6 月 18 日
8
附件一：金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信持有公司股份以来（上市后）的主要股份权益变动情况
持股比例（%）
序 股东 上市时
2015 2017 2018 2019 2020 2021
号 名称 2012
3/30 4/30 5/29 12/29 10/10 10/19 10/31 12/28 3/8 3/20 6/20 6/28 12/31 7/10 11/10 11/20 12/31 1/29 2/10 6/10
北京
1 13.50 10.13 10.04 10.06 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10 13.25 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74
人济
上海
2 4.55 3.41 3.38 3.39 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41
佳信
金诺
3 - - - - - - - - - 3.36 3.68 3.68 3.68 3.68 2.99 2.96 2.96 2.96 3.04 1.14
瑞呈
建新
4 - - - - - 1.74 2.87 1.03 4.91 4.80 3.94 3.94 3.94 3.94 1.46 1.56 1.59 1.63 1.64 1.61
万和
合计 18.05 13.54 13.42 13.45 13.51 15.25 16.38 14.54 18.42 21.67 24.28 24.77 24.77 24.77 21.60 21.67 21.70 21.74 21.83 19.90
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