裕兴股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-06-18
证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2021-053
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 6 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 250 号）（以下简称
“《关注函》”）。公司根据深圳证券交易所的要求，针对《关注函》所提出的问
题，及时向相关股东发出了询问函并收到相应的回复函（以下简称“《回函》”），
现将相关事项说明回复如下：
你公司于 2021 年 6 月 8 日披露《关于股东及其一致行动人减持股份比例
达到 1%的公告》称，根据中国证券监督管理委员会四川监管局 2021 年 5 月 28
日发布的行政处罚决定书【2021】7 号及《上市公司收购管理办法》第八十三
条，北京金诺瑞呈文化发展有限公司（以下简称“金诺瑞呈”）、铁岭经济开
发区建新万和财务咨询服务有限公司（以下简称“建新万和”）、北京人济房地
产开发集团有限公司（以下简称“北京人济”）、上海佳信企业发展有限公司（以
下简称“上海佳信”）于 2021 年 5 月 28 日经监管部门认定，成为一致行动人，
当日合计持股 21.78%。我部对此表示关注，请你公司向相关股东核实并就以下
事项作出书面说明：
事项 1、请补充披露行政处罚决定书中载明的违规事实，说明金诺瑞呈、
建新万和、北京人济、上海佳信形成一致行动关系的具体时点及形成方式、有
无一致行动人协议或具体约定，前期未披露存在一致行动关系的原因，是否存
在其他尚未披露的一致行动人关系。
【回复】
（一） 行政处罚决定书中载明的违规事实
1
根据中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）2021
年 5 月 28 日发布的行政处罚决定书【2021】6 号（以下简称“《行政处罚决定
书 6 号》”）及行政处罚决定书【2021】7 号（以下简称“《行政处罚决定书 7
号》”），北京人济等违规事实如下：
1. 北京人济与刘天凛互为一致行动人
2018 年 6 月左右，北京人济总裁章熠与刘天凛口头商议，就刘天凛买入“裕
兴股份”股票、共同增加表决权等方面达成一致，双方构成一致行动关系。
2. 刘天凛实际控制相关账户超比例持有“裕兴股份”股票及在限制期交易
2018 年 10 月 11 日开始，刘天凛控制使用建新万和开立在中信建投证券和
信达证券的账户买入“裕兴股份”股票；2019 年 3 月 11 日开始，刘天凛控制
使用金诺瑞呈开立在国信证券和信达证券的账户买入“裕兴股份”股票。
2019 年 3 月 11 日 9：51：28，金诺瑞呈国信证券账户买入成交“裕兴股份”
股票 20000 股，刘天凛所控制上述账户合计持有“裕兴股份”股票 14456501
股，占上市公司总股本超过 5%。2019 年 3 月 18 日，刘天凛所控制账户合计持
有“裕兴股份”股票最高达到 8.22%。
2019 年 3 月 11 日 9：51：29 至 2020 年 7 月 30 日，刘天凛控制建新万和、
金诺瑞呈账户交易“裕兴股份”股票，累计买入 10973303 股，累计买入成交金
额 102785059.8 元，累计卖出 3488900 股，累计卖出金额 29927499.21 元，限
制期内买卖证券成交金额合计 132712559.01 元。
四川证监局查明：（1）北京人济与刘天凛互为一致行动人，合计增持“裕
兴股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息；北京人济相关行为违反了
2005 年《证券法》第八十六条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百
九十三条第一款所述未按规定披露信息的违法行为；（2）刘天凛与北京人济互
为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息
及在限制期内交易“裕兴股份”股票。刘天凛相关行为违反了 2005 年《证券法》
第八十六条第二款和第三十八条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三
条第一款和第二百零四条所述违法行为。
针对上述违法行为，四川证监局对北京人济、刘天凛分别给予以下行政处
罚决定：
对北京人济未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 40
万元罚款；对直接负责的主管人员章熠给予警告，并处以 30 万元罚款。
2
对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 30 万元
罚款；对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并
处以 180 万元罚款。
（二） 金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信形成一致行动关系的具
体时点及形成方式、有无一致行动人协议或具体约定
1. 北京人济与上海佳信形成一致行动关系的时点、形成方式
根据北京人济于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于深圳证券交易所关注函的
回复》，北京人济、上海佳信形成一致行动的时点、具体方式如下：
章熠先生自 2012 年 4 月 26 日至今担任上海佳信的执行董事和总经理，且
在 2012 年 4 月 26 日至 2019 年 3 月 6 日期间和 2019 年 4 月 2 日至今，均担任
北京人济董事；其母沈爱平女士在 2012 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 19 日期间
担任上海佳信的监事，且在 2012 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 2 日期间，担任北
京人济的董事。
2012 年 4 月 26 日，章熠先生、沈爱平女士自上海佳信原股东处受让取得
上海佳信 60%和 40%的股权，至今未发生变化；2012 年 4 月 26 日至今，章涛先
生持有北京人济 80%股权，章涛先生、沈爱平女士和章熠先生通过北京市人济
商贸有限公司合计间接持有北京人济剩余 20%的股权。
沈爱平女士、章熠先生分别为章涛先生的配偶、儿子。
基于上述，根据《收购管理办法》第八十三条第一款第（三）项和第（十
二）项的规定，自 2012 年 4 月 26 日至今，北京人济和上海佳信构成一致行动
人。
2. 金诺瑞呈与建新万和形成一致行动关系的时点、形成方式
根据《行政处罚决定书 6 号》及《行政处罚决定书 7 号》，2018 年 10 月 11
日开始，刘天凛控制使用建新万和开立在中信建投证券和信达证券的账户买入
“裕兴股份”股票；2019 年 3 月 11 日开始，刘天凛控制使用金诺瑞呈开立在
国信证券和信达证券的账户买入“裕兴股份”股票。
3. 北京人济、上海佳信、金诺瑞呈、建新万和形成一致行动关系的时点、
形成方式
根据《行政处罚决定书 6 号》及《行政处罚决定书 7 号》，北京人济与刘
天凛先生于 2018 年 6 月左右通过口头商议形式，就刘天凛先生买入“裕兴股份”
股票、共同增加表决权等方面达成一致，双方构成一致行动关系。
3
4. 有无一致行动人协议或具体约定
根据《回函》及《行政处罚决定书 6 号》《行政处罚决定书 7 号》，金诺
瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信不存在书面的一致行动人协议，系以口
头商议形式就买入公司股票、共同增加表决权等方面达成一致并形成一致行动
关系。
（三） 前期未披露存在一致行动关系的原因
2021 年 6 月 9 日，公司向金诺瑞呈及其一致行动人邮件发函，请其就《关
注函》相关事项进行核实并作出说明。2021 年 6 月 9 日，公司收到了金诺瑞呈
及其一致行动人就以上邮件函件的回复。
由于金诺瑞呈及其一致行动人在该回复中未说明在处罚决定书之前未披露
存在一致行动关系的原因，故公司 2021 年 6 月 10 日向金诺瑞呈及其一致行动
人再次邮件发函就“行政处罚决定书的内容显示，2018 年 6 月左右，北京人济
与刘天凛构成一致行动关系。请补充说明在处罚决定书之前未披露存在一致行
动关系的原因”作进一步核实。2021 年 6 月 15 日，金诺瑞呈及其一致行动人
就此回复如下：“2021 年 5 月 28 日中国证券监督管理委员会四川监管局发布
的行政处罚决定书【2021】7 号中认定北京人济与刘天凛互为一致行动人，北
京金诺瑞呈文化发展有限公司、铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公
司、北京人济房地产开发集团有限公司与上海佳信企业发展有限公司没有一致
行动人协议或具体约定。在得知被监管部门认定为一致行动人之后，金诺瑞呈、
建新万和、北京人济和上海佳信首次减持比例达到 1%的次日即通知了上市公司”。
（四） 是否存在其他尚未披露的一致行动人关系
根据《回函》，金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信不存在其他尚
未披露的一致行动人关系。
事项 2、请说明金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信自持有你公司
股份以来的股份权益变动情况，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定
说明是否触及权益变动相关披露要求，是否及时履行信息披露义务。如否，请
补充披露。
【回复】
（一） 金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信持有公司股份以来的股
份权益变动情况
4
根据《行政处罚决定书 6 号》《行政处罚决定书 7 号》及中国证券登记结
算有限责任公司定期下发的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》（以下简称“股东名册”），金诺瑞呈及其一致行动人自公司上市以来持
有公司股份的（主要）股份权益变动情况如附件一。因金诺瑞呈及其一致行动
人未提供买卖公司股票的交易明细，受限于公司定期获取的股东名册为阶段性
统计数据，公司暂未准确获知金诺瑞呈及其一致行动人持有公司的股份权益全
部变动时点及变动情况。
（二） 存在触及权益变动相关披露要求且未及时履行信息披露义务的情
形
根据《行政处罚决定书 6 号》《行政处罚决定书 7 号》及附件一《金诺瑞
呈及其一致行动人持股（比例）情况表》数据所示，结合《上市公司收购管理
办法》的相关规定，金诺瑞呈及其一致行动人持有公司已发行股份 5%后买卖公
司股份的比例每增加 5%，持有的公司股份超过公司已发行股份的 20%但未超过
30%，以及持有公司已发行股份 5%后买卖公司股份的比例每增加或者减少 1%等
权益变动情形，存在触及权益变动相关披露要求且未按照规定披露信息的违法
违规行为。
截至本回复出具日，金诺瑞呈及其一致行动人未提供相关的权益变动披露
文件。
事项 3、你公司于 2021 年 4 月 24 日披露《2020 年年度报告》显示，截至
2020 年末，你公司实际控制人王建新以及 7 名一致行动人合计持有公司 28.95%
的股份。请结合前两大股东持股情况、相关股东参与公司治理的情况等说明金
诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信达成一致行动人关系是否会影响你公
司控制权稳定性。
【回复】
（一） 前两大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司下发的 2021 年 6 月 10 日的股东名册，
王建新先生以及 7 名一致行动人合计持有公司 83,674,250 股，占股本总额的
28.98%，金诺瑞呈及其一致行动人合计持有公司 57,451,352 股，占股本总额的
5
19.90%，两者持股比例相差 9.08%。
根据金诺瑞呈及其一致行动人于 2021 年 6 月 8 日的披露的《关于股东及其
一致行动人减持股份比例达到 1%的公告》，2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 4
日，其减持公司股票 299.50 万股，占公司股本总额的 1.04%。根据 2021 年 6
月 10 日的股东名册，2021 年 6 月 5 日至 2021 年 6 月 10 日期间，金诺瑞呈及
其一致行动人继续减持公司 2,417,448 股股票，占公司股本总额的 0.84%。
（二） 董事会提名及当选情况
根据公司 2018 年 6 月 1 日（北京人济与刘天凛先生自 2018 年 6 月左右形
成一致行动关系）至今以来的董事提名文件、相关股东大会决议文件，公司董
事会组成情况如下：
王建新先生及其一致行动人 金诺瑞呈及其一致行动人
期间
提名/担任非独立董事情况 提名/担任非独立董事情况
非独立董事共 4 席，其中王建
2018 年 6 月 1 日至 非独立董事共 4 席，其中北
新先生及其一致行动人推荐了
京人济推荐 1 席并当选 1
2021 年 6 月 9 日董事会换届 3 席并当选 3 席，且王建新先
席。
生担任董事长职务。
2021 年 6 月 9 日董事会换届
未变化 未变化
至本回复出具日
（三） 相关股东参与公司治理的情况
根据公司 2018 年 6 月 1 日至今以来的董事会及股东大会相关文件、《公司
章程》《总经理工作细则》等相关资料，实际控制人王建新先生及其一致行动
人与金诺瑞呈及其一致行动人参与公司治理的情况如下：
参与公司治理的 金诺瑞呈及其
王建新及其一致行动人
内容 一致行动人
高级管理人员选 总经理兼董事会秘书刘全先生、副总经理朱益明先生为
无
聘/席位 王建新先生之一致行动人。
根据《总经理工作细则》，总经理刘全先生享有如下职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投
资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的
经营管理的实际 基本管理制度；制订公司的具体规章；依据《公司章程》
未参与
运作 及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员等。
王建新先生作为公司董事长负责公司经营战略发展等重
大事项的方向性决策；刘全先生作为公司总经理，负责
6
参与公司治理的 金诺瑞呈及其
王建新及其一致行动人
内容 一致行动人
公司的实际运营和日常管理、享有并行使其总经理职权。
基于上述，金诺瑞呈、建新万和、北京人济、上海佳信达成一致行动人关
系不会影响公司控制权稳定性。
事项 4、你公司认为应予说明的其他事项
【回复】
公司暂无应予说明的其他事项。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 18 日
7
附件一：金诺瑞呈及其一致行动人持股（比例）情况表
持股比例（%）
上市时
序 股东 2015 2017 2018 2019 2020 2021
2012
号 名称
12/2
3/30 4/30 5/29 10/10 10/19 10/31 12/28 3/8 3/20 6/20 6/28 12/31 7/10 11/10 11/20 12/31 1/29 2/10 6/10
9
北京
1 13.50 10.13 10.04 10.06 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10 13.25 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74 13.74
人济
上海
2 4.55 3.41 3.38 3.39 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41
佳信
金诺
3 - - - - - - - - - 3.36 3.68 3.68 3.68 3.68 2.99 2.96 2.96 2.96 3.04 1.14
瑞呈
建新
4 - - - - - 1.74 2.87 1.03 4.91 4.80 3.94 3.94 3.94 3.94 1.46 1.56 1.59 1.63 1.64 1.61
万和
合计 18.05 13.54 13.42 13.45 13.51 15.25 16.38 14.54 18.42 21.67 24.28 24.77 24.77 24.77 21.60 21.67 21.70 21.74 21.83 19.90
注：北京人济和上海佳信 2015 年 4 月 30 日至 2018 年 10 月 10 日期间持股比例的变动是由于公司总股本变动所致。
8
