裕兴股份：关于修订《公司章程》的公告2021-08-05
证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2021-072
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月3日召开
第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司对
照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件，结合自身
实际情况，对《公司章程》进行了修订。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司系在常州裕兴绝缘材 料有限公司 公司系在常州裕兴绝缘材 料有限公司
的基础上整体变更设立的 股份有限公 的基础上整体变更设立的 股份有限公
司；公司在江苏省常州工商行政管理局 司；公司在江苏省常州市市场监督管理
注册登记，取得营业执照，统一社会信 局注册登记，取得营业执照，统一社会
用代码：91320400769102807C。 信用代码：91320400769102807C。
第三十九 条 股东大会是公司的权力 第三十九 条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划 （一）决定公司的经营方针和投资计划
； ；
…… ……
（十四）决定单笔融资金额占公司最近 （十四）决定单笔融资金额超过公司最
一个会计年度经审计的净资产 50%以上 近一个会计年度经审计的净资产 50%的
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的融资事项； 融资事项；
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股 东大会决定 章或本章程规定应当由股 东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
公司年 度股东大会可以授 权董事会决
定向特 定对象发行融资总 额不超过人
民币三 亿元且不超过最近 一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效。公司年度股
东大会给予董事会前款授权的，应当就
下列事项通过相关决定：
1、本次发行证券的种类和数量；
2、发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；
3、定价方式或者价格区间；
4、募集资金用途；
5、决议的有效期；
6、对董事会办理本次发行具体事宜的
授权；
7、其他必须明确的事项。
第四十条 公司下列担保事项，应当在 第四十条 公司下列担保事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司提供的担保总额，达到或超
象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%以
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（四）连续十二个月内担保金额超过公 后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过 70％的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过公 象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 （五）连续十二个月内担保金额超过公
对金额超过 3,000 万元； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）连续十二个月内担保金额超过公
提供的担保； 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
（七）深圳证券交易所规定的其他情形 对金额超过 5,000 万元；
。 （七）对股东、实际控制人及其关联人
董事会审议担保事项时，必须经出席董 提供的担保；
事会会议的三分之二以上 董事审议同 （八）深圳证券交易所规定的其他情形
意。股东大会审议前款第（四）项担保 。
事项时，必须经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，必须经出席董
决权的三分之二以上通过。 事会会议的三分之二以上 董事审议同
股东大会在审议为股东、实际控制人及 意。股东大会审议前款第（五）项担保
其关联人提供的担保议案时，该股东或 事项时，必须经出席会议的股东所持表
者受该实际控制人支配的股东，不得参 决权的三分之二以上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会 公司为控股子公司提供担保，如每年发
的其他股东所持表决权的 半数以上通 生数量众多、需要经常订立担保协议而
过。 难以就 每份协议提交董事 会或者股东
大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公 司分别预计未来十 二个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公 司提供担保且控股 子公司其他
股东按 所享有的权益提供 同比例担保
属于前款第（一）、（二）、（四）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。公司与其合并范围内的控股子
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公司发生的或者上述控股 子公司之间
发生的担保，除中国证监会及交易所另
有规定外，可以豁免披露和履行相应程
序。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的 半数以上通
过。
第四十三 条 本公司召开股东大会的 第四十三 条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或其他明确通知的 地点为：公司住所地或其他明确通知的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、快捷 召开。公司还将提供网络投票的方式为
的网络或其他方式为股东 参加股东大 股东参加股东大会提供便利。股东通过
会提供便利。股东通过上述方式参加股 上述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
当安排通过网络投票系统 等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
1、公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股 份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现 金认购的除
外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的 账面净值溢
价达到或超过 20%的；
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3、一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经 审计的资产
总额百分之三十的；
4、股东以其持有的公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
5、对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
6、中国证监会、深圳证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
第四十八 条 监事会或股东决定自行 第四十八 条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证 监会派出机 同时向公司所在地中国证 监会派出机
构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股 在发出 股东大会通知至股 东大会结束
比例不得低于 10%。 当日期间，召集股东持股比例不得低于
…… 10%。
……
第五十六条 发出股东大会通知后，无 第五十六条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 当在原定召开日前至少 2 个交易日通知
并说明原因。 并说明原因。延期召开股东大会的，还
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十五条 股东大会召开时，本公司 第六十五条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当 会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。（相关人员因工作原因无法 列席会议。（相关人员确有特殊原因无
出席/列席的除外）。 法出席/列席的除外）。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第七十七条 股东（包括股东代理人）
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以其所代表的有表决权的 股份数额行 以其所代表的有表决权的 股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以征集股东投票权，但不得采 有表决权股份的股东或者依照法律、行
取有偿或变相有偿方式进行征集。 政法规 或者国务院证券监 督管理机构
…… 的规定 设立的投资者保 护机构 可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集 人充分披露具体投 票意向等信
息。不得采取有偿或变相有偿方式进行
征集。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
……
第八十条 除非相关法律法规、交易所 第八十条 除非相关法律法规、交易所
规则或本章程另有规定，下述关联交易 规则或本章程另有规定，下述关联交易
，应当由股东大会审议并表决，其他关 ，应当由股东大会审议并表决，其他关
联交易由董事会审议： 联交易由董事会审议：
（一）上市公 司与关 联人 发生 的交易 （一）上市公 司与关 联人 发生 的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外） （公司单 方面获得利益的 交易 和提供
金额在 1,000 万元以上，且占上市公司 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 上市公司最近一期经审计 净资产绝对
的关联交易，应将该交易提交股东大会 值 5％以上的关联交易，应将该交易提
审议。 交股东大会审议。
…… ……
第一百一 十二条 董事会应当确定对 第一百一 十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
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除非相关法律法规、交易所规则或本章 除非相关法律法规、交易所规则或本章
程另有规定，下述交易事项由股东大会 程另有规定，下述交易事项由股东大会
审议决定，下述情形之外的其他交易事 审议决定，下述情形之外的其他交易事
项由董事会审议决定(下述指标计算中 项由董事会审议决定(下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
)： )：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在 账面值和评 涉及的资产总额同时存在 账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的主营业务收 入占公司最 计年度相关的主营业务收 入占公司最
近一个会计年度经审计主 营业务收入 近一个会计年度经审计主 营业务收入
的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公 司最近一个 计年度相关的净利润占公 司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 3,000 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
； ；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 3,000 万元。 绝对金额超过 500 万元。
…… ……
本条中的交易事项是指：购买或出售资 本条中的交易事项是指：购买或出售资
产；向其他企业投资和其他形式的对外 产；向其他企业投资和其他形式的对外
投资；提供财务资助；租入或租出资产 投资；提供财务资助；租入或租出资产
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；签订管理方面的合同（含委托经营、 ；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移； 或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议等。上述购买、出售的资 签订许可协议等。上述购买、出售的资
产不含出售产品、商品等与日常经营相 产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产。 关的资产（不含资产置换中涉及购买、
…… 出售此类资产）。虽进行以上规定的交
易事项 但属于公司主营业 务活动不属
于本条中的交易事项。
……
第一百一 十八条 董事会召开临时董 第一百一 十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：以专人、邮件 事会会议的通知方式为：以专人、邮件
、电话或本章程规定的其他形式送达； 、电话或本章程规定的其他形式送达；
通知时限为:不少于会议召开前五天。 通知时限为:不少于会议召开前五天。
紧急事项的情况下，可不受前述通知时
间的限制，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百三十三条 公司根据自身情况， 第一百三十三条 公 司副总经理由总
在章程中应当规定副总经 理的任免程 经理提名，董事会聘任或解聘，公司副
序、副总经理与经理的关系，并可以规 总经理协助总经理开展工作，并定期向
定副总经理的职权。 总经理汇报工作情况。
第一百四 十五条 监事会行使下列职 第一百四 十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
…… （……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》的规定，对董事
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 、高级管理人员提起诉讼；
讼； ……
……
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第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 未接到通知书的自公告之日起 45 日内
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本 的章程与本 其他任何语种或不同版本 的章程与本
章程有歧义时，以在常州市工商行政管 章程有歧义时，以在常州市市场监督管
理局最近一次核准登记后 的中文版章 理局 最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，
同时提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体
事项。
二、备案文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 5 日
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