证券代码：300305           证券简称：裕兴股份      公告编号：2021-071


               江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采
              取填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：本公告中关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕
兴股份”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财
务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承
诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、
描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承
担任何责任。提请广大投资者注意。


    公司于2021年8月3日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议，分别审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

    一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响

    （一）主要假设和前提
    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2021 年度和 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。相关假设如下：
    1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
    2、假设本次发行于 2021 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时
间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
    3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转
股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
    4、假设本次发行募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，且不考虑发行费用
等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
    5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行的转股价格为 16.00 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际
转股价格的数值预测）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价
格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    6、假设本次可转债转股数量为 3,750.00 万股，转股完成后公司总股本将增
至 32,625.30 万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国
证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
    7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
    8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。不考虑公司现金分红的影响；
    9、假设公司 2021 年全年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润在 2020 年基础上持平；2022 年归属于上市公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预计的
2021 年度的基础上，按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：



                                                             2022 年度/2022.12.31
                              2020 年度       2021 年度
          项目
                             /2020.12.31     /2021.12.31 2022 年 6 月 302022 年 12 月 31
                                                          日全部转股 日全部未转股
普通股总股本（万股）            28,875.30       28,875.30     32,625.30       28,875.30

                            公司 2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益前后归属母公司
         情形一
                            所有者的净利润与 2020 年度持平
归属于上市公司股东的净
                                 15,619.73      15,619.73      15,619.73      15,619.73
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润           12,683.04      12,683.04      12,683.04      12,683.04
（万元）
基本每股收益（元/股）              0.5417         0.5409         0.5080         0.5409
稀释每股收益（元/股）              0.5417         0.5409         0.4788         0.4788
基本每股收益（元/股）（扣
                                   0.4399         0.4392         0.4125         0.4392
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
                                   0.4399         0.4392         0.3887         0.3887
非后）
                            公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的
         情形二             净利润与 2020 年度持平，2022 年度扣除非经常性损益前后归
                            属于上市公司股东的净利润同比增长 10%
归属于上市公司股东的净
                                 15,619.73      15,619.73     17,181.70       17,181.70
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净             12,683.04      12,683.04     13,951.35       13,951.35
利润（万元）
基本每股收益（元/股）              0.5417         0.5409         0.5587         0.5950
稀释每股收益（元/股）              0.5417         0.5409         0.5266         0.5266
基本每股收益（元/股）（扣
                                   0.4399         0.4392         0.4537         0.4832
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
                                   0.4399         0.4392         0.4276         0.4276
非后）
                             公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的
           情形三            净利润与 2020 年度持平，2022 年度扣除非经常性损益前后归
                             属于上市公司股东的净利润同比增长 20%
 归属于上市公司股东的净
                                  15,619.73     15,619.73    18,743.67     18,743.67
 利润（万元）
 扣除非经常性损益后归
 属于上市公司股东的净             12,683.04     12,683.04    15,219.65     15,219.65
 利润（万元）
基本每股收益（元/股）               0.5417        0.5409       0.6095         0.6491
稀释每股收益（元/股）               0.5417        0.5409       0.5745         0.5745
 基本每股收益（元/股）（扣
 非后）                             0.4399        0.4392       0.4949         0.5271

 稀释每股收益（元/股）（扣
                                    0.4399        0.4392       0.4665         0.4665
 非后）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

    二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

    本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可
转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公
司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利
息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，
对公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行
可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊
薄影响。
    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
       本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告》及《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       公司自成立以来，一直从事聚酯薄膜产品的研发、生产和销售，积累了丰富
的生产经营经验，现有七条双向拉伸功能聚酯薄膜生产线，年产能12万吨，是目
前国内功能性聚酯薄膜行业的头部企业之一，生产的产品受到市场的高度认可。
       本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，项目的实施有利于提高公司
双向拉伸聚酯薄膜的产能，增强市场竞争力，扩大市场份额，巩固和发展公司在
行业中的竞争优势，促进公司的健康可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
       （二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       1、人员方面
       公司管理团队对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋
势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。在新品开发、技术改
造、产能扩张、市场营销等与公司主营业务发展及募集资金项目建设相关的各个
环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。同时，公司将持续优化激励
机制，充分调动人员的积极性，为募集资金项目建设、投产及投产后的产能消化
奠定坚实的基础。
       2、技术方面
       公司作为国家高新技术企业，建设有江苏省（裕兴）功能聚酯薄膜工程技术
研究中心和高分子材料检测实验中心，长期注重科技进步和技术开发，并与国内
多所大学合作成立联合实验室，开展多个项目的产学研究合作。截至2021年6月
30日，公司累计获得35项国家发明专利授权，26项实用新型专利授权。公司现有
的核心技术既是现有产品的质量基础，也为新产品的开发提供了有力的技术保
障。
       3、市场方面
       公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，目前为止公司通过引进、消化、吸收
已建有七条中厚型功能聚酯薄膜生产线，积累了研发、生产及产品的市场应用经
验。通过多年的积累和沉淀，“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客户的一
致认可。凭借优异的产品品质、周到的售后服务，公司打造了稳定客户集群，并
依托稳定的客户不断开拓新的下游市场，涉及新能源、电子、电气、光学等工业
应用领域。下游行业的迅速发展带动公司销售收入及市场规模逐年提升，公司已
成为国内功能性聚酯基膜行业的头部企业之一。未来随着公司高端功能性聚酯薄
膜项目的建成投产，公司的市场占有率将会进一步提高，市场优势逐步凸显。

       五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

       公司已结合实际情况，制定了填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能
力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保
证。
       （一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
       公司是一家专注于功能聚酯薄膜制造的高新技术企业，主要业务为中厚型特
种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的中厚型特种功能性聚
酯薄膜生产企业之一。公司生产的特种功能性聚酯薄膜产品广泛应用于新能源、
电子通讯、电气绝缘等工业领域，厚度50-500μ m之间，具备优异的尺寸稳定性
能、绝缘性能、耐热性能、耐候性能和光学性能等。经过多年的技术积累和沉淀，
公司现已掌握了新能源、电子、电气、光学、纺织机械等工业领域用功能性聚酯
厚膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为太阳能背材、
电气绝缘、消费电子材料等细分行业内多家品牌企业的合格聚酯基膜供应商。本
次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，
提高综合服务能力和持续盈利能力。
       （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
       公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将
积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的
前提下，有计划地加快项目进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达
到预期效益，提升对股东的回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
    （三）加强经营管理及内部控制，优化员工激励机制，提升经营效率
    公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公
司的经营效率。公司将持续推动人才发展体系建设、引进市场优秀人才，建立有
市场竞争力的薪酬体系，完善和优化员工激励机制，最大限度地激发员工积极性，
挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营运能力和员工的创新能力，提
升公司经营业绩。
    （四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会已制定《股东未来分红回报规划
（2018-2022年度）》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次可转换公司债券发行后，公司将依
据相关法律法规，继续严格执行公司分红政策，同时努力强化股东回报，切实维
护投资者的合法权益。

    六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

    （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
    为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施；
    8、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王
建新承诺如下：
    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
    3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施；
    4、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”
    特此公告。


                               江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
                                                     2021年8月5日