裕兴股份：东海证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2021-10-11
东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二〇二一年九月
发行保荐书
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东
海证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴
股份”或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的
保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称 “《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含
义）
3-1-1
发行保荐书
目录
声 明.............................................................................................................................. 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................................... 3
二、保荐机构指定的保荐代表人 ........................................................................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ........................................................... 3
四、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ....................................................................... 4
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ............................................................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 8
一、推荐结论 ........................................................................................................................... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ....................................................................... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................................... 8
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................. 10
五、本次证券发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定 ..................................... 14
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定的发行条件的说明 ..................................................................................... 20
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
的核查意见..................................................................................................................................... 21
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 21
九、发行人主要风险提示 ..................................................................................................... 22
十、发行人的发展前景的评价 ............................................................................................. 26
3-1-2
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
东海证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非
执业会员。于 2016 年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化 IPO、
浙江万马科技 IPO、哈工大机器人集团 IPO，具有丰富的投资银行业务经验。
李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协
会非执业会员，先后参与了中国交建 A 股上市、统一企业 H 股上市、Onex 收
购锐珂医疗、天华超净、华锋股份等多个 A 股上市项目以及江淮动力配股、人
福医药非公开发行等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
刘跃峰：东海证券投资银行部总监，准保荐代表人、硕士研究生学历，具
有法律职业资格，拥有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券保荐工作的项目
组成员还包括：葛斌、马颢芸、石霄阳、朱景文。
3-1-3
发行保荐书
四、发行人基本情况
中文名称： 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称： JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.
注册资本： 28,875.30 万元
股票简称： 裕兴股份
股票代码： 300305
股票上市地： 深圳证券交易所
注册地址： 常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号
法定代表人： 王建新
董事会秘书： 刘全
联系电话： 0519-83905129
传真： 0519-83971008
邮政编码： 213023
公司电子信箱： info@czyuxing.com
经营范围： 塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分
子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制
造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-4
发行保荐书
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他
关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立
项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、立项会议审核
本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》
的规定，对本项目执行立项审核程序。
2021 年 8 月 18 日，东海证券立项委员会召开立项会议，对本项目进行审
议，同意本项目立项。
2、现场核查、工作底稿验收及问核
2021 年 9 月 6 日至 9 月 9 日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出
具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书
面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。
项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿
进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。
质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情
况，出具质量控制报告。
3-1-5
发行保荐书
2021 年 9 月 16 日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括质量控
制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代
表人说明对相关事项的核查情况。
3、内核会议审议
在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文
件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。
东海证券内核委员会于 2021 年 9 月 27 日召开内核会议对裕兴股份创业板
向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核。
2021 年 9 月 28 日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。
（二）内核意见
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
项目经2/3以上的内核委员表决通过。
3-1-6
发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调
查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-7
发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，东海证券股份有限公司担任其本
次发行可转债的保荐机构。东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据
《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规以及
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并
对申请文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律法规中关于向不特定对象发行可转债的有关要求；
本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本保荐机构同意推荐江苏裕兴薄膜科技股份有限公司本次发行可转债。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021 年 8 月 3 日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议并
通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
（二）2021 年 8 月 20 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审
议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
综上，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
3-1-8
发行保荐书
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,621.19 万元、9,436.83 万元和 15,619.73 万元，平均可分配利润为 10,892.58
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年利息的规定。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的
资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损
和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。
3-1-9
发行保荐书
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开
发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股
的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说
明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
截至本发行保荐书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理
层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有
效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和
《公司章程》的规定有效运作。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
截至本发行保荐书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能
力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的
3-1-10
发行保荐书
要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整
的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
截至本发行保荐书出具之日，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部
控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部
门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作
职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报
告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019 年和 2020 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,436.83
万元和 15,619.73 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
分别 7,491.42 万元和 12,683.05 万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具之日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在下列情形：
3-1-11
发行保荐书
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，不为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
截至本发行保荐书出具之日，公司的控股股东和实际控制人为王建新。本
次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
3-1-12
发行保荐书
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
截至本发行保荐书出具之日，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制
度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,621.19 万元、9,436.83 万元和 15,619.73 万元，平均可分配利润为 10,892.58
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年利息的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
截至本发行保荐书出具之日，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分
别为 9.55%、13.63%、13.80%和 12.16%，资产负债结构合理。报告期内，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为-766.02 万元、14,400.90 万元、12,211.92
万元及-2,078.69 万元，现金流量整体情况良好，2021 年半年度现金流量净额较
低主要原因如下：（1）公司主要产品功能性聚酯薄膜的客户需求量增大，公司
增加了原材料的采购并增加了现金付款比例；（2）由于 2021 年上半年大宗商品
原料紧缺，价格波动幅度较大，公司为了保障正常的生产经营而加大了原材料
的采购。2018 年度经营活动现金流量净额为负数且与净利润差异较大主要系本
期应收票据及应收账款增加较多所致。公司具有合理的资产负债结构和正常的
现金流。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
条件
3-1-13
发行保荐书
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转
债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十
二条的规定
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，募集
资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公
司股东大会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
3-1-14
发行保荐书
中诚信对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。该级
别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。公司本次发行的可转债上市
后，中诚信将持续跟踪评级。
5、债券持有人权利
公司制定了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易
均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股
以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
3-1-15
发行保荐书
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等内容。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券
交易所的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
3-1-16
发行保荐书
① 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
3-1-17
发行保荐书
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金
用途、被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参
见赎回条款的相关内容）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
3-1-18
发行保荐书
和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期
限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
3-1-19
发行保荐书
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
根据 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》，公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端
功能性聚酯薄膜项目、新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项
目及补充流动资金，拟使用募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万
元），其中拟用于补充流动资金的金额为 16,000 万元，占募集资金总额的
26.67%，未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过
募集资金总额的 30%”的规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
3-1-20
发行保荐书
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行人填补
即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司
相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人作出了书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核
查。
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，本保荐机构东海证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请东海证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
2、发行人聘请北京君合（杭州）律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3-1-21
发行保荐书
3、发行人聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行
人审计机构。
4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的资信评级
机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律
师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目无法实现预期效益和新增折旧摊销影响盈利的风险
公司本次募集资金建设项目拟投资于“新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯
薄膜项目”和“新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”。上
述项目是公司根据聚酯薄膜行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局，
公司在功能性聚酯薄膜业务上已积累了较成熟的技术和经验，具备实施该项目
的相关技术能力，并对项目进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较
好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术
水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将
来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能
低于预期效益。
此外，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年
新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时
间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销
3-1-22
发行保荐书
的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目和年产 2.8 万吨特种太阳能背
材用聚酯薄膜生产线项目达产后，公司将新增 10.3 万吨中高端功能性聚酯薄膜
产能，新增产能规模较公司现有产能增长幅度较大。公司已在项目立项时反复
论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的扩大和产品市场份额
的提升仍存在不确定性。如果下游行业政策出现重大变动或出现重大技术替代
及其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，公司可能存在新增产能无
法完全消化的风险。
（三）下游行业波动风险
报告期内，公司产品下游主要应用于太阳能光伏行业。光伏行业在 2009 年
之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段：2009 年-2011 年全球
光伏产业进入高速增长阶段；2011-2013 年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低
政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，
导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进入低谷
期；2013 年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始
好转，随后进入快速增长阶段。2018 年中国“531 政策”推出后，光伏补贴
的装机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影
响。2019 年以来，随着技术进步带动光伏组件价格的下降以及中国二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值、2060 年前实现碳中和的政策背景下，下游光伏
市场需求增量明显。
虽然推动碳减排、减少化石能源使用利好光伏、风电、水电、核电、氢能
等清洁能源的发展，但未来如果下游光伏行业的政策发生变化，将直接影响光
伏行业内上下游企业的经营业绩，增加公司未来的经营风险。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，由于聚酯薄膜优异的材料性能，未来需求及应用领域将不断被开
发，应用领域广，市场潜力大。随着市场的日益增长，聚酯薄膜企业的生产规
3-1-23
发行保荐书
模不断扩张，不断有新的竞争者进入，国内聚酯薄膜行业的市场竞争激烈。尽
管公司凭借高质量发展且产品的品种齐全和强大的品牌优势成为国内聚酯薄膜
行业头部企业之一，取得一定的规模和成本的竞争优势，但随着行业的发展，
公司面临市场竞争不断加大的风险，如果公司不能正确判断、把握行业的市场
动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产
品结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争
优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（五）原材料价格波动的风险
报告期内，发行人生产所用主要原材料为聚酯切片，聚酯切片的原材料为
精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG），精对苯二甲酸（PTA）的上游为对二甲
苯（PX），三者均为石油的下游产品。受国内外宏观经济形势和石油价格波动
的影响，公司主要原材料聚酯切片价格变动存在较大不确定性。由于原材料成
本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的
营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占收入总额的比例分别为 53.94%、
56.93%、50.29%和 47.68%，客户集中度较高。虽然公司根据下游市场需求，积
极开发新产品，优化产品结构，开发新客户，但是如果未来宏观经济形势发生
重大不利变化，主要客户的经营情况、资信状况等发生较大变化，将对公司的
正常生产经营产生不利影响。
（七）原材料供应商较为集中的风险
报告期内，发行人采购的主要原材料为聚酯切片，基于采购便利性及采购
成本因素考虑，发行人的原材料供应商主要集中在江苏、浙江和上海周边区
域，主要的原材料供应商包括浙江古纤道绿色纤维有限公司、中国石化仪征化
纤有限责任公司、江苏三江化纤工业有限公司和江苏海欣纤维有限公司等。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人向前五名供应商合计
采购的原材料金额占同期采购总额的比例分别为 88.40%、88.10%、87.65%和
3-1-24
发行保荐书
89.00%，原材料采购渠道较为集中。虽然发行人与主要供应商均建立了长期稳
定的合作关系，报告期原材料供应稳定，但不排除由于供应商受不可预见因素
影响，未能及时供货而导致发行人原材料短缺的风险。
（八）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 16,405.92 万元、14,117.24 万
元、22,516.28 万元和 18,910.16 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.22%、
16.14%、22.51%和 29.30%。报告期各期末，一年以内账龄的应收账款占比均保
持在 99%以上。
截至本发行保荐书签署日，公司客户中天光伏因未按约履行付款义务，存
在应收账款回收风险，公司已于 2021 年 8 月提起诉讼，该案尚在审理中，若未
来该客户经营情况未发生好转，可能存在应收账款无法收回的风险。
报告期内，公司采取了多种措施控制应收账款回收风险，但仍存在个别客
户因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化，导致公司
可能面临对应应收账款不能及时、足额收回的风险。
（九）企业所得税优惠政策变化的风险
2009 年 3 月 4 日 ， 根 据 《 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 》（ 国 科 发 火
[2008]172 号）的规定，公司被认定为高新技术企业，并取得了江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的编号为
GR200932000157 的《高新技术企业证书》，有效期三年。其后，公司分别于
2012 年 5 月 21 日、2015 年 7 月 6 日和 2018 年 10 月 24 日再次被认定为高新技
术企业，并分别取得了证书编号为为 GF201232000169、GR201532000500 和
GR201832000950 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《国家税务总局
关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111 号)等文件规定，公
司从 2009 年度至 2020 年度执行 15%的企业所得税税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为
三年，期满后，企业需再次提出认定申请。公司的高新技术企业资格证书将于
2021 年 10 月到期（税收优惠已于 2020 年底到期），届时将重新申请，重新申
3-1-25
发行保荐书
请时将以 2018 年度至 2020 年度的情况为基础进行综合评判。目前，公司正在
办理高新技术企业资格证书的重新申请手续。如果公司届时不能再次被认定为
高新技术企业，将对公司的净利润造成一定的影响。
（十）可转债本身的风险
本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行
的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：本息兑付风险，转股价格向下
修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险，可转债转换价值降低的风险，可
转债到期不能转股的风险，可转债的投资风险，可转债转股后每股收益、净资
产收益率摊薄的风险，利率风险，可转债未担保风险，信用评级变化风险。相
关风险的具体内容参见募集说明书“风险因素”部分。
十、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
公司的主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国
内规模最大的中厚型特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。功能性聚酯薄膜产业
链 上 游 为 炼 化 企 业 ， 由 对 二 甲 苯 （ PX ） 生 产 得 到 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯
（PET），再经过双向拉伸得到 BOPET 薄膜，其具有强度高、刚性好、透明、
尺寸稳定性优良等基本特点，产品广泛应用于太阳能背材、电子光学、电气绝
缘以及纺织机械等工业领域。
目前，公司主要产品应用于太阳能光伏电池背板，是一种位于太阳能电池
板背面的光伏封装材料，具备优异的耐高温、耐紫外线辐照、耐环境老化、水
汽阻隔及电气绝缘等特殊性能。近年来，我国光伏产业迅速崛起，装机量位居
全球首位。2020 年全球新增光伏装机量约 130GW，同比增长 13%，拉动产业
链各环节产销量同比增长，我国新增装机量 48.2GW，位列全球首位。保守估
计下，光伏 2021 年全球新增达到 150GW，行业景气度高。公司光伏背材基膜
产品具有较强的竞争优势，在光伏发展向好的明确利好情况下，太阳能光伏背
板薄膜市场空间预计将会得到继续提升。
3-1-26
发行保荐书
此外，公司根据下游需求积极布局中高端电子光学用聚酯基膜产品，丰富
公司产品结构。下游 LCD 和 OLED 行业产能向国内转移及大屏化的趋势利好国
内面板企业，进而拉动光学膜产品快速国产替代，相关产品需求业务稳定增
长。离型膜上游为功能性聚酯薄膜基膜及离型剂，离型膜在偏光片、FPC 以及
MLCC 领域均拥有良好的发展前景，下游需求空间广阔，2022 年市场规模预计
约为 300 亿元。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、公司拥有经验丰富且稳定的管理团队
公司管理团队对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展
趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。在科研试制、新
品开发、技术改造、产能扩张、营销销售等与公司主营业务发展及募投项目建
设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。
2、公司拥有良好的客户基础和优质的客户服务质量
公司在聚酯薄膜领域深耕十余年，到目前为止公司通过引进、消化、吸收
已建有七条中厚型聚酯薄膜生产线，积累了研发、生产、及产品的市场应用经
验。经过多年的发展，公司已发展成为国内功能性聚酯薄膜行业的头部企业之
一，凭借优异的产品品质、齐全的产品品种，周到的售后服务，打造了稳定客
户集群。现有的客户群体对公司的产品质量和服务高度认可，多家客户已与公
司签订长期战略合作协议，为消化新增产能奠定良好基础。
3、公司注重品牌管理，在市场拥有良好的口碑
通过多年的聚酯薄膜产品销售，“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客
户的一致认可，产品供不应求。凭借优异的产品品质、周到的售后服务，公司
打造了稳定客户集群，并依托稳定的客户不断开拓新的下游市场，其中涉及液
晶显示、偏光片、光伏、膜材料等产业。下游行业的迅速发展带动公司销售收
入及市场规模逐年提升，已成为国内聚酯薄膜行业的龙头企业之一。未来随着
公司高端功能性聚酯薄膜项目的建成投产，公司的市场占有率将会进一步提
高，公司的市场优势逐步凸显。
3-1-27
发行保荐书
4、公司重视研发投入，积极开发功能聚酯材料
公司长期以来重视新产品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自主
创新和产学研合作开发路线。公司建有“技术研发中心”，目前拥有小试聚酯合
成装置、进口共混挤出设备、同步双向拉伸试验机、多层共挤系统设备，从原
料到产品，模拟生产线进行产品研发和生产试验。此外，公司检测中心拥有成
套的聚酯切片、母料、薄膜性能检测仪器，为公司产品创新和研发提供良好的
硬件支持，公司高分子材料检测中心通过中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认可。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能
力，具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
（本页以下无正文）
3-1-28
发行保荐书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：______________
刘跃峰
保荐代表人：______________ ______________
王旭骐 李 磊
保荐业务部门负责人：______________
江成祺
内核负责人：______________
顾向军
保荐业务负责人：______________
冯文敏
保荐机构总经理：______________
殷建华
保荐机构法定代表人、董事长：______________
钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
发行保荐书
附件 1：
东海证券股份有限公司
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限
公司（以下简称“本公司”）授权王旭骐和李磊担任本公司推荐的江苏裕兴薄膜
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体
负责该项目的保荐及持续督导工作。项目协办人为刘跃峰。
王旭骐先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）
最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练
掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年
内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最
近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处
罚、重大行政监管措施。
李磊先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最
近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内
具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3
年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、
重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准
确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-30
发行保荐书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
保荐代表人：_____________ ________________
王旭骐 李 磊
保荐机构法定代表人：_____________
钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限
公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行部专业人员刘跃峰担任本公
司推荐的江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能
力。
项目协办人：_____________
刘跃峰
保荐机构法定代表人：_____________
钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
