北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
二〇二一年九月
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
正 文 .............................................................................................................................. 9
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................... 9
二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 19
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 19
四、 发行人的设立 .................................................................................................. 24
五、 发行人的独立性 .............................................................................................. 25
六、 主要股东和实际控制人 .................................................................................. 25
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................. 30
八、 发行人的业务 .................................................................................................. 31
九、 关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 32
十、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 51
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 65
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 68
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 69
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 69
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 70
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 70
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况 ........................... 72
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 83
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 86
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 87
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 88
二十二、 结论性意见 ............................................................................................... 88
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义1：
术语或简称 含义或全称
裕兴股份/上市公司/发行 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司，股票简称“裕兴
人/公司 股份”，股票代码“300305”
裕兴有限 常州裕兴绝缘材料有限公司，系发行人前身
常州科技街 常州市科技街城市建设有限公司
王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、
王建新先生及其一致行
徐鹏先生、陈静女士、朱益明先生、刘敏女士、常
动人
州科技街
北京人济 北京人济房地产开发集团有限公司
上海佳信 上海佳信企业发展有限公司
金诺瑞呈 北京金诺瑞呈文化发展有限公司
铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公司，
建新万和 曾用名铁岭经济开发区建新万和投资咨询有限公
司
北京人济及其一致行动
北京人济、上海佳信、金诺瑞呈、建新万和
人
裕创投资 江苏裕创投资有限公司，发行人全资子公司
常州依索沃尔塔合成材料有限公司，发行人的联营
依索合成
企业
索拉菲斯 江苏索拉菲斯合成材料有限公司
怀德公司 常州市钟楼区怀德路街道资产管理经营公司
本所/君合 北京市君合律师事务所
保荐机构/主承销商 东海证券股份有限公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
1
本法律意见书中的数值若出现分项值与加总数不一致情形，均系四舍五入所致。
4-1-2
术语或简称 含义或全称
天华大彭 江苏天华大彭会计师事务所有限公司
原江苏省常州工商行政管理局，后更名为常州市市
常州市市场监督管理局
场监督管理局
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
《股东名册》
数据表》
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
A股
币认购和交易的普通股股票
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的
本次发行
行为
可转债 可转换公司债券
报告期 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
最近三年 2018 年、2019 年、2020 年
信永中和对发行人 2018 年度财务会计报告审计后
出具的《审计报告》（XYZH[2019]NJA30195 号），
信永中和对发行人 2019 年度财务会计报告审计后
最近三年审计报告
出具的《审计报告》（XYZH[2020]NJA30263 号，
信永中和对发行人 2020 年度财务会计报告审计后
出具的《审计报告》（XYZH[2021]NJA30385 号）
发行人在深圳证券交易所网站披露的《江苏裕兴薄
《2020 年年度报告》
膜科技股份有限公司 2020 年年度报告》
发行人在深圳证券交易所网站披露的《江苏裕兴薄
《2021 年半年度报告》
膜科技股份有限公司 2021 年半年度报告》
信永中和出具的《内部控制的鉴证报告》
《内控报告》
（XYZH/2021NJAA30278 号）
发行人现行有效的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公
《公司章程》
司章程》
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《江
《向不特定对象发行可
苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行
转换公司债券预案》
可转换公司债券预案》
BOPET 双向拉伸聚酯薄膜
4-1-3
术语或简称 含义或全称
国家企业信用信息公示 国家企业信用信息公示系统
系统 （http://www.gsxt.gov.cn）
中国审判流程信息公开 中国审判流程信息公开网
网 （https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）
中国裁判文书网 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
中国执行信息公开网 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
证券期货市场失信记录 证券期货市场失信记录查询平台
查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
《中华人民共和国公司法》（根据 1999 年 12 月 25
《公司法》（1999 修正） 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次
会议修正，自 1999 年 12 月 25 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2004 年 8 月 28
《公司法》（2004 修正） 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次
会议修正，自 2004 年 8 月 28 日起施行）
中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27
《公司法》（2005 修正） 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议修正，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28
《公司法》（2013 修正） 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修正，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
《公司法》 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修正，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28
《证券法》 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
次会议修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理
《可转债办法》
委员会令第 178 号）
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》 （中国证券监督管理委员会令第 168 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
4-1-4
术语或简称 含义或全称
法》 证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证
则》 监会司法部公告〔2010〕33 号）
《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会
《章程指引》
公告〔2019〕10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕37 号）
《创业板股票上市规则 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
（2014 年修订）》 订）》（深证上〔2014〕378 号）
《创业板股票上市规则 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
（2018 年修订）》 订）》（深证上〔2018〕166 号）
《创业板股票上市规则 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年第
（2018 年第二次修订）》 二次修订）》（深证上〔2018〕556 号）
《创业板股票上市规则 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
（2020 年修订）》 订）》（深证上〔2020〕500 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《创业板股票上市规则》
12 月修订）》（深证上〔2020〕1292 号）
《创业板上市公司规范 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
运作指引（2009）》 （深证上〔2009〕106 号）
《创业板上市公司规范 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
运作指引》 （2020 年修订）》（深证上〔2020〕499 号）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法
法律法规
规、部门规章以及其他规范性文件的统称
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
律师工作报告 《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技
4-1-5
术语或简称 含义或全称
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券出具法律意见书之律师工作报告》
《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技
本法律意见书 股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》
《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特
《募集说明书》
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
元、万元 人民币元、万元
4-1-6
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《专
项法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请向不特定对
象发行可转换公司债券事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《证券法》《公司法》《可转债办法》《创业板证券发
行管理办法》《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律
法规及深交所的有关规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人本次发
行的主体资格、本次发行条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所
律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的
事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门及深交所的有关规范性文件发表法
律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所
必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
4-1-7
件的原件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了
与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依
据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或
确认，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。本
所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，
并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中引用本法律意见书
的有关内容。
本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据上述法律法规并经核查验证，现出具本法律意见书如下：
4-1-8
正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票并经
本所律师核查，本次发行已获得的批准及授权情况如下：
（一） 发行人董事会的批准和授权
2021 年 8 月 3 日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的议案》《关于制定<江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券有关事宜的议案》等议案。
同日，发行人独立董事对上述有关议案发表了同意的独立意见。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2021 年 8 月 20 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的与本次发行相关的议案，具体如下：
1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板证券发行管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行逐项自查后，认为公
司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债
券的资格和条件。
2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
(1) 本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将深交
所创业板上市。
(2) 发行规模：根据有关法律法规的规定并结合公司目前的财务状况和投资
4-1-9
计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），
具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
(3) 票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按
面值发行。
(4) 债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
(5) 债券利率：本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(6) 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转
债本金并支付最后一年利息。
1) 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2) 付息方式
i. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
ii. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
iii. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
4-1-10
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
iv. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(7) 转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
(8) 转股价格的确定及其调整
1) 初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2) 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以
及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积
调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
4-1-11
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等内容。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深交所的相关规定来制
订。
(9) 转股价格向下修正条款
1) 修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
2) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
4-1-12
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
(10) 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
(11) 赎回条款
1) 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2) 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
i. 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
ii. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
4-1-13
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
(12) 回售条款
1) 有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2) 附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证券监督管理委员会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证
监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
(13) 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
4-1-14
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(14) 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权
人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中登公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
(15) 向原股东配售的安排
本次发行可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权
人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的可转
债余额，采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事
会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
(16) 债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确本次向不特定对象发
行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
(17) 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
新建年产 5 亿平米高端功能性
1 78,471.09 32,000.00
聚酯薄膜项目
新建年产 2.8 万吨特种太阳能
2 19,383.43 12,000.00
背材用聚酯薄膜生产线项目
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 113,854.52 60,000.00
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要自筹资金进行先期投
4-1-15
入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以
置换。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上
述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本
次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹解决。
(18) 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会确定。
(19) 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
(20) 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
(21) 发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自该方案经股东
大会审议通过之日起计算。
3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》。
4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》
股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案》。
5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
根据该议案，为保证本次向不特定对象发行可转债募集资金合理、安全、高
4-1-16
效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金用途进行了分析和讨
论，并根据《创业板证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案》。
6. 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，本
次发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师
事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
股东大会审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
7. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》
股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
8. 《关于制定<江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》
股东大会审议通过了《关于制定<江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》。
9. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券有关事宜的议案》
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，结合公司的实际
情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、
担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订
4-1-17
债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等，决定本次发行时机以
及其他与本次发行方案有关的一切事项；
(2) 如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或
市场条件出现变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须
由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，结合公司和市场
的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；
(3) 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权
范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目
的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施
募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
(4) 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事
宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理
相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；
(5) 根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期
回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
(6) 决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报
事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件
资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等
重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机
构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
(7) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，决
定本次发行延期实施或终止；
(8) 授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股
东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转换公司债券赎
回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
(9) 授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股
4-1-18
东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事
宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转换公司债券转股情况适时修
改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备
案等事宜；
(10) 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
与本次可转换公司债券有关的赎回、转股等事项授权期限自股东大会决议生
效之日起至上述授权事项办理完毕之日止，与本次发行有关的其他授权自股东大
会决议生效之日起十二个月内有效。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理与本次发行有关的事务。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及
授权，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深
交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人的书面
说明并经核查，发行人系依法设立、有效存续并在境内上市的股份有限公司。截
至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终
止的情形。
（二）2012 年 3 月 7 日，中国证监会出具证监许可〔2012〕301 号《关于核
准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，
核准公司公开发行不超过 2,000 万股新股。经深交所深证上〔2012〕70 号文同意，
公司于 2012 年 3 月 29 日在深交所创业板挂牌上市。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板挂牌交易，发行人具备实施
本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人于 2021 年 8 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
4-1-19
了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
2. 根据发行人书面说明及本次发行相关议案，发行人本次发行将按照转换办
法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，
设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人最近三年审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的归属于发行人普通股股东的净利润分别 76,211,948.81 元、94,368,340.12 元、
156,197,258.34 元，最近三年年均可分配利润为 108,925,849.09 元。以发行可转
换公司债券规模 60,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及发行人
书面说明，本次募集资金投资项目为新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项
目、新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目、补充流动资金；
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；且本次募集资金不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次
公开发行公司债券之情形。
（三） 本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的相关条件
1. 符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款的相关规定：
(1) 如本法律意见书之“三/（二）/1.”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款第（一）项的相关规
定；
4-1-20
(2) 如本法律意见书之“三/（二）/2.”所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一
款第（二）项的相关规定；
(3) 根据最近三年审计报告及发行人《2021 年半年度报告》，截至 2018 年
末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报表资产负债率分
别为 9.56%、13.66%、13.77%和 12.25%，整体维持在合理水平，不存在重大偿
债风险，具有合理的资产负债结构。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -7,660,225.55 元、
144,008,993.12 元、122,119,172.50 元、-20,786,856.36 元。2018 年发行人经营活
动产生的现金流量净额为负主要系当期购买原材料支付的现金增加较多导致。
2021 年 1-6 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要系主要系公司主要
产品功能性聚酯薄膜的客户需求量增大，公司增加了原材料的采购并增加了现金
付款比例，及由于 2021 年上半年大宗商品原料紧缺，价格波动幅度较大，公司
为了保障正常的生产经营而加大了原材料的采购。整体来看，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第
一款第（三）项之规定；
2. 符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第二款的相关规定：
(1) 符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相
关规定：
1) 根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺
书》、书面说明、无犯罪记录证明、个人征信报告并经本所律师检索证券期货市
场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
2) 根据最近三年审计报告、《内控报告》及发行人书面说明，并经本所律
师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形；
3) 根据最近三年审计报告、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4) 根据最近三年审计报告，发行人 2019 年度和 2020 年度实现的归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
4-1-21
74,914,198.89 元、126,830,447.44 元，最近两年盈利；
5) 根据发行人 2021 年半年度财务报表及发行人出具的书面说明，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
(2) 不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行的情形：
1) 如本法律意见书之“十八/（一）前次募集资金的使用情况”所述，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
2) 根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺
书》、无犯罪记录证明、个人征信报告、发行人最近三年营业外支出明细等并经
本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形；
3) 根据发行人《2020 年年度报告》，发行人、控股股东及实际控制人王建
新先生出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情
形；
4) 根据发行人出具的书面说明、发行人企业征信报告、发行人控股股东暨
实际控制人王建新先生的个人征信报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行
人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
3. 不存在《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形：
如本法律意见书之“三/（二）/5.”所述，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实
且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形。
4. 符合《创业板证券发行管理办法》第十五条的相关规定：
(1) 如本法律意见书之“三/（二）/3.”所述，发行人本次募集资金不会用于弥
补亏损和非生产性支出。
4-1-22
(2) 根据《募集说明书》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合《创业板证券发行管理办法》第十二条的规定：
1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第
三条第（一）款的规定。
2. 本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债办法》第八条的规定。
3. 本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4. 本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》
第十一条的规定。
4-1-23
5. 本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与东海证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条
第（一）款的规定。
6. 本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有
人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议
规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转
债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
7. 本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》
《创业板证券发行管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的实质性条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合
当时法律法规的规定。
（二）发行人设立时的改制重组合同
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时全体发起人签署的《发起人协议》
符合有关法律法规的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产
评估、验资等必要程序，符合当时法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
4-1-24
经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法
规的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时有效的法律法规的规定，其设立得到了必需的有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据《2021 年半年度报告》及 2021 年 6 月 30 日的《股东名册》，截至报
告期末，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 王建新 68,213,400 23.62
2 北京人济 39,669,952 13.74
3 上海佳信 9,833,400 3.41
4 发行人回购专用证券账户 6,566,000 2.27
5 建新万和 4,648,000 1.61
6 王慷 4,013,695 1.39
7 刘全 3,359,400 1.16
8 发行人－第二期员工持股计划 3,100,000 1.07
兴证全球基金－宁波银行－兴全宁
9 2,981,200 1.03
泰 6 号集合资产管理计划
10 姚炯 2,977,608 1.03
11 韩伟嘉 2,899,800 1.00
12 陈静 2,899,800 1.00
4-1-25
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
13 张静 2,899,800 1.00
14 徐鹏 2,899,800 1.00
（二） 控股股东暨实际控制人
根据《2021 年半年度报告》等文件以及发行人的书面说明，截至报告期末，
王建新先生持有发行人 68,213,400 股 A 股股票，占发行人总股本的 23.62%。
根据发行人提供的王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、徐鹏先
生、陈静女士、朱益明先生、刘敏女士与常州科技街于 2019 年 6 月 14 日签订的
《股东投票权委托协议》，该等人士将所持有的发行人全部（合计 83,674,250
股）股份的表决权不可撤销地、唯一地委托给常州科技街行使。
根据发行人提供的上述主体于 2021 年 6 月 10 日签订《股东投票权委托之续
签协议》，同意将上述《股东投票权委托协议》约定的委托期限延长 24 个月，
至 2023 年 6 月 13 日。
2019 年 8 月 24 日，发行人发布公告：“本次股东投票权委托完成后，常州
市科技街城市建设有限公司将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。因常州
市科技街城市建设有限公司未直接参与公司经营管理，在受托表决前，会征求王
建新董事长意见。鉴于王建新先生的意见会影响受托人的表决结果，基于更谨慎
的判断，公司的实际控制人仍然为王建新先生。”
常州科技街就此出具书面说明：“常州市科技街城市建设有限公司暂未考虑
直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票表决权权利前，基于
负责的考虑，会就裕兴股份近期经营及拟表决事项的有关情况，征求王建新先生
的意见，并基于此进行判断和表决。”
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，王建新先生虽然将其所持投票权委
托予常州科技街，但鉴于常州科技街在行使投票权时会征求王建新先生的意见并
基于此进行判断和表决，且对于王建新先生为裕兴股份实际控制人不存在异议，
王建新先生的意见将对受托方常州科技街行使投票权产生重大影响。
根据公司提供的相关材料及公开披露的公告文件，2018 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 5 日，公司董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事中的 5 名系由王
建新先生向董事会提名委员会提议；2018 年 9 月 5 日至今，公司董事会由 7 名
董事组成，其中 4 名非独立董事中的 3 名系由王建新先生向董事会提名委员会提
4-1-26
议。常州科技街接受投票权委托至今，不存在改选董事会和或高级管理人员的情
况。根据本所律师对常州科技街进行的访谈，目前受托方暂无改变裕兴股份董事
会或高级管理人员组成的计划。
基于发行人股权分布情况、王建新先生的意见对受托方表决决定的影响以及
公司董事会成员组成，王建新先生足以对公司股东大会的决议产生重大影响，根
据《公司法》第二百一十六条及《上市公司收购管理办法》第八十四条，王建新
先生为发行人控股股东暨实际控制人。
王建新先生的基本情况：中国国籍，身份证号为 32040419550225XXXX，
住址为江苏省常州市天宁区。
（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据《2021 年半年度报告》、中国证监会四川监管局 2021 年 5 月 28 日发
布的行政处罚决定书【2021】6 号及行政处罚决定书【2021】7 号，截至报告期
末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为北京人济及其一致行动人上海佳
信、金诺瑞呈、建新万和。
1. 北京人济
根据《2021 年半年度报告》及发行人 2021 年 6 月 30 日《股东名册》，截
至报告期末，北京人济持有发行人 39,669,952 股 A 股股票，占发行人总股本的
13.74%。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北京人济的基本情况如下：
企业名称 北京人济房地产开发集团有限公司
统一社会信用代码 91110000700234115D
法定代表人 章涛
住所 北京市密云区新城子镇原粮库院内-1
注册资本 29,000 万元
房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；自有房屋的物业管
理；酒店管理；货物进出口；销售第二类医疗器械、服装鞋帽、
针纺织品、百货、工艺美术品；出租商业用房；项目投资；会议
服务；打字复印；水电维修；销售食品。（1、未经有关部门批准，
经营范围
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
4-1-27
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 1999 年 10 月 20 日
营业期限 1999 年 10 月 20 日至 2026 年 10 月 19 日
投资人情况 章涛持股 94%，北京市人济商贸有限责任公司持股 6%
董事：章涛、章平镇、章熠
董事、高级管理人员
监事：张洪宽、章波、章楠真、沈小骏
及监事情况
经理：章涛
登记状态 存续
2. 上海佳信
根据《2021 年半年度报告》及发行人 2021 年 6 月 30 日《股东名册》，截
至报告期末，上海佳信持有发行人 9,833,400 股 A 股股票，占发行人总股本的
3.41%。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海佳信的基本情况如下：
企业名称 上海佳信企业发展有限公司
统一社会信用代码 913101186305661990
法定代表人 章熠
住所 上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 7 幢 I 区 170 室
注册资本 2,000 万元
企业形象策划、房地产开发、经营、园林绿化、商务信息咨询，
销售建材、装潢材料、水暖器材、卫生洁具、五金交电、机电设
经营范围
备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1996 年 03 月 29 日
营业期限 1996 年 03 月 29 日至 2036 年 03 月 28 日
投资人情况 章熠持股 60%，沈爱平持股 40%
董事、高级管理人员 执行董事兼总经理：章熠
及监事情况 监事：丁建华
4-1-28
登记状态 存续
3. 金诺瑞呈
根据发行人 2021 年 6 月 30 日《股东名册》，截至报告期末，已不再为发行
人前 200 名的股东。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，金诺瑞呈的基
本情况如下：
企业名称 北京金诺瑞呈文化发展有限公司
统一社会信用代码 91110228MA01G0072A
法定代表人 蔡亮
北京市密云区石城镇政府办公楼 402 室—1031（石城镇集中办公
住所
区）
注册资本 50 万元
组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；技术开发、技
术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统服务；基
础软件服务；销售电子产品、通讯设备、日用杂货。（企业依法
经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2018 年 12 月 05 日
营业期限 2018 年 12 月 05 日至 2038 年 12 月 04 日
投资人情况 胡焜持股 50%，蔡亮持股 50%
董事、高级管理人员 执行董事兼经理：蔡亮
及监事情况 监事：胡焜
登记状态 存续
4. 建新万和
根据《2021 年半年度报告》及发行人 2021 年 6 月 30 日《股东名册》，截
至报告期末，建新万和持有发行人 4,648,000 股 A 股股票，占发行人总股本的
1.61%。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，建新万和的基本情况如下：
企业名称 铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公司
4-1-29
统一社会信用代码 912112000974100136
法定代表人 王刚
住所 铁岭经济开发区辽海街道柴河街南段 51 号 1-1
注册资本 8,000 万元
财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动。）
成立日期 2014 年 04 月 16 日
营业期限 2014 年 04 月 16 日至 2044 年 04 月 16 日
投资人情况 刘天凛持股 60%，付火斌持股 20%，王刚持股 20%
执行董事：王刚
董事、高级管理人员
监事：付大勇
及监事情况
经理：付火斌
登记状态 存续
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人前身设立时的股权结构
经核查，本所经办律师认为，裕兴有限设立时无需产权界定和确认，其股权
设置、股本结构符合《公司法（2004 修正）》等相关法律、法规的规定，合法
有效。
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
经核查，本所经办律师认为，发行人及其前身自设立至本法律意见书出具日
期间的股份变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
根据《2021 年半年度报告》、2021 年 8 月 24 日常州市市场监督管理局出具
的《证明》等文件，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东王建新先生
及北京人济所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
（四）发行人股东投票权委托情况
王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、徐鹏先生、陈静女士、朱
益明先生、刘敏女士将所持发行人股票的投票权委托给常州科技街，具体详见本
4-1-30
法律意见书之“六/（二）控股股东暨实际控制人”。上述投票权委托后，发行人
控股股东、实际控制人仍为王建新先生，未导致公司控制权发生变化。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法
规法律法规的规定。
（二）在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、最近三年审计报告并经核查，发行人未在中国大陆之外从
事经营。
（三）业务变更情况
根据《募集说明书》、发行人说明并经核查，发行人主营业务为“中厚型特
种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售”。公司的主要产品为双向拉伸聚酯薄膜。
根据发行人说明、发行人历次变更的营业执照并经核查，发行人的主营业务
最近两年未发生过重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人的主营
业务收入分别为 720,468,138.22 元、856,658,577.59 元、966,042,008.34 元；主营
业务收入占营业总收入的比例分别为 97.56%、97.95%、96.58%。本所经办律师
认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人及其控股子公司说明并经核查，截至报告期末发行人及其控股子
公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、
批准或授权均在有效期内。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会
保障、环境保护等主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到上述主管部门
的重大处罚，不存在法律法规法律法规规定的影响其持续经营的情形。
4-1-31
根据最近三年审计报告及发行人书面说明，截至报告期末，发行人的财务会
计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》、最近三年年度报告、《2021 年半年度报告》及发行人提供的有关自
然人调查问卷等相关资料并经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联方如
下：
1. 关联自然人
(1) 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及其一致行动人（自然
人）
1) 王建新先生及其一致行动人（自然人）
截至报告期末，王建新先生为发行人的持股 5%以上的自然人股东，为发行
人控股股东暨实际控制人。王建新先生的基本情况详见本法律意见书之“六/（二）
控股股东暨实际控制人”。
根据发行人提供的王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、徐鹏先
生、陈静女士、朱益明先生、刘敏女士与常州科技街于 2019 年 6 月 14 日签订《股
东投票权委托协议》，将合计持有的发行人 83,674,250 股股份的表决权不可撤销
地、唯一地委托给常州科技街行使。根据发行人提供的上述主体于 2021 年 6 月
10 日签订《股东投票权委托之续签协议》，同意将上述《股东投票权委托协议》
的委托期限延长 24 个月，至 2023 年 6 月 13 日。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定及《股东投票权委托协议》的约
定，在其将投票权委托给常州科技街期间，王建新先生与其他七位股东在公司投
票权上客观形成了一致的结果，而且在投票权是否续期、是否转委托问题上，王
建新先生具有决定权，因此在王建新先生与其他七位股东在公司投票权上构成一
致行动关系。
4-1-32
截至报告期末，王建新先生的一致行动人（自然人）基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号 住 所
1 刘全 中国 32082519691007XXXX 常州市天宁区
2 韩伟嘉 中国 32040419690310XXXX 常州市钟楼区
3 张静 中国 32040419610407XXXX 常州市钟楼区
4 徐鹏 中国 32040219631201XXXX 常州市钟楼区
5 陈静 中国 32040219570927XXXX 常州市钟楼区
6 朱益明 中国 32041119770831XXXX 常州市钟楼区
7 刘敏 中国 32040419680501XXXX 常州市钟楼区
2) 章涛、章熠、沈爱平
截至报告期末，北京人济持有发行人 13.74%股权，上海佳信持有发行人
3.41%股权。北京人济及上海佳信股权结构见本法律意见书之“六/（三）持有发
行人 5%以上股份的其他主要股东”。章涛先生、沈爱平女士为夫妻关系，章熠先
生为其子。故章涛先生、章熠先生、沈爱平女士为通过北京人济、上海佳信间接
持有发行人 5%以上股份的股东，为发行人关联方。
(2) 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监
事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 住 所
1 王建新 董事长 32040419550225XXXX 常州市天宁区
董事、总经理、董
2 刘全 32082519691007XXXX 常州市天宁区
事会秘书
董事、常务副总经
3 朱益明 32041119770831XXXX 常州市钟楼区
理
4 章平镇 董事 32042119490128XXXX 北京市海淀区
5 朱利平 独立董事 43252219780901XXXX 杭州市西湖区
6 钱振华 独立董事 32040219630424XXXX 常州市天宁区
4-1-33
序号 姓名 职务 身份证号 住 所
7 刘冠华 独立董事 320402119660316XXXX 常州市天宁区
8 姚炯 监事 32040219641221XXXX 常州市天宁区
9 张洪宽 监事 11010819620304XXXX 北京市西城区
监事会主席、职工
10 瞿红卿 32041119680403XXXX 常州市钟楼区
监事
11 缪敬昌 副总经理 32011319681106XXXX 常州市钟楼区
12 王长勇 财务总监 32102719831105XXXX 常州市天宁区
13 刘守忠 原副董事长 32040419600929XXXX 常州市钟楼区
原董事、原财务总
14 孙冬萍 32041119670219XXXX 常州市武进区
监
原董事、原董事会
15 陈琼 32040419671007XXXX 常州市钟楼区
秘书
16 戴伟忠 原独立董事 31010419650218XXXX 常州市天宁区
17 彭懋 原独立董事 33010619741223XXXX 杭州市西湖区
18 杨佳文 原独立董事 32040419680603XXXX 常州市钟楼区
(3) 上述(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员
报告期内上述(1)、(2)项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关
联方。该等关系密切的家庭成员，包括上述(1)、(2)项所列自然人的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
经核查，报告期内，该等关系密切的家庭成员不存在与发行人及其控股子公
司发生重大关联交易的情形。
2. 关联法人
(1) 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人之一致行动人（非自然
人）
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，在投票权委托期间，王建新先
生与常州科技街因在公司投票权的行使上达成一致意见，因此构成一致行动关
4-1-34
系，常州科技街为王建新先生之一致行动人。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，常州科技街的基本情况如下：
企业名称 常州市科技街城市建设有限公司
统一社会信用代码 91320400MA1MYDYX65
法定代表人 邵伟
常州市钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号（文科融合产业园 9258
住所
号）
注册资本 20,000 万元
城市基础设施项目建设；旅游项目投资、经营、管理；物业管理；
城市开发建设项目的投资、经营管理及相关信息咨询服务；安置
房开发建设；土地综合整理；农业生态环境整治；建筑材料的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业服务评估（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 04 日
营业期限 2016 年 11 月 04 日至无固定期限
投资人情况 常州五星投资发展有限公司持股 100%
董事、高级管理人员 执行董事兼总经理：邵伟
及监事情况 监事：陈伟国
登记状态 存续
(2) 其他持股 5%及以上的股东及其一致行动人
报告期内，发行人其他持股 5%及以上的股东及其一致行动人为北京人济、
上海佳信、建新万和、金诺瑞呈，具体详见本法律意见书之“六/（三）持有发行
人 5%以上股份的其他主要股东”。
(3) 由关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业
报告期内，由关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的企业为发行人关联方。
4-1-35
1) 本法律意见书“九/（一）/1./(1)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的
自然人及其一致行动人（自然人）”及“九/（一）/1./(2)发行人的董事、监事、高
级管理人员”所述关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至报告期末，本法律意见书“九/（一）/1./(1)直接或者间接持
有上市公司 5%以上股份的自然人及其一致行动人（自然人）”及“九/（一）/1./(2)
发行人的董事、监事、高级管理人员”所述关联自然人控制或由其担任董事、高
级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业情况如下：
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
王建新持
股
40.439% ；
陈建新、任
董事：陈建新、 锂电池隔离材料的研发、制造
正泽持股
常州绝缘 王建新先 任正泽、韩伟嘉 及销售；自营和代理各类商品
5.9505% ；
材料总厂 生控制的 监事：刘亚元、 及技术的进出口业务(国家限
张静、刘
有限公司 企业 陈惠琴、徐洪飞 定企业经营或禁止进出口商
全、徐鹏、
经理：陈建新 品和技术除外）
韩伟嘉、姚
炯等 20 人
各 持 股
2.383%
锂离子电池隔离材料的研发、
常州绝缘
常州迅腾 王建新先 执行董事兼总 制造及销售；自营和代理各类
材料总厂
电子科技 生控制的 经理：陈建新 商品及技术的进出口业务（国
有限公司
有限公司 企业 监事：王建新 家限定企业经营或禁止进出
持股 100%
口的商品和技术除外）。
依索沃尔 生产高性能复合材料及其制
董 事 ： Andreas
王建新先 塔股份公 品（含电气复合绝缘材料及其
Schindler、王建
依索合成 生任副董 司 持 股 原材料）、耐高温绝缘材料及
新 、 TOMASZ
事长 69.99982% 绝缘成型件，分切加工绝缘材
PIOTR MAY
，发行人持 料。
4-1-36
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
股 25.67%， 总经理：许广青
常州绝缘 监 事 ： Katja
材料总厂 Sieghart
有限公司
4.33%
Superior 董事：吴坚、韩
伟嘉、陈建新、
Essex
Valery Mercier、 生产、开发和销售电气工业用
艾维特电 Global LLC
韩伟嘉先 DAVID MC 树脂、绝缘漆及相关产品（危
气绝缘材 持股 70%， LAUGHLIN
生任副董 险化学品按照《安全生产许可
料（常州） 常 州 绝 缘 GRAY
事长 证》核定的许可范围生产经
有限公司 材 料 总 厂 总经理：吴坚
营）。
有 限 公 司 监 事 ： DONG
30% HYEON LEE
自费出国留学中介服务；资产
管理（不含许可审批项目）；
投资管理服务；移民咨询服务
（不含就业、留学咨询）；为
留学人员提供创业、投资项目
广州新胜
陈静女士 执行董事兼经 的信息咨询服务；向游客提供
远景资产 陈静持股
控制的企 理：陈静 旅游、交通、住宿、餐饮等代
管理有限 100%
业 监事：刘丹 理服务（不涉及旅行社业务）；
公司
为公民出国定居、探亲、访友、
继承财产和其它非公务活动
提供信息介绍、法律咨询、沟
通联系、境外安排、签证申请
及相关的服务。
北京人济
章涛先生 执行董事兼经
九鼎资产 北京人济 项目投资、投资管理、投资咨
控制的企 理：章平镇
管理有限 持股 100% 询、资产受托管理咨询。
业 监事：张洪宽
公司
4-1-37
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
北京人济
持股 60%， 物业管理；房地产咨询；从事
北京市人 董事：沈爱平、 房地产经纪业务；城市园林绿
北京普瑞 章涛先生
济商贸有 章平镇、章涛 化；家居装饰；家庭劳务服务；
物业管理 控制的企
限责任公 经理：张韧 机动车公共停车场服务；出租
有限公司 业
司 持 股 监事：章熠 办公用房；代理、发布广告；
20%，章涛 热力供应；餐饮管理。
持股 20%
实业投资（不得从事股权投
资）；投资管理、投资咨询（不
含金融和经纪业务。不得向非
合格投资者募集、销售、转让
私募产品或者私募产品收益
权）；资产管理(不含金融资
西藏普瑞 章涛先生 执行董事兼总
北京人济 产管理和保险资产管理)(以上
投资管理 控制的企 经理：张洪宽
持股 100% 经营范围，不得以公开方式募
有限公司 业 监事：兰静
集资金、吸收公众存款、发放
贷款；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得
经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务）；金融咨询；数
据信息咨询服务。
房地产开发；物业管理；销售
章涛持股 自行开发的商品房；房地产咨
80%、北京 询；酒店管理；项目投资；出
北京梓竹 章涛先生 执行董事兼总
市人济商 租商业用房。(领取本执照后，
投资有限 控制的企 经理：章涛
贸有限责 应到区县住建委（房管局）取
公司 业
任公司持 监事：张洪宽 得行政许可。；依法须经批准
股 20% 的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
4-1-38
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
组织文化艺术交流（演出除
外）；承接展览展示会；影视
北京人济
策划；技术服务；企业公关形
北京春和 持股 60%， 董事：章涛、姚
象策划；企业管理咨询；美术
文化发展 章涛先生 姚 桂 山 持 桂山、祝虎明
设计制作；模型制作；家居装
有限公司 控制的企 股 37%，北
经理：姚桂山 饰；销售百货、家具、装饰材
（公司吊 业 京京华佳
料、茶、包装饮料、花卉。（非
销未注销） 乐咨询有 监事：王风会
货币出资 110 万元未办理财产
限公司 3%
转移手续。执照有效期至：
2000 年 09 月 28 日）
销售机电设备、五金交电、化
工（不含危险品、剧毒品）、
建筑材料、金属材料、医疗设
备、汽车配件、纺织品、日用
百货、服装鞋帽；石油制品（不
章涛持股
北京市人 执行董事兼经 含成品油）、橡胶制品、家具；
章涛先生 70%，章熠
济商贸有 理：沈爱平 房地产开发、物业管理及经济
控制的企 持股 15%，
限责任公 信息咨询（中介除外）。（企
业 沈爱平持 监事：章涛、章
司 业依法自主选择经营项目，开
股 15% 熠
展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
旅游资源开发（不含旅游业
董事：沈爱平、
务）；器械健身；销售体育器
北京人济 西藏普瑞 沈小骏、章熠、
章涛先生 械、服装鞋帽、日用百货、新
庄园生态 投资管理 章波
控制的企 鲜蔬菜、新鲜水果、工艺品；
旅游发展 有限公司
业 经理：王强 组织文化艺术交流活动；承办
有限公司 持股 100%
展览展示；会议服务。（依法
监事：章楠真
须经批准的项目，经相关部门
4-1-39
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
批准后依批准的内容开展经
营活动。）
住宿；游泳馆；制售中餐（含
冷荤凉菜）；销售酒、饮料、
预包装食品、土特产品；零售
卷烟、雪茄烟；器械健身；汽
车租赁；机动车公共停车场服
执行董事：沈爱 务；物业管理；酒店管理；组
北京人济 章涛先生 平 织文化艺术交流活动（不含演
北京人济
建国酒店 控制的企 出）；承办展览展示；会议服
持股 100% 经理：刘伟
有限公司 业 务；电脑图文设计、制作；打
监事：张韧 字、复印；销售日用杂品、服
装鞋帽、针纺织品、工艺品、
文化用品、体育用品、计算机
及辅助设备、软件、电子产品、
五金交电、首饰；信息咨询（不
含中介服务）；露营地管理。
企业管理；科技信息咨询服
务；零售工艺品、文化用品、
体育用品、计算机、软件及辅
助设备、家用电器、电子产品、
西藏普瑞 食用农产品；健康咨询（须经
北京普瑞 投资管理 审批的诊疗活动除外）；设计、
章涛先生 执行董事兼经
九鼎企业 有限公司 制作、代理、发布广告；会议
控制的企 理：沈爱平
管理有限 持股 99%， 服务；电脑录入、打字；电脑
业
公司 姜丽洁持 监事：张洪宽
打印服务；包装装潢设计服
股 1% 务；模型设计服务；承办展览
展示活动；销售健身器材、日
杂用品、服装鞋帽、针纺织品、
五金交电（不含电动自行车）、
首饰、文化用品；汽车租赁；
4-1-40
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
机动车公共停车场服务；物业
管理；酒店管理；健身休闲服
务；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；露营地管理；
销售食品；零售烟草。
北京人济
持股 94%，
北京市石
董事：章熠、林
景山区国
瑶珉、白彦春、 提供被保险人与保险人交易
北京保险 有资本投
章涛先生 贾旖璇、张韧 的场所和服务；会议服务；承
服务中心 资有限公
控制的企 办展览展示活动；销售日用百
股份有限 司 持 股 经理：邓建华
业 货、文化体育用品；技术推广；
公司 4%，北京福
监事：张洪宽、 经济信息咨询。
瑞祥通投
王巧菊、徐宝红
资咨询有
限责任公
司持股 2%
北京保险
服务中心
股份有限
公司持股
在全国区域内（港、澳、台除
北京中联 80%，北京
章涛先生 执行董事兼总 外）代理销售保险产品；代理
信保险销 人济持股
控制的企 经理：徐宝红 收取保险费；代理相关保险业
售服务有 10%，北京
业 务的损失勘察和理赔；中国保
限公司 市石景山 监事：蔡岚
监会批准的其他业务。
区国有资
本投资有
限公司持
股 10%
北京人济 章涛先生 北京人济 执行董事兼经 技术开发、技术咨询、技术服
4-1-41
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
紫顶信息 控制的企 持 股 理：章熠 务、技术转让；计算机系统服
科技发展 业 61.54%，章 务；基础软件服务、应用软件
监事：张洪宽
有限公司 熠 持 股 服务；软件开发；零售计算机、
38.46% 软件及辅助设备；经济贸易咨
询；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1；5
以上的云计算数据中心除
外）；设计、制作、代理、发
布广告；销售汽车、汽车零配
件；橡胶制品；汽车装饰（不
含洗车）；机动车公共停车场
经营管理；汽车租赁（不含九
座以上客车）；从事互联网文
化活动；经营电信业务。
资产管理；投资管理；财务咨
询（不得开展审计、验资、查
北京人济 北京人济
章涛先生 执行董事兼经 帐、评估、会计咨询、代理记
财富资本 持股 99%，
控制的企 理：章熠 账等需经专项审批的业务，不
管理有限 章熠持股
业 得出具相应的审计报告、验资
公司 1% 监事：张洪宽
报告、查帐报告、评估报告等
文字材料）。
投资、资产管理；投资咨询；
北京人济 章涛先生 执行董事兼经 房地产开发；销售自行开发的
北京人济
财富投资 控制的企 理：章熠 商品房；房地产信息咨询；物
持股 100%
有限公司 业 业管理；酒店管理；出租办公
监事：张洪宽
用房。
西藏普瑞 酒店管理，物业服务，会务服
上海人济 章涛先生
投资管理 务，家电、日用百货、服装鞋
酒店管理 控制的企 执行董事：章熠
有限公司 帽、工艺品、化妆品、建筑材
有限公司 业
持股 100% 料、装饰材料的销售，保洁服
4-1-42
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
务，健身服务，停车服务，室
内装饰，水电维修，绿化养护
工程，餐饮服务，理发店，美
容店，游泳馆，网球（室外），
旅馆 。
北京人济
持股 60%， 物业管理，室内装饰，水电维
上海普瑞 章涛先生
北京普瑞 执行董事：李青 修，绿化养护，保洁服务，健
物业管理 控制的企
物业管理 身，停车服务，本经营场所内
有限公司 业 监事：章平镇
有限公司 从事卷烟，雪茄烟的零售。
持股 40%
销售工艺品、日用杂货、汽车
零配件、五金交电（不含电动
自行车）、针纺织品；组织文
北京酒寻 北京人济
章涛先生 执行董事：杨晓 化艺术交流活动（不含演出及
文化发展 持股 55%，
控制的企 鲁 棋牌娱乐活动）；承办展览展
有限责任 杨晓鲁持
业 示活动；会议服务；企业策划；
公司 股 45% 监事：张洪宽
技术咨询；企业管理；货物进
出口；经济贸易咨询；销售食
品。
经贸易咨询；设计、制作、代
理、发布广告；承办展览展示
北京人济
报告期内 活动；市场营销策划；文艺创
北京人济 持 股 执行董事，经
为章涛先 作；电脑图文设计、制作；灯
明耀咨询 100% ， 理：李刚
生控制的 光音响、舞台美工；组织文化
有限公司 2021.06.05 监事：陈劲松
企业 艺术交流活动（不含演出及棋
转给李刚
牌娱乐）；企业策划；影视策
划；会议服务；工艺美术设计。
北京龙祥 章熠先生 章熠持股 投资管理、资产管理；项目投
执行董事兼经
人和投资 控制的企 60%，北京 资；投资咨询。
4-1-43
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
管理有限 业 人济持股 理：章熠
公司 40%
监事：张洪宽
北京人济
紫顶信息
科技发展
有限公司 技术开发、技术咨询、技术服
持 股 董事：章熠、高 务；计算机技术培训（不得面
37.12%，北 继东、李铁、游 向全国招生）；设计、制作、
北京好修 章熠任职
京人济持 蜀鑫 代理、发布广告；销售机械设
科技有限 董事的企
股 10.71%， 备；货物进出口；技术进出口；
公司 业 经理：高继东
高继东持 代理进出口；汽车租赁（不含
股 22.27%， 监事：张洪宽 九座以上乘用车）；汽车检测
李铁持股 服务；代驾服务。
16.75%，游
蜀鑫持股
13.15%
海南省经
海南皇家 章涛先生
济贸易中 歌舞,卡拉 OK(KTV)，饮料，
不夜城（吊 担任法定 未披露
心 持 股 啤酒，糖果，糕点。
销未注销） 代表人
100%
海南国贸
厨房用品、机电设备、化工原
海南九鼎 奋马发展
董事：王忆玲、 料（专营除外）、钢材、建材、
一企贸易 章涛、沈爱 公司持股
沈爱平、章涛 医疗设备、仪器仪表、家用电
有限公司 平担任董 60%，章平
器、汽车配件、红张的批发、
（吊销未 事 镇 持 股 监事：段立明、
零售、代购代销。房地产咨询
注销） 40% 杨海明
服务。
北京龙祥 张洪宽先 张洪宽持 执行董事兼经 投资管理、资产管理；投资咨
湖投资有 生控制并 股 69.33%， 理：张洪宽 询（不含中介服务）；旅游开
4-1-44
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
限公司 任执行董 徐宝红持 监事：兰静 发；垂钓；旅游信息咨询（不
事、经理 股 30.67% 含中介）；组织国内文化艺术
交流（不含演出）；影视策划、
会议接待服务、技术培训。
实业投资（不得从事股权投资
业务）；投资管理、投资咨询
（不含金融和经纪业务。不得
向非合格投资者募集、销售、
转让私募产品或者私募产品
西藏人和 北京龙祥
张洪宽先 收益权）；资产管理（不含金
投资管理 人和投资 执行董事兼总
生任执行 融资产管理和保险资产管理）
有限公司 管理有限 经理：张洪宽
董事、总经 （以上经营范围，不得以公开
（ 2021.01. 公司持股 监事：兰静
理 方式募集资金、吸收公众存
07 注销） 100%
款、发放贷款；不得公开交易
证券类投资产品或金融衍生
产品；不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务）；金
融咨询；数据信息咨询服务。
服务：膜技术、水处理设备、
空气净化设备、机械设备的技
术开发、技术服务、技术咨询、
朱利平持 成果转让，承接环境净化工
股 34%，周 程、水处理工程、环保工程（涉
执行董事：朱利
杭州高通 朱利平担 哲松持股 及资质证凭证经营）；批发、
平
膜技术有 任执行董 34%，谢彪 零售：计算机软硬件，膜材料，
总经理：周哲松
限公司 事 持股 17%， 膜设备，过滤设备，中水回用
监事：周志勤
周志勤持 设备，电器设备，机械设备，
股 15% 电子产品（除电子出版物）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动）
4-1-45
董事、监事、高
企业名称 关联关系 股东情况 经营范围
级管理人员
刘冠华持
审查企业会计报表，出具审计
股 30%，陈
报告；验证企业资本，出具验
来鹏持股
资报告；办理企业合并、分立、
常州正则 30%，吴文
刘冠华任 执行董事兼总 清算事宜中的审计业务，出具
人和会计 波持股
执行董事 经理：刘冠华 有关的报告；基本建设年度财
师事务所 20%，祁建
兼总经理 监事：吴文波 务决算审计；代理记帐；会计
有限公司 云持股
咨询、税务咨询、管理咨询、
10%，印泓
会计培训；法律、法规规定的
月持股
其他业务。
10%
审查企业会计报表、出具审计
报告；验证企业资本；出具验
公证天业
2021.03.26 资报告；办理企业合并、分立、
会计师事
前戴伟忠 执行事务合伙 清算事宜中的审计业务，出具
务所（特殊 —
先生任负 人王文凯 有关的报告；基本建设年度财
普通合伙）
责人 务决算审计；会计咨询、税务
常州分所
咨询、管理咨询、会计培训；
法律法规规定的其他业务。
2) 本法律意见书“九/（一）/1./(3)”所述关联自然人控制或由其担任董事、高
级管理人员的企业
报告期内，本法律意见书“九/（一）/1./(3)”所述关联自然人控制或由其担任
董事、高级管理人员的企业，不存在与发行人及其控股子公司发生重大关联交易
的情形。
3. 其他关联方
(1) 发行人子公司
发行人子公司的基本情况，详见本法律意见书之“十/（六）长期股权投资”。
(2) 联营/合营企业
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
4-1-46
公示系统查询，依索合成为发行人联营企业，截至报告期末，其基本情况详见本
法律意见书之“十/（六）长期股权投资”。
(3) 实际控制人具有重大影响的企业
1) 艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司为发行人实际控制人具有
重大影响的企业，截至报告期末，其基本情况如下：
企业名称 艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司
统一社会信用代码 91320400761532570W
法定代表人 吴坚
住所 常州市钟楼经济开发区水杉路 52 号
注册资本 475 万美元
生产、开发和销售电气工业用树脂、绝缘漆及相关产品（危险化
经营范围 学品按照《安全生产许可证》核定的许可范围生产经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 06 月 11 日
营业期限 2004 年 06 月 11 日至 2054 年 06 月 10 日
Superior Essex Global LLC 持股 70%，常州绝缘材料总厂有限公司
投资人情况
30%
董事：吴坚、韩伟嘉、陈建新、Valery Mercier、DAVID MC
董事、高级管理人员 LAUGHLIN GRAY
及监事情况 总经理：吴坚
监事：DONG HYEON LEE
登记状态 存续
2) 索拉菲斯
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，索拉菲斯为报告期内发行人实际控制人具有重大影响的企业。报
告期内常州绝缘材料总厂有限公司曾持有索拉菲斯 18%股权，对应注册资本 270
万元，2021 年 4 月，常州绝缘材料总厂有限公司减资退出，不再持有索拉菲斯
4-1-47
股权。
截至报告期末，索拉菲斯基本情况如下：
企业名称 江苏索拉菲斯合成材料有限公司
统一社会信用代码 91320400559252954E
法定代表人 PETER WOLFSLEHNER
住所 常州市钟楼经济开发区紫薇路 58 号
注册资本 1,230 万美元
从事应用于电气、电子行业、太阳能、光伏行业、航空和运输工
业等领域的高性能合成材料及其制品、耐高温绝缘材料及绝缘成
型件的生产，销售自产产品；从事分布式发电设备的安装、业务
经营范围
代理，从事分布式发电设备及配件的国内批发、进出口业务。（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 08 月 18 日
营业期限 2010 年 08 月 18 日至 2060 年 08 月 17 日
SPS Beteiligungs GmbH 持股 63.41463%，香港阳铭科技有限公司
投资人情况
持股 36.5853%
董事：PETER WOLFSLEHNER、郑允蕾、蒋必文
董事、高级管理人员
经理：PETER WOLFSLEHNER
及监事情况
监事：夏焱
登记状态 存续
（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告及《2021 年半年度报告》，发行人提供的关
联交易有关资料以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内与关联
方之间发生的主要关联交易如下：
1. 销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
4-1-48
货物 436.5 570.16 729.39 690.67
依索合成
电费 93.5 197.50 205.54 221.51
电费 — — 5.47 —
房租 1.16 4.62 2.70 —
索拉菲斯
加工费 — 1.33 10.84 —
货物 — — — 1.40
2. 采购商品
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产 — — 3,872.41 —
索拉菲斯 无形资产 — — 1,605.63 —
其他资产 — — 2.91 —
3. 关联方应收项目
单位：万元
关联方 项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收票据及应收
依索合成 205.70 193.67 192.63 383.95
账款
依索合成 应收款项融资 192.35 77.15 — —
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据最近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，上述关联交
易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发
行人已经履行关联董事/股东回避表决、独立董事发表意见等程序，符合《创业
板股票上市规则（2014 年修订）》《创业板股票上市规则（2018 年修订）》《创
业板股票上市规则（2018 年第二次修订）》《创业板股票上市规则（2020 年修
4-1-49
订）》《创业板股票上市规则》及公司《关联交易内部决策管理制度》的相关要
求，对其他股东的利益进行了保护。
（四）关联交易决策制度和程序
经核查，发行人在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序作出了规范，
明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等。
经核查，发行人在《关联交易内部决策管理制度》中对关联方和关联交易的
认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。
经核查，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等
内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于 2021 年 8 月 27 日出具书面承诺
函，就减少及规范关联交易作出以下承诺：
“本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股
东/实际控制人，为减少和规范与发行人的关联交易，现承诺如下：
一、除已经披露的关联交易事项外，本人及本人控制或施加重大影响的企业
与发行人不存在其他关联交易；
二、本人不会实施影响发行人独立性的行为，并将保持发行人在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性；
三、本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免的关联
业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定；
四、本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露；
五、本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的
经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
六、本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发
行人违规提供担保。”
（六）同业竞争
4-1-50
经核查，发行人与其控股股东暨实际控制人王建新先生及其控制的企业不存
在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于公司首次公开发行股份并上市
时作出以下声明及承诺：（1）本人（包括本人控制的企业或其他关联企业，下
同）目前未从事与发行人所经营业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞
争。（2）本人将不以任何方式直接或间接经营任何与发行人所经营业务有竞争
或可能构成竞争的业务，以避免与发行人构成同业竞争。（3）本人今后将不以
任何方式投资或参与投资与发行人相同或类似的企业。（4）如因本人违反本承
诺而给发行人造成损失的，本人愿意全额赔偿发行人因此遭受的所有损失。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人最近三年年度报告及 2021 年半年度报告、发行人报告期内的股
东大会、董事会决议、发行人报告期的相关公告文件及发行人的书面说明并经本
所律师核查，发行人在报告期内已对有关关联交易及同业竞争事项进行了充分披
露，无虚假记载、误导性陈述或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经核查，按照重要性原则，截至报告期末，发
行人及其控股子公司的主要财产如下：
（一）房产
1. 自有房产
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其控股子公司已取得不动产权证书的房产情况如下：
建筑面积 取得 他项
序号 证书编号 权利人 登记时间 用途 房屋坐落
(平方米) 方式 权利
苏(2020)常州市不动 童子河西路
1 发行人 2020.09.08 配套 77,103.37 自建 无
产权第 0064689 号 8-8 号
苏(2019)常州市不动 生产/辅
2 发行人 2019.04.19 紫薇路 58 号 12,495.93 自建 无
产权第 0025728 号 助/安全
4-1-51
2. 租赁房产
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子
公司不存在租赁房产的情形。
（二）土地使用权
1. 自有土地使用权
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其控股子公司已取得不动产权证书的土地使用权情况如下：
序 取得 宗地面积 他项
证书编号 权利人 用途 坐落 终止日期
号 方式 (平方米) 权利
苏(2020)常州
工业 童子河西
1 市不动产权第 发行人 出让 96,782.60 2057.02.05 无
用地 路 8-8 号
0064689 号
苏(2019)常州
工业 紫薇路 58
2 市不动产权第 发行人 出让 33,667.00 2060.10.29 无
用地 号
0025728 号
苏(2021)常州 岳杨路南
工业
3 市不动产权第 发行人 出让 侧、梅西 73,504.00 2071.04.22 无
用地
0045562 号 路西侧
2. 租赁土地使用权
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子
公司不存在使用租赁土地使用权的情形。
（三）在建工程
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司主要在建工程为新建功能膜材料生产线项目
—仓库一、新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜生产线项目，取得的相关备案、
许可、批复如下：
项目名称 立项备案 环保审批 土地使用权 施工许可证
新建功能膜材 常钟行审备 常钟环告审 苏（2019）常州市
320400202105120101
料生产线项目 〔2020〕525 〔 2020 〕 35 不 动 产 权 第
4-1-52
项目名称 立项备案 环保审批 土地使用权 施工许可证
—仓库一 号 号 0025728 号
32040020210
新建年产 5 亿 4#厂房
常钟行审备 常 钟 环 审 苏（2021）常州市 7220301
平米高端功能
〔2021〕261 〔 2021 〕 35 不 动 产 权 第
性聚酯薄膜生
号 号 0045562 号 32040020210
产线项目 变电站
7120101
（四）注册商标、专利等无形资产
1. 注册商标
(1) 境内注册商标
根据发行人书面说明及其提供的《商标注册证》等商标注册证明文件、国家
知识产权局商标局出具的《商标档案》及本所律师在国家知识产权局商标局网站
(http://sbj.cnipa.gov.cn)的查询，截至报告期末，发行人已经取得境内商标注册证
书的商标情况如下：
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限
号
电介质(绝缘体)；电控
透光塑料薄膜；电容
器纸；防水包装物；
2014.05.21
非包装用塑料膜；绝
1 11760514 发行人 17 -
缘材料；绝缘体；绝
2024.05.20
缘织物；未加工或部
分加工云母；半加工
塑料物质
电介质(绝缘体)；电控
透光塑料薄膜；电容
器纸；防水包装物； 2014.07.14
2 11760533 发行人 17 非包装用塑料膜；绝 -
缘材料；绝缘体；绝 2024.07.13
缘织物；未加工或部
分加工云母
4-1-53
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限
号
非包装用塑料膜；电
控透光塑料薄膜；绝
缘材料；电容器纸； 2015.07.21
3 13921889 发行人 17 电介质(绝缘体)；绝缘 -
织物；未加工或部分 2025.07.20
加工云母；绝缘体；
防水包装物
非包装用塑料聚脂薄
膜；电控透光塑料薄
膜；绝缘材料；防水
2018.10.28
包装物；电容器纸；
4 4642713 发行人 17 -
电介质(绝缘体)；绝缘
2028.10.27
纤维织物；未加工或
部分加工云母；绝缘
体；聚酯薄膜
(2) 境外注册商标
根据发行人书面说明及其提供的商标注册证书、境外商标注册代理机构出具
的《关于裕兴股份境外商标的情况说明》等文件，截至报告期末，发行人及其控
股子公司已经取得境外商标注册证书的商标情况如下：
序 注册国家/
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 有效期限
号 地区
2013.07.30
1 012024428 发行人 17 欧盟 -
2023.07.30
2014.06.13
2 T5677122 发行人 17 日本 -
2024.06.13
2. 专利
根据发行人书面说明及其提供的《专利证书》及本所律师在国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)的查询，截至报告
期末，发行人及其控股子公司已经取得专利证书的专利情况如下：
4-1-54
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
一种大有光
低熔点聚酯
发明 专利权
1 双向拉伸膜 发行人 2017101643238 2017.03.20 2019.04.05
专利 维持
及其制备方
法
一种石墨烯
发明 改性聚酯薄 专利权
2 发行人 201611077238X 2016.11.30 2019.02.15
专利 膜的制备方 维持
法
一种耐高温
发明 PET 聚 酯 膜 专利权
3 发行人 2017101643172 2017.03.20 2018.11.30
专利 及其制备方 维持
法
用于生产耐
热老化绝缘
发明 专利权
4 膜的 PET 复 发行人 2015103469133 2015.06.19 2018.08.21
专利 维持
合物及其制
备方法
一种含苯并
噁嗪酮基团
发明 专利权
5 的二元酸单 发行人 2015105643312 2015.09.07 2018.07.06
专利 维持
体及其聚酯
共聚物
通用型聚酯
发明 薄膜用在线 专利权
6 发行人 201610349903X 2016.05.24 2018.06.22
专利 涂布液及其 维持
制作方法
在线涂覆制
发明 专利权
7 备扩散聚酯 发行人 2016103278427 2016.05.17 2018.05.04
专利 维持
薄膜的方法
发明 190℃级 PET 专利权
8 发行人 2015103452170 2015.06.19 2018.03.13
专利 绝缘膜及其 维持
4-1-55
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
制备方法
熔融聚合法
发明 制备高水蒸 专利权
9 发行人 2016101771570 2016.03.25 2018.02.02
专利 气阻隔聚酯 维持
薄膜的方法
一种含受阻
胺基团的二
发明 专利权
10 元醇单体及 发行人 2015105637148 2015.09.07 2018.01.05
专利 维持
其聚酯共聚
物
一种主链含
受阻胺基团
发明 专利权
11 的聚酯共聚 发行人 2015105641853 2015.09.07 2017.10.20
专利 维持
物及其制备
方法
一种无卤阻
发明 燃聚酯薄膜 专利权
12 发行人 2014102911517 2014.06.25 2017.08.15
专利 及其制备方 维持
法
用于片状物
发明 专利权
13 料的混料装 发行人 2014103405921 2014.07.16 2017.07.21
专利 维持
置
耐热老化绝
发明 缘 膜 的 PET 专利权
14 发行人 2014107905654 2014.12.18 2017.07.21
专利 复合物及其 维持
制备方法
防雾抗紫外
发明 专利权
15 聚酯薄膜的 发行人 2016101720691 2016.03.24 2017.06.16
专利 维持
制备方法
发 行
发明 一种抗紫外 专利权
16 人、浙 2015105644048 2015.09.07 2017.03.22
专利 聚酯膜 维持
江大学
4-1-56
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
发明 低萃取聚酯 专利权
17 发行人 2013105964333 2013.11.22 2016.06.15
专利 的制备方法 维持
在线涂布制
发明 专利权
18 备聚酯薄膜 发行人 2013105763813 2013.11.18 2016.04.13
专利 维持
的方法
含磷阻燃单
体和含该单
发明 专利权
19 体的无卤阻 发行人 2013105975249 2013.11.22 2015.11.18
专利 维持
燃聚酯及其
制备方法
光学级聚酯
发明 专利权
20 薄膜及其制 发行人 2012103233377 2012.09.04 2015.09.09
专利 维持
备方法
含聚合物微
发明 球的聚酯反 专利权
21 发行人 2013101584759 2013.05.02 2015.06.10
专利 射膜及其制 维持
备方法
表面具有光
发明 扩散效果的 专利权
22 发行人 201110182338X 2011.06.30 2015.05.13
专利 反射膜制备 维持
方法
无卤阻燃聚
发明 专利权
23 酯薄膜及其 发行人 2013105951333 2013.11.22 2015.05.13
专利 维持
制备方法
聚酯反射膜
发明 专利权
24 及其制备方 发行人 2013101590548 2013.05.02 2015.04.29
专利 维持
法
用于聚酯反
射膜的核壳
发明 专利权
25 结构聚合物 发行人 2013101594093 2013.05.02 2015.04.01
专利 维持
微球及其制
备方法
4-1-57
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
一种高阻隔
发明 专利权
26 聚酯薄膜及 发行人 2011100932426 2011.04.14 2014.07.09
专利 维持
其制备方法
抗静电厚型
发明 专利权
27 聚酯薄膜及 发行人 2008101242977 2008.07.08 2011.11.23
专利 维持
其生产方法
聚酯薄膜综
发明 专利权
28 丝及其制备 发行人 2010102254555 2010.07.09 2011.10.19
专利 维持
方法
黑色聚酯太
发明 阳能电池背 专利权
29 发行人 200810023254X 2008.04.07 2011.06.15
专利 膜及其制备 维持
方法
白色聚酯太
发明 阳能电池背 专利权
30 发行人 2008100232535 2008.04.07 2011.03.23
专利 膜及其制备 维持
方法
厚型低热缩
发明 专利权
31 率聚酯薄膜 发行人 2007101333948 2007.10.19 2009.06.10
专利 维持
的生产方法
透明阻燃聚
发明 专利权
32 酯薄膜及其 发行人 2009100346371 2009.09.04 2012.06.13
专利 维持
制备方法
发 行
一种低端羧
人、中
发明 基耐水解聚 专利权
33 国科学 2018105311221 2018.05.29 2021.04.27
专利 酯及其制备 维持
院化学
方法和用途
研究所
一种光学用
发 行
发明 聚酯薄膜表 专利权
34 人、常 2013100256795 2013.01.23 2015.05.13
专利 面涂覆剂及 维持
州大学
其制备方法
4-1-58
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
与涂覆工艺
一种光扩散
发 行
薄膜用光扩
发明 人、江 专利权
35 散剂母料及 2010190261439 2010.03.02 2013.10.30
专利 苏工业 维持
其制备方法
学院
和应用
一种可旋转
实用 专利权
36 的行车吊装 发行人 2020226047984 2020.11.11 2021.06.22
新型 维持
用具
高耐候高阻
实用 专利权
37 隔太阳能电 发行人 2020206979454 2020.04.29 2021.01.26
新型 维持
池背板
实用 一种耐高低 专利权
38 发行人 2019207260224 2019.05.20 2020.04.14
新型 温包装膜 维持
实用 薄膜生产线 专利权
39 发行人 2018218233334 2018.11.06 2019.08.20
新型 纵拉机 维持
实用 一种挤出机 专利权
40 发行人 2018221524848 2018.12.19 2019.08.20
新型 用真空料斗 维持
熔体过滤器
实用 专利权
41 的电动翻转 发行人 2018221550950 2018.12.19 2019.08.20
新型 维持
装置
发 行
人、江
南石墨
烯研究
实用 一种导热散 专利权
42 院、常 2018204243218 2018.03.28 2018.11.30
新型 热薄膜背板 维持
州烯源
纳米科
技有限
公司
实用 用于聚酯薄 专利权
43 发行人 2018206643126 2018.05.04 2018.11.30
新型 膜生产线上 维持
4-1-59
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
的进料装置
薄膜生产线
实用 专利权
44 横拉预切的 发行人 2017216314493 2017.11.28 2018.07.06
新型 维持
导辊机构
用于薄膜收
实用 专利权
45 卷机的摆动 发行人 2017214120205 2017.10.27 2018.06.05
新型 维持
装置
抗老化双向
实用 专利权
46 拉伸复合薄 发行人 2017202435933 2017.03.14 2018.03.13
新型 维持
膜
熔体过滤器
实用 专利权
47 的滤芯拆装 发行人 201721007554X 2017.08.11 2018.03.13
新型 维持
压盘装置
一种多功能
实用 专利权
48 光学聚酯薄 发行人 2017207957728 2017.07.03 2018.01.05
新型 维持
膜
实用 高透光哑光 专利权
49 发行人 2017207370475 2017.06.22 2018.01.02
新型 聚酯薄膜 维持
聚酯薄膜太
实用 专利权
50 阳能电池背 发行人 2017205590625 2017.05.18 2017.12.26
新型 维持
板
用于聚酯薄
实用 膜横拉装置 专利权
51 发行人 2016211003135 2016.09.30 2017.05.10
新型 的压边剪辊 维持
机构
实用 静电吸附机 专利权
52 发行人 201621100441X 2016.09.30 2017.05.10
新型 构 维持
实用 静电丝绕盘 专利权
53 发行人 2016211019326 2016.09.30 2017.05.10
新型 装置 维持
用于薄膜拉
实用 专利权
54 伸传动辊的 发行人 2015200983239 2015.02.11 2015.06.10
新型 维持
测速仪
4-1-60
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
用于片状物
实用 专利权
55 料的混料机 发行人 2014203942344 2014.07.16 2014.11.26
新型 维持
构
用于片状物
实用 专利权
56 料的风力送 发行人 201420395325X 2014.07.16 2014.11.26
新型 维持
料机构
实用 一种光学聚 专利权
57 发行人 2014203446630 2014.06.25 2014.11.12
新型 酯薄膜 维持
薄膜拉伸夹
实用 专利权
58 子的除油机 发行人 2013205752922 2013.09.17 2014.03.26
新型 维持
构
螺杆挤出机
实用 专利权
59 的真空冷凝 发行人 2013205760986 2013.09.17 2014.03.26
新型 维持
机构
实用 收卷切割刀 专利权
60 发行人 2013205774777 2013.09.17 2014.03.05
新型 组 维持
实用 光学级聚酯 专利权
61 发行人 2012204474677 2012.09.04 2013.03.27
新型 薄膜 维持
关于发行人与江苏工业学院共有的“一种光扩散薄膜用光扩散剂母料及其制
备方法和应用”专利，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人
于 2008 年 1 月 2 日与江苏工业学院签订《合作协议》，约定：双方共同进行聚
酯薄膜领域新材料、配方、生产工艺和工程化技术的研究开发，联合实验室开发
形成的科研成果属双方共有。根据发行人提供的书面说明并经核查，自双方共有
上述专利以来，江苏工业学院未向发行人就上述专利主张权利或索取利益。截至
报告期末，《合作协议》的履行及上述专利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，
双方继续按照《合作协议》的约定共有上述专利，发行人使用上述专利不存在障
碍。
关于发行人与常州大学共有的“一种光学用聚酯薄膜表面涂覆剂及其制备方
法与涂覆工艺”专利，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人
于 2010 年 12 月 20 日与常州大学签订《合作协议》，约定：双方共同进行聚酯
薄膜领域新材料、配方、生产工艺和工程化技术的研究开发，双方共同享有联合
4-1-61
实验室所取得的科研成果的专利申报权，发行人享有专利的独占使用权。根据发
行人提供的书面说明并经核查，自双方共有上述专利以来，常州大学未向发行人
就上述专利主张权利或索取利益。截至报告期末，《合作协议》的履行及上述专
利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，双方继续按照《合作协议》的约定共有上
述专利，发行人使用上述专利不存在障碍。
关于发行人与浙江大学共有的“一种抗紫外聚酯膜”专利，根据发行人提供的
资料及说明并经本所律师核查，发行人于 2014 年 4 月 8 日与浙江大学签订《技
术开发（委托）合同》，约定：发行人委托浙江大学研究开发“高耐候太阳能电
池 PET 背板的研制”项目，并支付研究开发经费和报酬，浙江大学接受委托并进
行此项研究开发工作，双方享有申请专利的权利，最终研究成果及其相关知识产
权权利归双方共有。自双方共有上述专利以来，浙江大学未向发行人就上述专利
主张权利或索取利益。截至报告期末，《技术开发（委托）合同》的履行及上述
专利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，双方继续按照《技术开发（委托）合同》
的约定共有上述专利，发行人使用上述专利不存在障碍。
关于发行人与中国科学院化学研究所共有的“一种低端羧基耐水解聚酯及其
制备方法和用途”专利，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行
人于 2016 年 8 月 22 日与中国科学院化学研究所签订《技术开发（委托）合同》，
约定：发行人委托中国科学院化学研究所研究开发低端羧基耐水解聚酯研制项
目，并支付研究开发经费和报酬，中国科学院化学研究所接受委托并进行此项研
究开发工作，双方享有申请专利的权利，钛系聚酯催化剂制备技术归中国科学院
化学研究所单独所有（发行人具有优先使用权），其余双方共同完成的成果和知
识产权归双方共有。自双方共有上述专利以来，中国科学院化学研究所未向发行
人就上述专利主张权利或索取利益。截至报告期末，《技术开发（委托）合同》
的履行及上述专利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，双方继续按照《技术开发
（委托）合同》的约定共有上述专利，发行人使用上述专利不存在障碍。
关于发行人与江南石墨烯研究院、常州烯源纳米科技有限公司共有的“一种
导热散热薄膜背板”专利，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发
行人于 2018 年 5 月 7 日与江南石墨烯研究院、常州烯源纳米科技有限公司签订
《江苏省重点研发计划项目-“石墨烯用于光伏电池背板导热散热应用技术研发”
产学研合作协议之补充协议》，约定：该项目于 2017 年成功获得江苏省科技厅
资助，江南石墨烯研究院作为承担单位，发行人和常州烯源纳米科技有限公司为
参与单位，三方各自发挥优势和实力，共同研究，通过产学研结合，加快科技成
果及产业化；属于共同研发的项目，三方应遵守保密约定，获得知识产权三方共
4-1-62
享。自三方共有上述专利以来，江南石墨烯研究院、常州烯源纳米科技有限公司
未向发行人就上述专利主张权利或索取利益。截至报告期末，《江苏省重点研发
计划项目-“石墨烯用于光伏电池背板导热散热应用技术研发”产学研合作协议之
补充协议》的履行及上述专利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，三方继续按照
《江苏省重点研发计划项目-“石墨烯用于光伏电池背板导热散热应用技术研发”
产学研合作协议之补充协议》的约定共有上述专利，发行人使用上述专利不存在
障碍。
3. 域名
根据发行人书面说明及其提供的《域名证书》及本所律师在万网
(https://wanwang.aliyun.com)的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司的正
在使用的域名情况如下：
域名名称 权利人 网站首页网址 到期日期
czyuxing.com 发行人 www.czyuxing.com 2023.10.09
经核查，发行人上述域名解析至的服务器在境外，故未在工信部进行备案。
（五）主要生产经营设备
根据最近三年审计报告、发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为高端中
厚规格 BOPET 薄膜生产线、高端特种电子专用聚酯薄膜生产线、高端功能聚酯
薄膜生产线、功能聚酯薄膜生产线、光学级聚酯基膜生产线。
（六）长期股权投资
根据最近三年审计报告、发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师
在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，发行人拥有 1 家全资子公司以
及对 1 家联营企业的投资，其基本情况如下：
1. 裕创投资
企业名称 江苏裕创投资有限公司
统一社会信用代码 91320400MA1MDC1X9Y
法定代表人 刘全
住所 常州市钟楼区童子河西路 8-8 号
4-1-63
注册资本 5,000.00 万元
对外投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 25 日
存续期间 长期
序号 股东 持股比例（%）
持股情况
1. 发行人 100.00
2. 依索合成
企业名称 常州依索沃尔塔合成材料有限公司
统一社会信用代码 913204007691048106
法定代表人 Andreas Schindler
住所 常州市钟楼经济开发区合欢路 51 号
注册资本 547.53 万美元
生产高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材
经营范围 料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件，分切加工绝缘材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 01 月 20 日
存续期间 2005 年 01 月 20 日至 2055 年 01 月 19 日
序号 股东 持股比例（%）
1. 依索沃尔塔股份公司 70.00
持股情况
2. 发行人 25.67
3. 常州绝缘材料总厂有限公司 4.33
（七）主要财产的产权状况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）主要财产的取得方式
4-1-64
经核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买、注
册等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期
末，除承兑保证金、履约保证金等为银行授信/借款合同提供抵押担保等正常经
营过程中发生的事项外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在设置担保或其
他权利受到限制的情况。
基于上述，本所经办律师认为，发行人拥有的主要财产已取得相应的权属证
明文件，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重要客户及供应商
根据发行人最近三年年度报告及《2021 年半年度报告》，报告期各期发行
人前五大客户销售收入占当年度销售总额的比例分别为 53.94%、56.93%、
50.29%、47.68%。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及对主要客户的访谈，发行人报
告期内前五大客户（合并口径）情况如下：
关联关系/其他
序号 客户名称 为前五大客户的年度 公司状态
利益关系2
苏州赛伍应用技术有限公
1 2018/2019/2020/2021.1-6 存续 无
司
苏州中来光伏新材股份有
2 2018/2020/2021.1-6 存续 无
限公司
3 中天光伏材料有限公司 2018/2019/2021.1-6 存续 无
4 乐凯胶片股份有限公司 2018/2019/2020/2021.1-6 存续 无
2
此处关联关系指前五大客户与公司、公司控股股东、实际控制、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员存在《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》规定的关联
关系；其他利益关系是指前五大客户及其控股股东、实际控制人为公司前关联方、主要股东、公司实际控
制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
4-1-65
关联关系/其他
序号 客户名称 为前五大客户的年度 公司状态
利益关系2
苏州福斯特光伏材料有限
5 2018/2019/2020/2021.1-6 存续 无
公司
6 常州回天新材料有限公司 2019/2020 存续 无
根据发行人最近三年年度报告及《2021 年半年度报告》，报告期各期发行
人前五大供应商采购金额占当年度采购总额的比例分别为 88.40%、88.10%、
87.65%、89.00%。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及对主要供应商的访谈，发行人
报告期内前五大供应商（合并口径）情况如下：
关联关系/其他
序号 供应商名称 为前五大供应商的年度 公司状态
利益关系3
浙江古纤道绿色纤维有限
1 2018/2019/2020/2021.1-6 存续 无
公司
2 江苏海欣纤维有限公司 2018/2019/2020/2021.1-6 存续 无
江苏三江化纤工业有限公
3 2018/2019/2020/2021.1-6 存续 无
司
4 万凯新材料股份有限公司4 2018/2019 存续 无
5 广东彩艳股份有限公司 2018 存续 无
6 上海趣初实业有限公司 2019 存续
中国石化仪征化纤有限责
7 2020/2021.1-6 存续 无
任公司
8 上海彩艳实业有限公司 2020/2021.1-6 存续
3
此处关联关系指前五大供应商与公司、公司控股股东、实际控制、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员存在《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》规定的关
联关系；其他利益关系是指前五大供应商及其控股股东、实际控制人为公司前关联方、主要股东、公司实
际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
4
原名浙江万凯新材料有限公司，2020 年 3 月更名为万凯新材料股份有限公司。
4-1-66
（二） 重大合同
本所律师结合公司自身业务特点，按照重要性原则，综合考虑营业收入及营
业成本等财务指标，确定了重大合同的标准：报告期内发行人与前五大供应商之
间，及当期供应商（按采购金额从高到低排序）合计采购金额占发行人当期采购
总额 50%及以上的原材料采购合同；报告期内发行人与前五大客户之间，及当期
客户（按销售金额从高到低排序）合计销售金额占发行人当期销售总额 50%及以
上的销售合同；报告期内已履行和正在履行的借款、票据池业务合作协议、国有
土地使用权出让合同；报告期内已履行和正在履行的 5,000 万以上的设备采购合
同、建设工程合同，以及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影
响的其他合同。
（三） 重大合同的合法性、有效性
经核查，本所经办律师认为，发行人的上述重大合同签订履行了相应的内部
决策程序，符合中国法律规定，合法、有效，上述重大合同的签订及履行不存在
需办理行政批准登记手续但未办理的情况。
（四） 合同主体及合同的履行
2021 年 8 月 12 日，发行人以中天光伏材料有限公司拖欠货款为由向常州市
钟楼区人民法院递交《民事起诉状》，请求中天光伏材料有限公司支付货款
11,054,366.35 元，从起诉之日起至实际付清之日 LPR 的 1.5 倍逾期付款违约金，
案件律师代理费 337,400 元，承担案件受理费、保全费、保全保险费。
根据发行人说明，发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响，即使公司
后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现，发行人货款损失不超过
11,054,366.35 元，占公司 2021 年 6 月 30 日净资产的 0.65%，占公司 2021 年 1-6
月营业收入的 1.71%，占公司 2021 年 1-6 月净利润的 8.63%，公司目前正在采取
积极的措施减少损失。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大合同的主体均为发行人，
上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营造成重大不利影响的法律障碍和
重大法律风险。
（五） 侵权之债
根据环境保护、市场监督管理、人力资源与社会保障、税务等政府部门出具
的证明以及发行人的书面说明并经本所律师登录环境保护局、市场监督管理局、
4-1-67
人力资源和社会保障局等相关政府部门网站进行查询，截至报告期末，发行人不
存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见本法律意见书之“九/
（二）关联交易”。
经核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经核查，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情况，亦不存在
关联方为发行人提供担保的情况。
（七） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《2021 年半年度报告》以及发行人的书面说明，截至报告期末，发行
人 其 他 应 收 、 其 他 应 付 账 目 项 下 的 期 末 账 面 余 额 为 20,276,440.05 元 、
19,365,774.83 元；其中其他应收款项主要内容为应收利息、备品备件款、备用金、
保证金；其他应付款项主要内容为保证金、押金、员工持股计划款等。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所经办律师认为，发行人
50 万元以上的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
如下：
1. 合并或分立
经核查，报告期内发行人未发生过合并、分立。
2. 增资扩股
经核查，本所经办律师认为，发行人历次增资扩股行为符合当时的法律法规
的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经核查，本所经办律师认为，发行人历次减资行为符合当时的法律法规的规
定，并已履行必要的法律手续。
4. 重大资产收购、出售
4-1-68
经核查，报告期内发行人未发生过《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产收购、出售。
（二） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人书面说明，发行人不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出
售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定与修改
经核查，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定以及近三年的修改
均已履行法定程序，符合当时有效的法律法规和《公司章程》的规定。
（二） 章程的内容
经核查，本所经办律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公
司法》《章程指引》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》
等现行有效的法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，上述议事规则符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的历次会议的通知、提案、会议决议及其公开披露文件并经
本所律师核查，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内
容及签署合法、合规、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经本所律师
核查，本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行
了法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其
4-1-69
他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面说明、无犯罪记录证明，
并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董
事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规
定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的
变化符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
报告期内董事变化缘于公司少数董事因个人原因且任期届满辞任董事（仍就
职于发行人体系）以及因独立董事任职满六年根据规则需要更换而发生，因此本
所经办律师认为，发行人最近两年董事未发生重大不利变化。
报告期内发行人监事会成员未发生变化。
报告期内高级管理人员变化缘于个别高级管理人员因个人原因辞任高级管
理人员且任期届满（仍就职于发行人体系），新聘任的董事会秘书刘全先生一直
为发行人总经理，财务总监王长勇先生系由发行人财务经理晋升，该等变化未对
发行人的生产经营及决策产生重大不利影响，因此本所经办律师认为，发行人最
近两年高级管理人员未发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》和发行人独立董事
出具的承诺并经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的人数、提名、任职
资格、选举程序及职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司报告期内税种、税率
4-1-70
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人
及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律法规的规定。
（二） 纳税情况
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
（三） 发行人报告期内享受的税收优惠
根据最近三年审计报告及《2021 年半年度报告》，报告期内发行人享受的
税收优惠如下：
1. 依据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63
号）第 28 条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税。2018 年 10 月 24 日，发行人被认定为高新技术企业，证书编号为
GR201832000950，有效期三年，发行人从 2018 年度至 2020 年度执行 15%的企
业所得税税率。根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号公告，企业的高新技术企
业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，公司
2021 年按 15%预缴企业所得税。根据公司说明及提供的相关申请材料，2021 年
5 月 21 日，发行人已经提交高新技术企业重新认定申请材料。
2. 根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加
计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照
本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除。根据《财政部、国家
税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。根据《财政部税务
总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2021〕13 号），
制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的
100%在税前加计扣除。
经核查，本所经办律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人报告期内享受的政府补贴和税收返还
4-1-71
根据发行人最近三年审计报告、《2021 年半年度报告》，发行人提供的政
府补贴文件、收款凭证以及发行人的书面说明，发行人报告期内享受的金额 5
万元以上的主要大额政府补贴均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况
（一） 环境保护情况
根据发行人提供的相关环评批复文件、环境检测报告及常州市钟楼区生态环
境局出具的证明文件，截至报告期末，发行人各主要生产线均依法履行了建设项
目环境影响评价手续，生产经营活动符合相关环境保护法规的要求。
根据发行人的书面说明，发行人控股子公司裕兴投资目前无实际生产。根据
常州市钟楼区生态环境局出具的证明文件、发行人的书面说明并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其
他规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
发行人就聚酯薄膜的设计开发、生产和服务取得了《质量管理体系认证证书》
（编号：01421Q10150R5M）。
根据常州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 23 日出具的证明文件并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚。
（三） 安全生产
根据常州市钟楼区应急管理局出具的证明、发行人出具的书面说明并经本所
律师核查，报告期内发行人及其控股子公司认真遵守国家安全生产的相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件等规定，不存在重大安全生产事故，或因违反
国家有关安全生产相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定而受到行
政处罚的情况。
（四） 主营业务及募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业
1. 发行人主营业务及募集资金投资项目不属于《国家发展改革委办公厅关于
明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计
工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业
4-1-72
(1) 不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实
相关事项的函》规定的高耗能行业
根据发行人提供的书面说明、最近三年年度报告及《2021 年半年度报告》，
发行人主营业务及本次募集资金投资项目均属于《国民经济行业分类》（GB/T
4754—2017）及《上市公司行业分类指引》规定的 C29 类（橡胶和塑料制品业）。
《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》规定的高耗能行业有：1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；2）化
学原料和化学制品制造业（C26）；3）非金属矿物制品业（C30）；4）黑色金
属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属冶炼和压延加工业（C32）；6）电
力、热力生产和供应业（D4）。发行人主营业务及本次募集资金投资项目所属
的 C29（橡胶和塑料制品业）并不处于上述高耗能行业范围内。
(2) 不属于《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》规定的高排放
行业
《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》中列举的高排放行业有：
1）煤炭生产企业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；3）火力发电企业；4）
钢铁企业。
根据发行人出具的书面说明、最近三年年度报告及《2021 年半年度报告》，
发行人不属于上述高排放企业。
基于上述，本所经办律师认为，发行人主营业务及募集资金投资项目不属于
《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》
《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放
行业。
2. 主营业务及募集资金投资项目符合国家产业政策和行业准入条件
(1) 符合国家行业政策
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募集资金投入项目情况详见本法律
意见书之“十八/（二）本次募集资金用途”，系围绕公司主营业务开展。
公司主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，主要产品
功能性聚酯薄膜属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十九款第11条规
定“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）
4-1-73
薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，
属于“鼓励类行业”。
(2) 符合行业准入条件
《市场准入负面清单（2020 年版）》规定了包含禁止准入和许可准入两类
事项，对市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等，各类市场主体皆可依法
平等进入。发行人主营业务不属于《市场准入负面清单（2020 年版）》规定的
禁止准入类、许可准入类。
同时，如本法律意见书之“八、发行人的业务”所述，发行人已经取得业务经
营所必需的资质、许可、批准或授权。
基于上述，本所经办律师认为，发行人主营业务及募集资金投资项目符合国
家产业政策和行业准入条件。
3. 不属于落后产能或存在产能过剩情形
根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过
剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主
要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发
行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不属于落后产能或产能过剩的情形。
4. 主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未
来减少能源消耗的措施
(1) 发行人主要能源消耗符合国家、行业或协会的相关标准、规定
4-1-74
1) 报告期内发行人的主要能源消耗情况
报告期内，发行人主要能源消耗为：电力、水、蒸汽，其采购情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购量（万度） 8,194.55 13,560.70 10,414.36 8,718.92
电力
采购金额（万元） 5,098.18 8,753.43 7,172.36 5,280.03
采购量（万吨） 14.56 29.16 20.14 18.97
水
采购金额（万元） 61.31 121.73 84.78 79.87
折标准煤总额（吨） 10,071.10 16,666.10 12,799.25 10,715.55
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.1560 0.1666 0.1464 0.1451
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万
尚未公布 0.57 0.57 0.59
元）
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能
— 29.23% 25.68% 24.59%
耗
能源采购合计金额（万元） 5,159.49 8,875.16 7,257.14 5,359.90
发行人合并营业收入（万元） 64,550.56 100,021.13 87,456.03 73,848.14
能源采购合计金额/合并营业收入 0.08 0.09 0.08 0.07
2) 本次募集资金投资项目的主要能源消耗情况
根据《年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目可行性研究报告》及《年产
2.8 万吨太阳能背材用聚酯薄膜生产线可行性研究报告》，发行人本次募集资金
投资项目达满产时，预计主要能源消耗情况如下：
项目 水（万吨） 电力（万度） 蒸汽（万吨）
年产 5 亿平米高端功
18.75 9,000.00 1.875
能性聚酯薄膜项目
年产 2.8 万吨太阳能
背材用聚酯薄膜生产 7.00 3,360.00 0.70
线
4-1-75
项目 水（万吨） 电力（万度） 蒸汽（万吨）
合计 25.75 12,360.00 2.575
3) 发行人报告期内及本次募集资金投资项目的主要能源消耗符合国家、行
业或协会的相关标准、规定
如前所述，发行人属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励
类行业，不属于限制类及淘汰类行业。发行人所处行业不适用工业和信息化部《关
于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中22项单
位产品能耗限额强制性国家标准。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在受到能源主
管部门行政处罚的情形。
(2) 发行人主要污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定
1) 报告期内，发行人生产过程中产生的主要污染物
报告期内，发行人生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体污染、
噪声，具体情况如下：
污染物种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力
符合《大气污染物综合排放标准》
废气 VOCs 活性炭吸附 （DB/4041-2020），《合成树脂工业
污染物排放标准》（国标 31752-2015）
符合污水排入城镇下水道水质标准
废水 COD 污水处理
（GB/T31962-2015）
生活垃圾、废
固体污染 委外处置 由城管收集、焚烧单位处理
三甘醇
符合《工业企业厂界环境噪声排放标
噪声 噪声 隔音房
准》（GB12348-2008）3 类标准
根据发行人提供的检测报告，发行人委托检测机构对污染物排放进行多次检
测，检测结果均符合相关国家、行业或协会标准。
2) 本次募集资金投资项目的主要污染物排放情况
4-1-76
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 2.8 万吨
特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，本次募集资金投资项
目实施涉及的主要污染物排放的具体情况如下：
污染物种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力
挤出废气、造粒废 通过二级活性炭吸附装置处
气、危废堆场废气 理后，由 15m 高排气筒排放
经过旋风+布袋除尘装置处
粉碎废气 符合排放标准，对周
理后，由 15m 高排气筒排放
废气 围环境空气影响较
烟尘、SO2、NOx 由 15m 高排气筒排放
小。
经过水喷淋+除水+二级活性
酸洗废气、三甘醇
炭吸附装置处理后，由 15m
清洗废气
高排气筒排放
生产废水进入厂区污水处理
生产废水、生活污 站处理后和生活污水一起接 污水达标接管，对地
废水
水 管进常州邹区水务工程有限 表水环境影响较小。
公司处理
废料、废膜及废边 集中回收，重新利用
综合处置率 100%，
固体污染 生活垃圾 环卫部门收集后统一处理 外排量为 0，对周围
环境影响较小。
废溶剂、废活性炭 委托有资质单位处置
厂界噪声达到《工业
企业厂界环境噪声
通过噪声源经墙体隔声和距
噪声 — 排 放 标 准 》
离衰减处理；
(GB12348-2008) 中
的标准要求。
3) 发行人报告期内及本次募集资金投资项目的主要污染物排放符合国家、
行业或协会的相关标准、规定
根据发行人提供的书面说明、报告期内环保检测报告及常州市钟楼区生态环
境局出具的《证明》，报告期内，发行人各项目落实了环境影响评价批复文件中
4-1-77
提出的环保措施和处理要求，相关污染排放检测合格，不存在因污染物排放不符
合国家、行业或协会的相关标准、规定受到行政处罚的情形。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 2.8 万吨
特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，本次募集资金投资项
目主要污染物经处置后能达到国家、行业或协会的相关标准、规定。
(3) 未来减少能源消耗的措施
根据发行人提供的书面说明，发行人就未来减少能源消耗拟采取以下措施：
1) 加强能源计量工作，完善能源计量的管理制度及工艺规程，加强能源计
量基础工作；
2) 坚持“开源与节流并重、节流优先、治污为本、科学开源、综合利用”的
原则，合理配置水、电资源；
3) 定期检查，杜绝能源跑、冒、滴、漏；
4) 采用能量系统分析与最优综合的方法，通过企业能源供给的规划优化，
全厂和装置的工艺流程优化、工艺条件及参数优选、生产过程优化运行、设计和
平面布置的优化，以及原料优化、公用工程能量系统优化和采用先进的控制技术、
高效节能设备等。
基于上述，本所经办律师认为，发行人报告期内及本次募集资金投资项目的
主要污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，发行人已经制定相关
措施减少未来能耗消耗。
5. 报告期内发行人已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排放项目，对提
升产业链水平的具体作用
根据发行人提供的书面说明、最近三年年度报告、《2021年半年度报告》及
《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，报告期内发行人已
建、在建或拟建项目如下：
项目
项目名称 项目主要产品 对提升产业链水平的具体作用
状态
新建常州裕兴绝缘 本项目生产的产品为功能聚酯薄膜，属
功能聚酯薄膜 已建
材料有限公司 于高性能膜材料，是国家大力支持发展
4-1-78
项目
项目名称 项目主要产品 对提升产业链水平的具体作用
状态
的战略性新兴产业，市场前景广阔。
常州裕兴绝缘材料 本项目生产的产品为功能聚酯薄膜，属
有 限 公 司 功能聚酯薄膜 已建 于高性能膜材料，是国家大力支持发展
DZ-BOPET 生产线 的战略性新兴产业，市场前景广阔。
本项目生产的产品为高端中厚规格
年产 1.5 万吨高端中
BOPET 薄膜，属于高性能膜材料，是国
厚规格 BOPET 薄膜 功能聚酯薄膜 已建
家大力支持发展的战略性新兴产业，市
生产线项目
场前景广阔，上述产品均可替代进口。
年产 1 万吨高端特种 本项目生产的产品为高端特种电子用
电子专用聚酯薄膜 功能聚酯薄膜 已建 BOPET 薄膜，属于高性能膜材料，市场
项目 前景广阔。
本项目实施后，可以扩大公司功能聚酯
年产 2 万吨高端功能
薄膜的生产能力，提高产品的市场占有
性聚酯薄膜生产线 功能聚酯薄膜 已建
率，有利于提高公司经济效益，提升公
项目
司核心竞争力，实现公司发展战略。
本项目实施后，可以扩大公司功能聚酯
薄膜和光学基膜的生产能力，提高产品
新建年产 4.5 万吨功 功能聚酯薄膜
已建 的市场占有率，有利于提高公司经济效
能性聚酯薄膜项目 和光学基膜
益，提升公司核心竞争力，实现公司发
展战略。
实施本项目将发挥企业自身优势，以光
学级聚酯基膜、光学用离型及保护膜的
研发、批量投放市场为主导，加大中高
新建功能膜材料生 光电用涂布复
在建 端光电显示技术新产品的技术攻关和市
产线项目 合功能膜
场调研，提升产品附加值，逐渐取代国
外同类进口，提升企业竞争力和高质量
发展，实现企业新的腾飞。
年产 5 亿平米高端功 高端光学聚酯 本项目实施后，公司将进一步扩大产能
在建
能性聚酯薄膜项目 基膜和特种功 规模，满足市场对高端功能性聚酯薄膜
4-1-79
项目
项目名称 项目主要产品 对提升产业链水平的具体作用
状态
能聚酯基膜 的需求。同时，促进国内功能性聚酯薄
膜产品逐渐向高端化、品牌化、绿色化
转型，有利于我国聚酯薄膜产业链的完
善和发展。本项目符合国家开发高附加
值高性能薄膜的产业指导方向，也将加
速公司布局高性能光学级聚酯薄膜的进
程，逐步改善我国目前在高性能光学级
聚酯薄膜依赖进口的现状，助力国产光
学膜产业发展。
公司将加大中高端功能性聚酯薄膜产品
的产能，优化公司现有以太阳能背材基
膜为主的产品结构，丰富公司的产品种
类和下游应用，提升产品的市场竞争力，
有利于公司提高整体抗风险能力。
本项目实施后，公司将进一步扩大太阳
年产 2.8 万吨太阳能
太阳能背材用 能背材基膜产能规模，满足市场对高端
背材用聚酯薄膜生 拟建
聚酯薄膜 功能性聚酯薄膜的需求，提高市场占有
产线
率，巩固市场地位。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版）并经对比上述
项目的主要产品，上述主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，因此，
报告期内发行人及子公司上述已建、在建或拟建项目不属于高污染、高环境风险
项目。
如本法律意见书之“十七/（四）/1.”所述，发行人不属于高耗能、高排放行
业。
基于上述，本所经办律师认为，报告期内发行人已建、在建或拟建项目不属
于高耗能、高排放项目。
6. 报告期内发行人不存在受到环保行政处罚的情形，不曾发生环保事故、重
大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法方面的负面媒体报道情
况
4-1-80
根据常州市钟楼区生态环境局出具的《证明》，发行人报告期内不存在受到
环保行政处罚的情形。
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅公众网（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、
常 州 市 生 态 环 境 局 官 网 （ http://sthjj.changzhou.gov.cn/ ） 、 百 度 搜 索 引 擎
（https://www.baidu.com/）查询，报告期内发行人不存在受到环保行政处罚的情
形，不曾发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保
守法方面的负面媒体报道情况。
7. 报告期内发行人已建、在建或拟建项目履行审批、核准、备案、环评等程
序及履行情况
根据发行人提供的报告期内已建、在建或拟建项目履行审批、核准、备案、
环评相关材料并经本所律师核查，发行人该等项目履行审批、核准、备案、环评
的情况如下：
项目名称 项目状态 项目立项审批 环评批复/备案 环保验收
根据公司说明，已经 2007 年 12 月
新建常州裕兴 2004 年 12 月 8 日经
办理了相关手续，但 14 日经常州市
绝缘材料有限 已建 常州市钟楼区环境
因年代久远，资料遗 钟楼区环境保
公司 保护局审批通过
失 护局验收
常州裕兴绝缘 2009 年 4 月 1
2007 年 12 月 17 日常
材料有限公司 备 案 号 日经常州市钟
已建 州市钟楼区环境保
DZ-BOPET 生 3204040704382 楼区环境保护
护局审批通过
产线 局验收
年产 1.5 万吨高
端中厚规格 常 发 改 备 [2010]26 常环验（2012）
已建 常环表[2009]68 号
BOPET 薄膜生 号 63 号
产线项目
年产 1 万吨高
端特种电子专 常环验（2014）
已建 常发改备[2011]7 号 常环表[2012]11 号
用聚酯薄膜项 33 号
目
4-1-81
项目名称 项目状态 项目立项审批 环评批复/备案 环保验收
项目建设单位
年产 2 万吨高
自主验收+固
端功能性聚酯 钟 发 改 备 [2017]49 常钟环审〔2017〕89
已建 废验收：常钟
薄膜生产线项 号 号
环验〔2019〕
目
53 号
新建年产 4.5 万
钟 发 改 备 [2019]90 常钟环审〔2019〕65 项目建设单位
吨功能性聚酯 已建
号 号 自主验收
薄膜项目
新建功能膜材 常钟行审备〔2020〕 常钟环审〔2020〕35 在建项目尚未
在建
料生产线项目 525 号 号 达验收阶段
年产 5 亿平米
常钟行审备〔2021〕 常钟环审〔2021〕35 在建项目尚未
高端功能性聚 在建
261 号 号 达验收阶段
酯薄膜项目
年产 2.8 万吨太
常钟行审备〔2021〕 常钟环审〔2021〕56
阳能背材用聚 拟建 尚未开工建设
272 号 号
酯薄膜生产线
*注：2017 年 11 月 20 日施行的《环境保护部关于发布<建设项目竣工环境保护验收暂
行办法>的公告》（国环规环评〔2017〕4 号）规定“建设项目需要配套建设水、噪声或者固
体废物污染防治设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》生效实施前或者《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修改完成前，
应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污染防治设施进行验收。”
同步实施的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条第一款规定：“建设项目竣
工后，建设单位应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，编制
验收监测（调查）报告。”
2018 年 1 月 1 日《中华人民共和国水污染防治法》修订完成后实施。
2018 年 12 月 29 日《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修订完成后实施。
2020 年 9 月 1 日《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》修订完成后实施。
因此，2019 年办理“年产 2 万吨高端功能性聚酯薄膜生产线项目”验收时，由环境保护
4-1-82
部门常州市生态环境局对固体废物污染防治设施进行验收。2020 年“新建年产 4.5 万吨功能
性聚酯薄膜项目”由建设单位自主验收。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，报告期内发行人
已建、在建或拟建项目已经履行现阶段所需的相关审批、核准、备案、环评等程
序。
8. 不存在募集资金投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形
本次募集资金投资的功能性聚酯薄膜属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》第十九款第 11 条规定的“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂
布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层
共挤或复合等新型包装材料”，属于鼓励类行业，不属于限制类、淘汰类行业。
本次募集资金投资项目不存在属于《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）规定的全国产能
过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在募集资金投资于产能过剩行业
或限制类、淘汰类行业的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不
涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 前次募集资金的使用情况
根据发行人公告文件及发行人书面说明，自 2012 年发行人首次公开发行股
票并上市后，发行人不存在其他募集资金的情形。发行人首次公开发行股票并上
市募集资金的使用情况如下：
根据发行人于 2011 年 4 月 25 日召开的 2011 年第二次临时股东大会资料、
中国证监会《关于核准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的批复》（证监许可[2012]301 号）、《上市公告书》，发行人首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）2,000 万股，每股发行价格 42 元，募集资金总
额为 84,000 万元，扣除各项发行费用 6,298 万元，募集资金净额为 77,702 万元
（较募集资金投资项目资金需求 19,034.80 万元超募资金 58,667.20 万元）。
4-1-83
2012 年 3 月 22 日，上述募集资金到位。同日，天华大彭对上述募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏天会验[2012]4 号）。
根 据 《 2016 年 度 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH[2017]NJA30031），截至 2016 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行并
上市募集资金已使用完毕，余额为 0 元。
根据发行人书面说明及信永中和 2013 年至 2016 年各年出具的《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》，发行人首次公开发行股票并上市募集资金实际使
用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差
异；发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
自 2012 年 3 月 22 日上述募集资金到账资金至 2021 年 8 月 3 日发行人召开
审议本次发行的董事会，时间间隔已经超过五个完整的会计年度。根据中国证监
会《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字
〔2007〕500 号）的规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次
募集资金使用情况的报告。
基于上述，本所经办律师认为，发行人首次公开发行并上市募集资金实际使
用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差
异；发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的
报告。
（二） 本次募集资金用途
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、《向不特定对象发行可转换
公司债券预案》及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于如
下项目：
项目总投资 拟使用募集资金额 项目实
序号 项目名称
（万元） （万元） 施主体
新建年产 5 亿平米高端功
1 78,471.09 32,000.00 发行人
能性聚酯薄膜项目
新建年产 2.8 万吨特种太阳
2 19,383.43 12,000.00 发行人
能背材用聚酯薄膜生产线
4-1-84
项目
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00 —
合计 113,854.52 60,000.00 —
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要自筹资金进行先期投
入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以
置换。本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入
上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整，不足部分由公司自筹解决。
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策。根据《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告》，发行上述募集资金投资项目具有可行性。
本次募集资金投资项目由发行人实施，与发行人主营业务相关，不存在项目
实施后新增同业竞争或对发行人独立性产生重大不利影响的情形。
（三） 本次募集资金投资项目涉及批准或备案、不动产权属取得情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，募集资金投资项目取得的相
关部门批准或备案情况、不动产权属取得情况如下：
环境影响登记备案/批 不动产权属取
项目名称 项目立项核准/备案
复情况 得情况
2021 年 1 月 21 日，常州市钟楼区 2021 年 3 月 31 日，常
行政审批局出具《江苏省投资项目 州市生态环境局出具
新建年产 5 备 案 证 》 （ 常 钟 行 审 备 [2021]27 了《关于江苏裕兴薄膜
亿平米高 号）； 科技股份有限公司新 苏 (2021) 常 州
端功能性 因项目投资总额变更，发行人就此 建年产 5 亿平米高端 市不动产权第
聚酯薄膜 办理变更备案。2021 年 8 月 9 日 功能性聚酯薄膜项目 0045562 号
项目 常州市钟楼区行政审批局出具《江 环境影响报告表的批
苏省投资项目备案证》（常钟行审 复 》 （ 常 钟 环 审
备[2021]261 号） [2021]35 号）
4-1-85
环境影响登记备案/批 不动产权属取
项目名称 项目立项核准/备案
复情况 得情况
2021 年 6 月 10 日，常州市钟楼区 2021 年 8 月 5 日常州
行政审批局出具《江苏省投资项目 市生态环境局出具了
新建年产
备案证》（常钟行审备[2021]192 《关于江苏裕兴薄膜
2.8 万吨特
号）； 科技股份有限公司新 苏 (2021) 常 州
种太阳能
因项目投资总额变更，发行人就此 建年产 2.8 万吨特种太 市不动产权第
背材用聚
办理变更备案。2021 年 8 月 17 日 阳能背材用聚酯薄膜 0045562 号
酯薄膜生
常州市钟楼区行政审批局出具《江 生产线项目环境影响
产线项目
苏省投资项目备案证》（常钟行审 报告表的批复》（常钟
备[2021]272 号） 环审[2021]56 号）
补充流动
不适用 不适用 不适用
资金
经核查，上述募集资金投资项目的立项备案仍在有效期，不存在《企业投资
项目事中事后监管办法》第十五条规定的需撤回已备案信息或被备案机关移除已
向社会公示的备案信息的情形。
经核查，上述募集资金投资项目的环境影响评价批复仍在有效期，不存在《环
境影响评价法》第二十四条规定的重新报批或报原审批部门重新审核的情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的募集
资金投资项目已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，具有可行性，已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
十九、 发行人业务发展目标
根据《2020 年年度报告》及发行人的书面说明，发行人发展战略为：专注
于聚酯功能膜的研发、生产和销售，立足适度规模，做精做优功能性聚酯薄膜产
品。以市场需求为导向，创新和优化产品的功能，做强裕兴品牌，力争做中国最
好的中高端功能性聚酯薄膜供应商。公司将通过扎实推进高质量发展，加快高附
加值新品开发，强化综合管理能力，调整产品结构，提升整体经济效益，以内生
增长和外延拓展相结合的方式实现公司持续发展。
4-1-86
基于上述，本所经办律师认为，发行人发展战略与其主营业务一致，且符合
法律法规的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据最近三年年度报告、2021 年半年度报告、最近三年审计报告、法院查
询、有关政府部门出具的合规证明以及发行人及其控股子公司的说明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在《创业板股票
上市规则》第 8.6.3 条规定的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及事项；报
告期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料并经本所律师检索中国审
判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录查询平台、天眼查等网站，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）发行人主要股东的诉讼、行政及行政处罚情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师检索中国审判流程信息公开网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家
企业信用信息公示系统、天眼查等网站，截至本法律意见书出具日，持有发行人
5%及以上股份的主要股东王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动
人上海佳信、金诺瑞呈、建新万和不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 100
万元以上的重大诉讼、仲裁，报告期初至今所受行政处罚案件情况如下：
1. 北京人济受到的行政处罚
2018 年 1 月 24 日，北京市密云区住房和城乡建设委员会出具京建法罚（密
建）字[2018]第 710003 号，依据《房地产开发企业资质管理规定》第三条第二
款的规定，认定北京人济在未取得房地产开发资质等级证书的情况下，存在违法
进行房地产开发经营业务的行为，对北京人济处罚款 100,000 元。
2021 年 5 月 25 日，中国证监会四川监管局对发行人股东北京人济作出行政
处罚，出具中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2021】6 号。
根据该行政处罚决定书，中国证监会四川监管局认定北京人济与刘天凛互为一致
行动人，合计增持发行人股票比例超过 5%未按要求披露相关信息，北京人济相
4-1-87
关行为违反了《证券法（2005 年修正）》第八十六条第二款的规定，构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的违法行为，中国证
监会四川监管局决定对北京人济未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，
并处以 40 万元罚款；对直接负责的主管人员章熠给予警告，并处以 30 万元罚款。
根据发行人的说明，发行人的生产经营及股权结构稳定性未因上述行政处罚
受到重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为北京人济上述报告期内所受行政处罚之情形不
会对发行人的生产经营及股权结构稳定性产生重大不利影响，不构成本次发行的
实质性障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用律师工作报告及本法律意见书相关内容的部分，
本所经办律师认为，《募集说明书》引用的律师工作报告及本法律意见书相关内
容与律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中
引用律师工作报告及本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致
因引用律师工作报告及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合向不
特定对象发行可转债的法定条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意；《募集说明书》所引用的本法律
意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-88
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所 经办律师：
陈旭楠
沈 娜
单位负责人：
华晓军
年 月 日
4-1-89
北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
二〇二一年十一月
目录
第一部分：问询函回复部分 ....................................................................................... 6
《问询函》问题四........................................................................................................ 6
《问询函》问题五........................................................................................................ 8
《问询函》问题六...................................................................................................... 14
《问询函》问题九...................................................................................................... 19
第二部分：本期间更新及补充披露事项 ................................................................. 36
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 36
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 36
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 36
四、发行人的独立性.................................................................................................. 40
五、主要股东和实际控制人...................................................................................... 40
六、发行人的股本及其演变...................................................................................... 41
七、发行人的业务...................................................................................................... 41
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 43
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 46
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 48
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 55
十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 55
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 55
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 55
十五、发行人的税务.................................................................................................. 56
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况.............................. 58
十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 60
十八、发行人业务发展目标...................................................................................... 60
4-1-2
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 60
二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 62
二十一、结论性意见.................................................................................................. 62
4-1-3
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，担任发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公
司法》《可转债办法》《创业板证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司
可转换公司债券发行实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》和《编报规则第 12 号》等法律法规及深交所的有关规范性文件的规定，
于 2021 年 9 月 29 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》。
2021 年 10 月 21 日，深交所向发行人出具了《关于江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕
020265 号，以下简称《问询函》）。本所就《问询函》中要求本所律师核查事
项所涉的法律问题，以及因发行人本次发行的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 9 月 30 日，就发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日（以下简
称本期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组
成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人
4-1-4
按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、
验证，现出具补充法律意见书如下：
4-1-5
第一部分：问询函回复部分
《问询函》问题四
报告期内，公司投资性房地产分别为 116.66 万元、172.95 万元、167.85 万
元和 176.08 万元。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子
公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房
地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 报告期内投资性房地产科目的具体内容
根据发行人最近三年年报及《2021 年第三季度报告》，报告期各期末公司
投资性房地产构成如下：
单位：万元
2021/9/30
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
（未经审计）
房屋建筑物 172.19 167.85 172.95 116.66
报告期内，公司的投资性房地产形成原因为公司出于提高资产利用率的考虑，
将部分房屋对外出租，相关房屋建筑物所附土地用途为工业用地，不涉及房地产
开发、经营、销售等业务。
截至报告期末，公司投资性房地产涉及的房屋租赁情况如下：
出租人 房地产证号 房屋性质 房屋地址 出租面积（m2）
苏（2020）常州市不动产
发行人 工业用房 童子河西路 8-8 号 1,020.30
权第 0064689 号
二、 发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用
4-1-6
地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成不存在持有
住宅用地的情形，其拥有的土地使用权情况如下：
面积（m2） 证载用途 取
序 所有 土地 得
不动产权证号 土地使用 房屋地址 房屋建
号 权人 房屋建筑 使用 方
权 筑
权 式
生产及
苏（2020）常
发 行 童子河西 配套办 出
1 州市不动产权 77,103.37 96,782.60 工业
人 路 8-8 号 公、生 让
第 0064689 号
活用房
协
苏（2019）常 生产及
发 行 紫薇路 58 议
2 州市不动产权 12,495.93 33,667.00 辅助用 工业
人 号 受
第 0025728 号 房
让
苏（2021）常 岳杨路南
发 行 出
3 州市不动产权 / 73,504.00 侧、梅西路 / 工业
人 让
第 0045562 号 西侧
常国用（2008）
依 索 合欢路以 办公/厂 出
4 第 变 0262510 14,152.09 22,100.30 工业
合成 南 房 让
号
三、 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成的经营范围、
从事房地产业务情况及持有房地产开发资质情况如下：
是否从事房地 房地产开发资质
公司名称 经营范围
产开发等业务 取得情况
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销
售；高分子材料的检测；自营和代理各类
发行人 否 不涉及
商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
4-1-7
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：塑料制
品制造；塑料制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
对外投资，投资管理。（依法须经批准的
裕创投资 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否 不涉及
动）
生产高性能复合材料及其制品（含电气复
合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材
依索合成 料及绝缘成型件，分切加工绝缘材料。（依 否 不涉及
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
基于上述，截至报告期末，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，
经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不存在需取得房地产开
发资质的情形。
《问询函》问题五
2019 年 6 月 14 日，王建新及七位股东将合计持股比例 28.95%所对应的表
决权不可撤销地全权委托予受托方常州市科技街城市建设有限公司（以下简称
“常州科技街”）行使，因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所
有责任由委托方承担，委托期限为自协议签署之日起 24 个月，后又续签协议同
意将委托期限延长至 2023 年 6 月 13 日。2019 年 6 月 14 日发行人实际控制人由
王建新变更为常州市钟楼区人民政府，2019 年 8 月 28 日，发行人实际控制人更
正为王建新。申报材料显示，基于常州科技街曾出具的“常州市科技街城市建设
有限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票
表决权权利前……征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决”的相关说
明，将发行人控股股东及实际控制人认定为王建新。截至目前常州科技街在未
持有上市公司股份，也不存在受让股份的安排和计划。
请发行人补充说明：
（1）结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发
挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公
司治理水平、有利于公司发展；
4-1-8
（2）在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发
行完成后，是否存在控制权变更风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发
挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公
司治理水平、有利于公司发展
(一) 表决权委托协议签订的背景和目的
根据王建新先生出具的书面说明，其考虑到公司股权架构的实际情况，通过
引入政府战略联盟，旨在突出和强化地方政府对上市公司的指导和支持，稳定和
提升管理团队信心，保证企业实现最佳社会效益和经济效益，努力实现上市公司
持续盈利和稳定长远的发展。
根据常州科技街出具的声明，裕兴股份是常州市及钟楼区优秀企业的代表，
多年专注于主营业务和实体经济，是区域实体经济健康、稳定发展的排头兵，也
是区域经济发展的中坚力量，对增强常州地区经济发展活力、促进结构转型升级
具有重要作用。常州市钟楼区人民政府基于对裕兴股份市场和社会价值的认可及
发展前景的看好，从支持实体经济发展，保持上市公司生产、经营稳定持续发展
的考虑，愿意对其进行指导，指定下属平台常州科技街接受王建新等人所持上市
公司股份对应的表决权，以便公司在遇到影响控制权稳定或其他影响公司经营稳
定的特殊情形时，站在更高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控制权，
维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民的利益。
根据《股东投票权委托协议》，王建新先生及其他 7 名委托人，考虑到公司
实际股权结构，为降低公司或公司股价被操控的风险，维护公司、自身及其他股
东的实际利益，基于对受托方的信任，委托常州科技街行使其所持公司股票表决
权。
(二) 常州科技街接受投票权委托后在公司治理中发挥的作用
根据王建新先生及发行人出具的书面说明，常州科技街虽未直接参与公司的
具体业务经营，但作为常州市钟楼区人民政府下属平台，其拥有深入、细致解读
政府有关行业政策及其政策导向的能力，从社会经济发展、产业升级等宏观、高
层次角度为裕兴股份的战略方向、经营方针的制定提供了指导，有助于加强公司
与政府的沟通，提升了公司的治理水平。作为公司董事长，王建新先生通过将其
对公司的表决权委托给常州科技街，积极主动地加强与地方政府的沟通交流，接
4-1-9
受政府的指导，进一步提升了公司经营能力和公司治理水平。
同时，基于公司股权架构实际情况，如公司在遇到影响控制权稳定或其他影
响公司经营稳定的特殊情形时，常州科技街将站在更高的高度和视野，从维护地
方经济及资本市场秩序、维护公司及中小股民的利益的目的出发，保障公司控制
权的稳定。
基于上述，本次表决权委托有助提升公司治理水平、有利于公司发展，表决
权委托至今，公司发展态势良好。
二、 在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发
行完成后，是否存在控制权变更风险
(一) 在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据
1. 常州科技街行使表决权前会征求王建新先生的意见，且对王建新先生为发
行人实际控制人不存在异议
2019 年 8 月 24 日，发行人发布公告：“本次股东投票权委托完成后，常州
市科技街城市建设有限公司将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。因常州
市科技街城市建设有限公司未直接参与公司经营管理，在受托表决前，会征求王
建新董事长意见。鉴于王建新先生的意见会影响受托人的表决结果，基于更谨慎
的判断，公司的实际控制人仍然为王建新先生。”
2019 年 8 月 25 日，常州科技街出具书面说明：“常州市科技街城市建设有
限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票表决
权权利前，基于负责的考虑，会就裕兴股份近期经营及拟表决事项的有关情况，
征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决。”
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，王建新先生虽然将其所持表决权委
托予常州科技街，但常州科技街在行使表决权时会征求王建新先生的意见并基于
此进行判断和表决，且对于王建新先生为裕兴股份实际控制人不存在异议，王建
新先生的意见将对受托方常州科技街行使表决权产生重大影响。
2. 发行人 4 名非独立董事中 3 名由王建新先生推荐，且常州科技街无改变发
行人董事组成的计划
根据公司提供的相关材料及公开披露的公告文件，公司董事会由 7 名董事组
成，其中 4 名非独立董事中的 3 名系由王建新先生向董事会提名委员会提议。常
州科技街接受表决权委托至今，不存在改选董事会和/或高级管理人员的情况。
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，其无改变裕兴股份董事会或高级管理人
员组成的计划。
4-1-10
3. 常州科技街无未来 36 个月内参与裕兴股份经营管理的计划
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，常州科技街无未来 36 个月内参与
裕兴股份经营管理的计划。
基于上述，本所经办律师认为，王建新先生及其他 7 名股东将所持发行人股
票的表决权委托给常州科技街行使，未导致发行人实际控制权变更，发行人实际
控制人仍为王建新先生。
(二) 结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发行
完成后，是否存在控制权变更风险
1. 本次发行前，发行人股权结构、董事会提名任免情况
（1） 本次发行前，发行人股权结构
根据发行人 2021 年 10 月 29 日的《股东名册》（本补充法律意见书出具日
前最新的股东名册，记载发行人前 200 名的股东情况），王建新先生及其一致行
动人合计持有发行人 83,202,650 股股份（股权比例 28.81%）
第二大股东北京人济及其一致行动人持有发行人 50,831,352 股股份（股权比
例 17.60%），与王建新先生及其一致行动人持股比例相差 11.21%。
根据发行人 2021 年 10 月 29 日的《股东名册》，其他前十大的股东合计持
有发行人 22,126,659 股股份（股权比例 7.67%），与王建新先生及其一致行动人
持股比例相差 21.15%，且单一股东不存在持股比例高于 5%的情况。
（2） 本次发行前，发行人董事会提名任免情况
根据发行人的《公司章程》第四十二条，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会。
根据发行人的《公司章程》第五十二条第二款，单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
根据发行人的《公司章程》第八十二条，董事候选人由单独或者合并持股
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大
会选举；独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中非独立
董事 4 名，王建新先生推荐了 3 席并当选 3 席，且王建新先生担任董事长职务；
第二大股东北京人济推荐了 1 席并当选 1 席。
2. 王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动人关于是否参与认购
本次发行可转换公司债券优先配售说明
（1） 王建新先生及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司
4-1-11
债券优先配售说明
根据王建新先生及其一致行动人出具的《关于参与认购裕兴股份可转换公司
债券的说明及承诺》，其针对本次发行的可转换公司债券认购作出说明及承诺如
下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容
“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的
份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司
启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股
票的计划或者安排。
王 建 新 先
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父
生、刘全先
母及子女最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的
生、朱益明
日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参
先生、刘敏
与认购公司本次发行的可转换公司债券。
女士、韩伟 全额认购
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
嘉先生、张
换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
静先生、徐
司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
鹏先生、陈
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
静先生
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具
有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认
购本次可转换公司债券。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减
届时决定
常州科技街 持公司股票或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月
是否认购
（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》
等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起
六个月内，本企业不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质
4-1-12
承诺主体 承诺类型 承诺内容
的证券。
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企
业违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易
情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此
产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本企
业将依法承担赔偿责任。”
（2） 北京人济及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司债
券优先配售说明
北京人济、上海佳信于 2021 年 11 月 1 日出具《关于参与认购裕兴股份可转
换公司债券的说明及承诺》，确认后续公司启动本次可转债时，其将根据届时情
况决定是否参与认购，具体如下：
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转换公司债券。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减持公司股票
或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认
购公司本次发行的可转换公司债券。
本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券
交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个月内，本企业不会减持
裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述
承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易情形的，由此所得的收益全
部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
截至本补充法律意见书出具日，建新万和及金诺瑞呈未回复公司其是否参与
本次可转债发行认购，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排。
3. 本次发行后的股权结构
因本次发行可转换公司债券，发行后公司股权结构受后续转股情况的影响，
具有不确定性。为论证本次发行后公司股权结构变更对公司控制权的影响，现作
以下前提及假设：
4-1-13
（1） 至本次可转债发行及转股前，王建新先生及其一致行动、北京人济及
其一致行动人不增持/减持公司股票，且发行人股本总额不发生变化；
（2） 在满足本次发行摊薄即期回报主要假设和前提的情况下，按转股价格
为 16.00 元/股计算；
（3） 王建新先生及其一致行动人全额认购优先配售的可转债但后续未转
股，北京人济及其一致行动人全额认购优先配售的可转债，且除王建新先生及其
一致行动人认购部分外的其他债券持有人全部选择转股的。
根据上述假设测算，本次发行的可转债转股后，公司总股本变更为
315,447,573 股，王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动人的股份
数、股权比例分别为：
股东主体 股份数（股） 股权比例（%）
王建新先生及其一致行动人 83,202,650 26.38
北京人济及其一致行动人 57,432,758 18.21
发行人股权结构分散的特征不会因本次发行产生重大改变，王建新先生及其
一致行动人与北京人济及其一致行动人的股权比例差异将由 11.21%变更为
8.17%。
另外，从王建新先生及其他 7 名股东将表决权委托予常州科技街的背景及目
的来看，如果后续公司出现控制权稳定受影响情形时，常州市钟楼区人民政府将
站在更高的高度和视野，从维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民
的利益的目的保障公司控制权的稳定。
4. 本次发行后，董事会提名任免情况
本次发行后，王建新先生及其一致行动人仍可请求召开临时股东大会，仍享
有股东大会临时提案权，董事提名任免权利不受影响。
根据本所律师对常州科技街的访谈，常州科技街确认其不存在更改公司董事、
高级管理人员的计划，也无对董事会席位进行重大调整的计划。
基于上述假设，裕兴股份不存在因本次发行导致公司实际控制人发生变更的
重大风险。
《问询函》问题六
4-1-14
2021 年 8 月 17 日，发行人披露控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉计划
15 个交易日后的 6 个月内，减持公司股份不超过 2,000,000 股，占总股本的 0.71%。
此外，申报材料显示本次发行可转债向公司原 A 股股东实行优先配售。
请发行人补充说明：
（1）控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与
本次可转债发行认购，是否构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否
会损害上市公司及中小股东利益；
（2）其他上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与
本次可转债发行认购，是否构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否
会损害上市公司及中小股东利益
(一) 张静、韩伟嘉的相关减持情况
公司于 2021 年 8 月 16 日收到公司控股股东王建新先生之一致行动人张静先
生、韩伟嘉先生出具的《股份减持计划告知函》，于 2021 年 8 月 17 日发布《关
于控股股东之一致行动人减持股份的预披露公告》（2021-075）。公告显示张静
先生、韩伟嘉先生计划自该减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通
过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过 2,000,000 股，占剔除
回购专用证券账户股份数量后总股本的 0.71%。
公司于 2021 年 9 月 22 日收到张静先生、韩伟嘉先生出具的《关于股份减持
计划提前终止的告知函》，张静先生、韩伟嘉先生决定提前终止该次减持计划。
截至该公告披露日，张静先生、韩伟嘉先生通过集中竞价交易方式累计减持公司
股份 471,600 股，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的 0.1671%，该次
减持计划剩余未减持股份不再减持。
具体减持情况如下：
减持均价 减持数量 减持比例
股东名称 减持方式 减持期间
（元） （股） （%）
张静 集中竞价交易 2021.09.08 18.63 250,000 0.0886
4-1-15
减持均价 减持数量 减持比例
股东名称 减持方式 减持期间
（元） （股） （%）
集中竞价交易 2021.09.16 18.40 50,000 0.0177
集中竞价交易 2021.09.07 17.45 166,000 0.0588
韩伟嘉
集中竞价交易 2021.09.08 18.99 5,600 0.0020
合计 471,600 0.1671
(二) 张静先生、韩伟嘉先生就是否参与认购本次可转换公司债券作出的说
明及承诺
张静先生、韩伟嘉先生分别于 2021 年 11 月 2 日承诺全额认购本次发行可转
换公司债券，具体说明及承诺如下：
“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的份额并严格履行相关信息
披露义务。自本承诺出具之日起至公司启动本次可转换公司债券发行期间，本人
不存在减持裕兴股份股票的计划或者安排。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父母及子女最
后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，
本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个
月内，本人及配偶、父母、子女不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的
证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、
子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具有股权性质的证券的情况，由
此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴
股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
基于上述，如张静先生、韩伟嘉先生后续认购，不会构成《证券法》第四十
四条短线交易的情形，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、 其他上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东为王建新先生及
4-1-16
北京人济。王建新先生基于表决权委托与刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱
益明、刘敏、常州科技街形成一致行动关系。根据中国证监会四川监管局 2021
年 5 月 28 日发布的行政处罚决定书【2021】6 号及行政处罚决定书【2021】7
号，北京人济与上海佳信、金诺瑞呈、建新万和构成一致行动关系。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员为王建新、
刘全、朱益明、章平镇、朱利平、钱振华、刘冠华、姚炯、张洪宽、瞿红卿、缪
敬昌、王长勇。
裕兴股份持股 5%以上股东及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转
换公司债券作出说明及承诺详见[本补充法律意见书之“第一部分/《问询函》问题
五/（二）/2.王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动人关于是否参
与认购本次发行可转换公司债券优先配售说明”]。
其他董事（章平镇先生、朱利平先生、钱振华先生、刘冠华先生）、监事（姚
炯先生、张洪宽先生、瞿红卿先生）、高级管理人员（缪敬昌先生、王长勇先生）
关于是否参与本次可转换公司债券的说明及承诺情况如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认
购本次可转换公司债券。若公司启动本次可转换公司债券发行之
日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或其他具有
股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
章平镇先 父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
生、缪敬昌
届时决定是 本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
先生、王长
否参与认购
勇先生、张 换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
洪宽先生 司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条
规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造
4-1-17
承诺主体 承诺类型 承诺内容
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“本人承诺本人及配偶、父母、子女不参与认购本次可转换公司
债券。
朱利平先
生、钱振华 本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
先生、刘冠 不参与认购 配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条
华先生、瞿
规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，
红卿先生
并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的
份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司
启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股
票的计划或者安排。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父
母及子女最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的
日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参
与认购公司本次发行的可转换公司债券。
姚炯先生 全额认购
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具
有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
发行人已经在 2021 年 11 月 10 日签署的《募集说明书》中披露相关说明及
承诺。
4-1-18
《问询函》问题九
发行人主营业务为功能性聚酯薄膜的研发、生产与销售，属于证监会行业
分类中“C29 橡胶和塑料制品业”。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求；
（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定；
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
4-1-19
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
本次募集资金投资项目“新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”和“新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”均为聚酯薄膜生产项目。
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）2019 年 10 月发布的《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募投项目产品属于鼓励类产业中的“十
九、轻工：11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性
聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型
包装材料”，不属于淘汰类、限制类产业。
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集
中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发
行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能。
基于上述，本次募集资金投资项目属于国家鼓励类发展项目，不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，
符合国家产业政策。
二、 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
4-1-20
得固定资产投资项目节能审查意见
(一) 本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人本次募投项目的实施地点在江苏省常州市。
根据《江苏省“十三五”节能减排综合实施方案》，到 2020 年，能源消费总
量控制在 3.3715 亿吨标准煤以内，其中，非化石能源消费占 11%，“减煤”3200
万吨；万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 17%。化学需氧量、氨氮、总氮、
总磷、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物排放总量分别控制在 91.2 万吨、11.9
万吨、29.2 万吨、2.7 万吨、66.8 万吨、85.4 万吨、149.6 万吨以内，比 2015 年
分别下降 13.5%、13.4%、11.21%、11.33%、20%、20%和 20%。其中募投项目
所在地常州市相关目标为：万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 18%，能源消
费总量增量控制目标 206 万吨标准煤。该文件提出：
“（五）推动能源结构优化提升。认真贯彻国家煤电发展“取消一批、缓核一
批、缓建一批”政策，全力实施省“两减六治三提升”专项行动减煤实施方案。从
严控制燃煤发电项目，除在建项目、已经纳入国家规模的项目、公用背压热电联
产项目外，不再新上燃煤发电和热电联产机组。逐步扩大禁燃区，禁燃区一律不
再新上燃煤发电和热电联产机组。鼓励区域热电联产整合优化，实施大型机组改
造供热，推广跨区域集中供热，进一步提高煤炭清洁高效利用水平。全面实施能
源替代，鼓励居民采暖、工业和农业生产、港口码头等领域，利用可再生能源、
天然气、电力等优质能源，推进天然气、电能替代，减少散煤和油品消费。大力
发展清洁能源，安全发展核电，稳步发展天然气发电，统筹推进陆上和海上风电
规模化发展，协调推进分布式和集中式光伏多元利用，持续增加清洁低碳电力供
应。有序利用区外来电，创新合作方式，扩大利用规模，优化来电结构，增加电
力有效供给。到 2020 年，全省煤炭消费总量比 2016 年减少 3200 万吨，电煤占
煤炭消费总量比重提高到 65%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到 11%，
天然气消费比重提高到 12%左右。进一步完善固定资产投资项目节能审查制度，
严格落实钢铁、有色、建材、石化、化工等非电行业新增产能项目的煤炭减量替
代。严格控制高耗能、低水平项目重复建设和产能过剩行业盲目发展。对未完成
年度节能减煤目标的地区，其新上高耗能项目采取区域限批措施。强化项目节能
验收监督和专项督查。（牵头单位：省发展改革委、经济和信息化委、环保厅、
能源局，参加单位：省住房城乡建设厅、交通运输厅、水利厅、质监局、统计局、
国资委、海洋与渔业局，江苏能源监管办等）
（十五）控制重点区域流域排放。实施减煤行动，分解下达煤炭消费总量控
制目标，建立健全目标管理责任制和评价考核体系。新增耗煤项目实行煤炭消耗
4-1-21
等量或减量替代，对钢铁、水泥行业新建耗煤项目实行煤炭消费量 2 倍及以上减
量替代。扩大禁燃区，强化禁燃区建设，加快发展非煤热电联产和集中供热，鼓
励现有大型机组实施供热改造，优化区域热源布局，加快淘汰热网覆盖范围内燃
煤锅炉，热网覆盖范围外的燃煤锅炉实施关停淘汰或清洁能源替代。实施重点区
域大气污染传输通道气化工程，大力发展非化石能源，扩大天然气利用。结合环
境质量改善要求，实施行业、区域、流域重点污染物总量减排，在全省范围内开
展挥发性有机物排放总量控制；在全省范围内实施总氮、总磷排放总量控制。对
重金属防控区、重点行业的重点重金属排放实施总量控制。建设生态保护引领区，
持续降低生态保护引领区污染负荷，大幅削减化工、印染、电镀等行业企业数量。
2018 年底前，完成太湖一级保护区化工企业的关停并转迁任务，基本完成长江
沿岸重点规划区域、京杭大运河（南水北调东线）和通榆河清水通道沿岸两侧 1
公里范围内化工企业的关停并转迁任务。实施“江海联动”，推动沿江、环太湖绿
色化工企业搬迁进入沿海化工园区。禁止限制类项目产能（搬迁改造升级项目除
外）入园进区。强化太湖流域农业面源污染控制，把太湖一级保护区打造成生态
循环农业基地，到 2020 年，化学农药、化肥施用总量比 2015 年削减 20%以上。
太湖网围养殖面积控制在 4.5 万亩以内，规范池塘循环水养殖，严格执行太湖流
域池塘养殖水排放标准。开展工业园区规划环评工作，做好重点区域和产业园区
回顾性环境影响评价工作。提升经济开发区、高新技术产业开发区、出口加工区
等工业集聚区环境基础设施水平，实施园区企业清污、雨污分流改造，开展园区
污水处理厂升级改造，加强治污设施运行管理，推进园区集中供热中心建设和运
行，淘汰企业自建供热小锅炉。有序搬迁改造或依法关闭城市建成区内的现有钢
铁、建材、有色金属、造纸、印染、原料药制造、化工等污染较重的企业。（牵
头单位：省环保厅、发展改革委、经济和信息化委、能源局，参加单位：省农委、
质监局、海洋与渔业局，江苏能源监管办等）
（十六）推进工业污染物减排。实施减化行动，2018 年底前，对生产工艺
和技术装备落后、达不到安全和环保要求的化工企业，坚决予以淘汰。实施工业
污染源全面达标排放计划，深化工业领域全行业、全要素污染治理。加强工业企
业无组织排放管理，在原料破碎、生产、运输、装卸等各环节实施封闭储存或建
设防风抑尘设施，有效控制无组织排放。严格执行环境影响评价制度。实施排污
许可“一证式”管理，建立以排污许可制度为核心的工业企业环境管理体系，将排
污许可证制度与环境影响评价、总量控制、环境执法等制度相融合，形成贯穿排
污单位建设、生产、关闭全生命周期的环境管理制度体系。以削减挥发性有机物、
持久性有机物、重金属等污染物为重点，实施重点行业、重点领域工业特征污染
物削减计划。加大燃煤电厂及非电行业锅炉关停替代或超低排放改造力度，到
2017 年底，10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代；2019
4-1-22
年底前，35 蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代，65 蒸吨
/小时及以上的燃煤锅炉（含电站燃煤锅炉）全部实现超低排放，其他燃煤锅炉
全部达到特别排放限值要求。限期淘汰 100 万千瓦落后产能和不符合相关强制性
标准要求的燃煤机组。强化重点行业挥发性有机物治理，全面使用低 VOCs 含量
涂料、胶黏剂、清洗剂、油墨，替代有机溶剂。研究制定化工、家具等重点行业
VOCs 排放标准。2018 年底前制定出台建筑类涂料与胶粘剂 VOCs 含量限值标准。
制定火电、钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业强制性清洁生产
审核年度计划，开展重点企业清洁生产绩效审计。建立重点排污企业环境信息强
制公开制度，公开企业自行监测的污染物排放数据以及企业污染治理、环境管理
等相关信息。落实《江苏省环保信用体系建设规划纲要》，到 2020 年，基本建
成全省环保信用体系构架和运行机制。严格环境执法监管，严格排查工业企业排
污情况，对企业实行黄牌警示和红牌关停。（牵头单位：省环保厅、经济和信息
化委，参加单位：省发展改革委、质监局、海洋与渔业局、能源局，江苏能源监
管办等）”。
发行人本次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在燃煤耗煤情
形，不属于上述文件中规定的钢铁、有色、建材、石化、化工等非电行业，且已
依法取得项目备案，不属于落后和过剩产能，符合国家产业政策，能够满足项目
所在地能源消费双控要求。
(二) 本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况
1. 新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目
发行人新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目已根据《固定资产投资项
目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2016〕44 号）和《江苏省固定
资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）的要求编制了节
能报告。
2021 年 6 月 25 日常州市发展和改革委员会出具《关于常<江苏裕兴薄膜科
技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目节能报告>的审查意
见》（常发改行服〔2021〕50 号），原则同意项目的节能报告。
2. 新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经委托节能评估机构对“新建年产
2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”的能源利用情况进行节能评估，
并将在节能报告编制完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展
和改革委员会令〔2016〕44 号）和《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办
4-1-23
法》（苏发改规发〔2017〕1 号）等相关规定，办理节能审查。节能审查后续预
计进展安排如下：
序号 流程事项 预计完成时间
1 编制节能报告 2021 年 12 月 10 日
2 提交节能主管机关审核 2021 年 12 月 16 日
3 依据节能主管机关的意见进行补正和修正 根据主管机关要求在规定时间内补正或修正
4 取得节能审查批复文件 2022 年 3 月下旬
发行人承诺将在依法取得该项目的节能审查意见后开工建设。
3. 补充流动资金
该项目不涉及固定资产投资，无需办理节能审查。
三、 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的设计规划，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电
厂。
四、 本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境部门环境影响评价批复
(一) 本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况
根据发行人提供的相关项目审批、核准、备案材料，发行人本次募投项目履
行项目主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
序号 项目名称 项目用地 项目备案情况
新建年产 5 亿平米高端 《江苏省投资项目备案证》（常
1
功能性聚酯薄膜项目 《不动产权证书》（苏 钟行审备[2021]261 号）
新建年产 2.8 万吨特种太 （2021）常州市不动
《江苏省投资项目备案证》（常
2 阳能背材用聚酯薄膜生 产权第 0045562 号）
钟行审备[2021]272 号）
产线项目
4-1-24
序号 项目名称 项目用地 项目备案情况
3 补充流动资金 — —
(二) 本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》以及《环境影响评价法》第二十三条的规定，本次募投
项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管
理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109 号）等相关规定，本次募投项目均不属
于应由省级生态环境主管部门审批的建设项目。
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“建设单位应当按照
本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表。”结合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
的项目类别和环评类别，本次募投项目的环评类别以及履行的环境影响评价程序
具体如下：
序
项目名称 环评类别 环评主管部门 环评情况
号
取得《关于江苏裕兴薄膜科技股份
新建年产 5 亿平 有限公司新建年产 5 亿平米高端
编制环境影 常州市生态环
1 米高端功能性聚 功能性聚酯薄膜项目环境影响报
响报告表 境局
酯薄膜项目 告表的批复》（常钟环审〔2021〕
35 号）
取得《关于江苏裕兴薄膜科技股份
新建年产 2.8 万
有限公司新建年产 2.8 万吨特种太
吨特种太阳能背 编制环境影 常州市生态环
2 阳能背材用聚酯薄膜生产线项目
材用聚酯薄膜生 响报告表 境局
环境影响报告表的批复》（常钟环
产线项目
审〔2021〕56 号）
3 补充流动资金 — — —
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价
4-1-25
法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，取得相应级别生态环境部门的环境影响评
价批复。
五、 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号），大气污染防治重点区域为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目实施地点在江苏省，属于大气污染防治重点区域。但发行人本
次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在直接耗煤情形，因此本次
募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》
第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
六、 本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；
根据常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发
〔2016〕151 号），禁燃区范围包括：
1、金坛区：东至 S240，南至 S38，西至 S241，北至 S340。扩大后的禁燃
区面积为 60 平方公里。
2、武进区、新北区、天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与 S122
交汇后沿 S122 至新北区东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至
武进区洛阳镇全部、S38、南夏墅街道全部和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇
全部和 S39；北至新北区北边界。扩大后的禁燃区面积为 995 平方公里。
发行人本次募投项目实施地点在江苏省常州市钟楼区邹区镇梅西路西侧、岳
杨路南侧地块，位于上述禁燃区域内。
4-1-26
本次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不属于《高污染燃料目录》
规定范围内的高污染燃料。
七、 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
发行人为项目实施主体。2019 年 12 月 14 日，发行人更新取得编号为
91320400769102807C001R 的排污许可证，有效期至 2022 年 12 月 13 日。2021
年 1 月，发行人接到生态环境主管部门的通知，被告知公司排污许可由简化管理
变更为登记管理。2021 年 4 月 23 日，发行人注销上述排污许可证。2021 年 4
月 29 日，发行人取得编号为 91320400769102807C002X 的固定污染源排污登记
回执（2021 年 7 月 7 日更新），有效期至 2026 年 4 月 28 日。
根据 2019 年 12 月 20 日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营
者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实
行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环
境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放
量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
发行人所述行业为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第
二十四项“橡胶和塑料制品业 29”。发行人未被纳入江苏省 2021 年重点排污单位
名录。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人属于排污登记管理的企业，无
需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记。
2021 年 11 月 2 日，本所律师走访了常州市钟楼区生态环境局，其确认根据
现行有效的生态环境保护相关规定，发行人无需取得排污许可证，已办理固定污
染源登记；发行人本次募投项目竣工后，需更新办理固定污染源排污登记，无需
取得排污许可证。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
4-1-27
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目无需取得排污许可证，
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。公司将在启动生产设
施前按照相关规定更新办理固定污染源排污登记。
八、 本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据原环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》并经对比本
次募投项目主要产品，本次募投项目主要产品未被列入“高污染、高环境风险”
产品名录。
九、 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
(一) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1. 新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》，本项目涉及到环境污染的具体环节有施工期、营运期。
其中施工期主要涉及粉尘污染、建筑垃圾及施工人员产生的生活垃圾、施工机械、
建设运输车辆产生的噪声及植被破坏。营运环节产生的主要污染物名称及排放量
情况如下：
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
水量 15290t/a 15290t/a
COD 1442.2mg/L、22.052t/a 294.6mg/L、4.5044t/a
水污 SS 292.3mg/L、4.47t/a 130.4mg/L、1.9944t/a
混合废水
染物 NH3-N 13.8mg/L、0.2112t/a 13.8mg/L、0.2112t/a
TP 1.7mg/L、0.0264t/a 1.7mg/L、0.0264t/a
TN 20.7mg/L、0.3168t/a 20.7mg/L、0.3168t/a
4-1-28
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
动植物油 17.3mg/L、0.264t/a 17.3mg/L、0.264t/a
石油类 31.5mg/L、0.481t/a 6.5mg/L、0.1001t/a
挤出废气
非甲烷总烃 97.8mg/m3、6.336t/a 9.8mg/m3、0.6336t/a
G1-1
造粒废气
非甲烷总烃 17.6mg/m3、0.127t/a 1.8mg/m3、0.0127t/a
G3-1
挤出废气
非甲烷总烃 73.3mg/m3、4.752t/a 7.3mg/m3、0.4752t/a
G1-2
造粒废气
非甲烷总烃 13.2mg/m3、0.095t/a 1.3mg/m3、0.0095t/a
G3-2
挤出废气
非甲烷总烃 73.3mg/m3、4.752t/a 7.3mg/m3、0.4752t/a
G1-3
造粒废气
非甲烷总烃 13.2mg/m3、0.095t/a 1.3mg/m3、0.0095t/a
G3-3
大气 有
污染 组 粉碎粉尘
粉尘 80mg/m3、0.576t/a 8.0mg/m3、0.0576t/a
物 织 G2-1
粉碎粉尘
粉尘 60mg/m3、0.432t/a 6.0mg/m3、0.0432t/a
G2-2
粉碎粉尘
粉尘 60mg/m3、0.432t/a 6.0mg/m3、0.0432t/a
G2-3
燃烧废气 烟尘 17.6mg/m3、0.0024t/a 17.6mg/m3、0.0024t/a
G4
SO2 7.3mg/m3、0.001t/a 7.3mg/m3、0.001t/a
助燃废气
G5 NOX 45mg/m3、0.0061t/a 45mg/m3、0.0061t/a
酸洗废气
HCl 12.2mg/m3、0.022t/a 0.5mg/m3、0.0022t/a
G6
三甘醇清 非甲烷总烃 150mg/m3、0.72t/a 9.6mg/m3、0.0918t/a
4-1-29
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
洗废气G7
冒泡试验
165mg/m3、0.198t/a
废气G8
危废堆场
非甲烷总烃 77.8mg/m3、0.14t/a 7.8mg/m3、0.014t/a
废气G9
非甲烷总烃 1.257t/a 1.257t/a
3#车间
粉尘 0.112t/a 0.112t/a
非甲烷总烃 0.539t/a 0.539t/a
无
4#车间
组 粉尘 0.048t/a 0.048t/a
织
HCl 0.002t/a 0.002t/a
综合车间
非甲烷总烃 0.102t/a 0.102t/a
危废堆场 非甲烷总烃 0.01t/a 0.01t/a
涂布废液 2.5t/a 0t/a
废碱液 5t/a 0t/a
废酸液 5t/a 0t/a
废三甘醇 35t/a 0t/a
废导热油 5t/a 0t/a
固体 废机油 5t/a 0t/a
车间
废物
废甲醇 2t/a 0t/a
污泥 3t/a 0t/a
废活性炭 62.4t/a 0t/a
废包装桶 0.21t/a 0t/a
含油抹布手
0.05t/a 0t/a
套
4-1-30
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
废边角料 1600t/a 0t/a
废塑料 0.5t/a 0t/a
废包装袋 0.3t/a 0t/a
收集粉尘 1.3t/a 0t/a
废纸板 0.3t/a 0t/a
生活垃圾 33t/a 0t/a
本项目在生产过程主要噪声源为粉碎机、造粒系统、
超声波清洗机等设备，3#车间混合噪声约为74.2dB
（A），4#车间混合噪声约为71.2dB（A），综合车
噪
车间 混合噪声 间混合噪声约为70.0dB（A）。通过噪声源经墙体
声
隔声和距离衰减后，项目东、南、西、北厂界噪声
均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3类标准。
2. 新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目
本项目利用原厂房，仅需安装设备。根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，营
运环节产生的主要污染物名称及排放量情况如下：
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
水量 4365t/a 4365t/a
COD 1686.0mg/L、7.3595t/a 260.4mg/L、1.1366t/a
SS 285.9mg/L、1.2479t/a 82.5mg/L、0.3603t/a
水污
染物 混合废水 NH3-N 6.6mg/L、0.0288t/a 6.6mg/L、0.0288t/a
TP 0.8mg/L、0.0036t/a 0.8mg/L、0.0036t/a
TN 9.9mg/L、0.0432t/a 9.9mg/L、0.0432t/a
动植物油 8.2mg/L、0.036t/a 8.2mg/L、0.036t/a
4-1-31
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
石油类 39.0mg/L、0.1704t/a 7.8mg/L、0.0339t/a
VOCs
挤出废气
（非甲烷总 85.6mg/m3、5.544t/a 8.6mg/m3、0.5544t/a
G1
烃）
粉碎粉尘
粉尘 23.3mg/m3、0.504t/a 2.3mg/m3、0.0504t/a
G2
VOCs
造粒废气
（非甲烷总 7.7mg/m3、0.111t/a 0.8mg/m3、0.0111t/a
G3
烃）
有 燃烧废气 烟尘 17.6mg/m3、0.00096t/a 17.6mg/m3、0.00096t/a
组 G4
织 SO2 7.3mg/m3、0.0004t/a 7.3mg/m3、0.0004t/a
助燃废气
G5 NOX 45mg/m3、0.00245t/a 45mg/m3、0.00245t/a
酸洗废气
HCl 1.5mg/m3、0.0072t/a 0.15mg/m3、0.00072t/a
G6
大气
污染
三甘醇清 VOCs
物
洗废气 （非甲烷总 24.9mg/m3、0.2394t/a 2.5mg/m3、0.02394t/a
G7 烃）
冒泡试验
甲醇 1.1mg/m3、0.0054t/a 0.1mg/m3、0.00054t/a
废气 G8
4#车间 VOCs
挤出、造 （非甲烷总 0.628t/a 0.628t/a
粒 烃）
4#车间
无 粉尘 0.056t/a 0.056t/a
组 粉碎
织
综合车间
HCl 0.0008t/a 0.0008t/a
酸洗
综合车间 VOCs
0.026t/a 0.026t/a
三甘醇清 （非甲烷总
4-1-32
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
洗 烃）
综合车间
甲醇 0.0006t/a 0.0006t/a
冒泡实验
涂布废液 0.9t/a 0t/a
废碱液 2t/a 0t/a
废酸液 1.9t/a 0t/a
废三甘醇 12t/a 0t/a
废导热油 1.75t/a 0t/a
废机油 1.75t/a 0t/a
废甲醇 0.054t/a 0t/a
污泥 1t/a 0t/a
固体 废活性炭 21.7t/a 0t/a
车间
废物
废包装桶 0.04t/a 0t/a
含油抹布手
0.05t/a 0t/a
套
废边角料 560t/a 0t/a
废塑料 0.2t/a 0t/a
废包装袋 0.1t/a 0t/a
收集粉尘 0.45t/a 0t/a
废纸板 0.1t/a 0t/a
生活垃圾 4.5t/a 0t/a
本项目生产过程主要噪声源为粉碎机、造粒系统、
风机等设备，4#车间混合噪声约为 72.1dB(A)，通过
噪声 车间 混合噪声 噪声源经墙体隔声和距离衰减后，项目东、南、西、
北厂界噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）3 类标准。
4-1-33
(二) 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》，发行人新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目预
计环保投入 500 万元。该项目资金来源为自有资金和募集资金，在募集资金到位
前，以自有资金投入。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用
聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，发行人新建年产 2.8 万吨特种太阳能背
材用聚酯薄膜生产线项目预计环保投入 150 万元。该项目资金来源为募集资金，
在募集资金到位前，以自有资金投入。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 2.8 万吨
特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，本次募集资金投资项
目实施涉及的主要污染物处理的具体情况如下：
污染物种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力及处理效果
通过二级活性炭吸附装置处
挤出废气、造粒废
理后（处理效率 90%），由
气、危废堆场废气
15m 高排气筒排放
经过旋风+布袋除尘装置处
粉碎废气 理后（处理效率 90%），由
符合排放标准，对周围
废气 15m 高排气筒排放
环境空气影响较小。
燃烧废气、助燃废气 由 15m 高排气筒排放
经过水喷淋+除水+二级活性
酸洗废气、三甘醇清 炭吸附装置处理后（处理效
洗废气、冒泡废气 率 90%），由 15m 高排气筒
排放
生产废水进入厂区污水处理
站处理后和生活污水一起接 污水达标接管，对地表
废水 生产废水、生活污水
管进常州邹区水务工程有限 水环境影响较小。
公司处理
4-1-34
污染物种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力及处理效果
一般工业废物，如废
塑料、废包装袋、收 外售综合利用
集粉尘、废纸板等
生活垃圾 环卫部门收集后统一处理
综合处置率 100%，外
固体污染 危险废物，如涂布废 排量为 0，对周围环境
液、废碱液、废酸液、 通过密闭的包装桶收集，暂 影响较小。
废三甘醇、废导热 存在危险废物堆场内，由危
油、废机油、废甲醇、 险废物处置单位负责上门运
污泥、废活性炭、废 输
包装桶等
厂界噪声达到《工业企
通过噪声源经墙体隔声和距 业厂界环境噪声排放
噪声 —
离衰减处理； 标准》(GB12348-2008)
中的标准要求。
基于上述，本所经办律师认为本次募投项目所采取的环保措施及处理能力能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据常州市钟楼区生态环境局于 2021 年 10 月 29 日出具的《情况说明》，
发行人最近 36 个月内不存在受到环保行政处罚的情形。根据发行人提供的书面
说明，并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
江苏省生态环境厅公众网（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局官网
（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网
站，发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为的情形。
4-1-35
第二部分：本期间更新及补充披露事项
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得的
内部批准和授权未发生变化且仍有效，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备实施本次发
行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人于 2021 年 8 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
2. 根据发行人书面说明及本次发行相关议案，发行人本次发行将按照转换办
法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人最近三年审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的归属于发行人普通股股东的净利润分别 76,211,948.81 元、94,368,340.12 元、
156,197,258.34 元，最近三年年均可分配利润为 108,925,849.09 元。以发行可转
换公司债券规模 60,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及发行人
书面说明，本次募集资金投资项目为新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、
新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目、补充流动资金；改变
4-1-36
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；且本次募集资金不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券之情形。
（三） 本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的相关条件
1. 符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款的相关规定：
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板证券发行管理办
法》第十三条第一款第（一）项的相关规定；
(2) 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创
业板证券发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的相关规定；
(3) 根据最近三年审计报告及发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率
分别为 9.56%、13.66%、13.77%和 11.52%，整体维持在合理水平，不存在重大
偿债风险，具有合理的资产负债结构。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -7,660,225.55 元、
144,008,993.12 元、122,119,172.50 元、103,432,847.28 元。2018 年发行人经营活
动产生的现金流量净额为负主要系当期购买原材料支付的现金增加较多导致。整
体来看，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板证券
发行管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定；
2. 符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第二款的相关规定：
(1) 符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相
关规定：
1) 根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺
书》、书面说明、《调查问卷》、无犯罪记录证明、个人征信报告并经本所律师
检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等网站，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
2) 根据最近三年审计报告、《内控报告》及发行人书面说明，并经本所律
师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
4-1-37
持续经营有重大不利影响的情形；
3) 根据最近三年审计报告、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4) 根据最近三年审计报告，发行人 2019 年度和 2020 年度实现的归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
74,914,198.89 元、126,830,447.44 元，最近两年盈利；
5) 根据发行人 2021 年半年度财务报表及发行人出具的书面说明，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
(2) 不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行的情形：
1) 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认
可的情形；
2) 根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺
书》、书面说明、《调查问卷》、无犯罪记录证明、个人征信报告、发行人最近
三年营业外支出明细等并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网
站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3) 根据发行人《2020 年年度报告》，发行人、控股股东及实际控制人王建
新先生出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
4) 根据发行人出具的书面说明、发行人企业征信报告、发行人控股股东暨
实际控制人王建新先生的个人征信报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行
人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
3. 不存在《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形：
4-1-38
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违
反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
4. 符合《创业板证券发行管理办法》第十五条的相关规定：
(1) 发行人本次募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出。
(2) 根据《募集说明书》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合《创业板证券发行管理办法》第十二条的规定：
1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第
三条第（一）款的规定。
2. 本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债办法》第八条的规定。
3. 本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4. 本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
4-1-39
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》
第十一条的规定。
5. 本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与东海证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条
第（一）款的规定。
6. 本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有
人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议
规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转
债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
7. 本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》
《创业板证券发行管理办法》《可转债办法》等法律法规规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、
资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、 主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据《2021 年第三季度报告》及 2021 年 9 月 30 日的《股东名册》，截至
4-1-40
报告期末，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 王建新 68,213,400 23.62
2 北京人济 39,669,952 13.74
3 上海佳信 9,833,400 3.41
4 发行人回购专用证券账户 6,566,000 2.27
兴证全球基金－宁波银行－兴全宁
5 4,912,256 1.70
泰 6 号集合资产管理计划
6 王慷 4,013,695 1.39
7 刘全 3,359,400 1.16
上海浦东发展银行股份有限公司－
8 兴全汇吉一年持有期混合型证券投 3,265,200 1.13
资基金
9 发行人－第二期员工持股计划 3,100,000 1.07
10 董敏 3,050,000 1.06
11 姚炯 2,977,608 1.03
（二） 控股股东暨实际控制人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人控股股东、实际控制人未发生变化，仍为王建新先生。
（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据 2021 年 9 月 30 日的《股东名册》、中国证监会四川监管局 2021 年 5
月 28 日发布的行政处罚决定书【2021】6 号及行政处罚决定书【2021】7 号，截
至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东仍为北京人济，其一致行
动人为上海佳信、金诺瑞呈、建新万和。
六、 发行人的股本及其演变
本期间内发行人的股本未发生变动。
七、 发行人的业务
4-1-41
（一）经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，符合有关法律法规的规定。
（二）在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、最近三年审计报告并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人未在中国大陆之外从事经营。
（三）业务变更情况
根据《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生重大变化。发行人主
营业务仍为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售。公司的主要产品仍
为双向拉伸聚酯薄膜。
（四） 发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告、《募集说明书》，2018 年度、2019 年度、2020 年
度 、 2021 年 1-9 月 ， 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 720,468,138.22 元 、
856,658,577.59 元、966,042,008.34 元、979,416,994.28 元；主营业务收入占营业
总收入的比例分别为 97.56%、97.95%、96.58%、96.78%。本所经办律师认为，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人及其控股子公司说明并经本所律师核查，2021 年 4 月发行人注
销了排污许可证，本期间内，发行人因新增涂布及复合膜产品，增加了排放口及
环保设备，更新办理了固定污染源排污登记，除此之外，发行人及其控股子公司
已经取得的业务经营所必需的资质、许可、批准或授权未发生变化。截至本补充
法律意见书出具日，该等资质、许可、批准或授权均仍在有效期内。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会
保障、环境保护等主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到上述主管部门
的重大处罚，不存在法律法规规定的影响其持续经营的情形。
4-1-42
根据最近三年审计报告及发行人书面说明，截至报告期末，发行人的财务会
计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》及发行人提供的有关自然人调查问卷等相关资料并经本所律师核查，本
期间发行人关联方发生了如下变化：
本期间内新增了 2 家由关联自然人控制的企业，具体情况如下：
董事、监事、
关联关 变更
企业名称 股东情况 高级管理人 经营范围
系 情况
员
计算机系统服务；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术
服务；软件开发；基础软件
服务；应用软件服务（不含
医用软件）；数据处理；企
业管理；企业管理咨询；经
BeyonCa HK 执行董事：苏
北京宾理 济贸易咨询；会议服务；承
章熠任 Limited 持 股 伟铭
信息科技 新增 办展览展示活动；技术进出
经理 100% 监事：过小琳
有限公司 口、货物进出口、代理进出
经理：章熠
口（涉及配额许可管理，专
项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；销售汽车
配件；工程和技术研究；产
品设计；新能源汽车制造；
汽车配件制造；汽车租赁。
北京宾理 章熠持 新增 章 熠 持 股 执行董事：苏 汽车租赁；技术推广服务；
4-1-43
董事、监事、
关联关 变更
企业名称 股东情况 高级管理人 经营范围
系 情况
员
智能科技 股 50%， 过 小 琳 伟铭 软件开发；计算机系统服务；
有限公司 50% ， 持股 50% 监事：过小琳 应用软件服务（不含医用软
并任经 件）；基础软件服务；数据
经理：章熠
理 处理；技术进出口、货物进
出口、代理进出口；经济贸
易咨询；会议服务；承办展
览展示活动；市场调查；企
业管理咨询；销售汽车配件。
（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；汽
车租赁以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告及《2021 年第三季度报告》，发行人提供的
关联交易有关资料以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内与关
联方之间发生的主要关联交易如下：
1. 销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
货物 697.80 570.16 729.39 690.67
依索合成
电费 150.69 197.50 205.54 221.51
电费 — — 5.47 —
索拉菲斯
房租 1.16 4.62 2.70 —
4-1-44
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加工费 — 1.33 10.84 —
货物 — — — 1.40
2. 采购商品
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产 — — 3,872.41 —
索拉菲斯 无形资产 — — 1,605.63 —
其他资产 — — 2.91 —
3. 关联方应收项目
单位：万元
关联方 项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收票据及应收
依索合成 301.21 193.67 192.63 383.95
账款
依索合成 应收款项融资 50.00 77.15 — —
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据最近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，上述关联交
易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发
行人已经履行关联董事/股东回避表决、独立董事发表意见等程序，符合《创业
板股票上市规则》（含历次修订版本）及公司《关联交易内部决策管理制度》的
相关要求，对其他股东的利益进行了保护。
（四）关联交易决策制度和程序
经本所律师核查，本期间发行人有关关联交易的决策制度及程序未发生变化。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
4-1-45
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于 2021 年 8 月 27 日出具书面承诺
函，就减少及规范关联交易作出了承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人
控股股东暨实际控制人上述承诺内容未发生变化。
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东暨实际控制人王建新先生及其控制的
企业不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于公司首次公开发行股份并上市
时作出避免同业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东暨
实际控制人上述承诺内容未发生变化。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人最近三年年度报告及《2021 年第三季度报告》、发行人报告期
内的股东大会、董事会决议、发行人报告期的相关公告文件、《募集说明书》及
发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人在报告期内已对有关关联交易及同
业竞争事项进行了充分披露，无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
本期间内发行人及其控股子公司新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
（一）在建工程
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，本期间内发行
人及其控股子公司新增的在建工程情况如下：
项目名称 项目备案 环保审批 土地使用权 施工许可证
1#研发楼、2#食
堂及连廊、门卫 3204002021
1，门卫 2，门卫 09180101
新建年产 5 亿 苏（2021）常
常钟行审 常钟环审 3、7#甲类库
平米高端功能 州市不动产
备〔2021〕 〔2021〕35
性聚酯薄膜生 权第 0045562 3204002021
261 号 号 5#成品仓库
产线项目 号 08160201
3#厂房，6#综合 3204002021
车间 08160101
（二）专利
4-1-46
根据发行人书面说明及其提供的《专利证书》及本所律师在国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)的查询，本期间内
发行人及其控股子公司新增取得专利证书的专利情况如下：
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
一种抗静电
型 PET/纳米 发 行
发明 专利权
1 碳纤维复合 人、常 201911298209X 2019.12.17 2021.08.17
专利 维持
材料及其制 州大学
备方法
一种薄膜纵
实用 专利权
2 拉机穿片装 发行人 2020226022332 2020.11.11 2021.07.06
新型 维持
置
一种薄膜收
实用 专利权
3 卷切断用飞 发行人 202022604797X 2020.11.11 2021.07.06
新型 维持
刀机构
关于发行人与常州大学共有的“一种抗静电型 PET/纳米碳纤维复合材料及
其制备方法”专利，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人于
2019 年 1 月 2 日与常州大学签订《技术开发（委托）合同》，约定：双方享有
申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益归双方共有，本合同有关的知
识产权权利归双方所有。根据发行人提供的书面说明并经核查，自双方共有上述
专利以来，常州大学未向发行人就上述专利主张权利或索取利益。截至报告期末，
《技术开发（委托）合同》的履行及上述专利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，
双方继续按照《技术开发（委托）合同》的约定共有上述专利，发行人使用上述
专利不存在障碍。
2021 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增
取得专利证书的专利情况如下：
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
一种高耐候
发明 专利权
1 耐湿热聚酯 发行人 201910524514X 2019.06.18 2021.10.12
专利 维持
薄膜用水性
4-1-47
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
涂布液及其
制备方法
一种低酸值
发明 聚酯双向拉 专利权
2 发行人 2018113252225 2018.11.08 2021.10.08
专利 伸膜及其制 维持
备方法
（三）主要财产的产权状况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司拥有的主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（四）主要财产的取得方式
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过自建、注册
等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，除承兑保证金、
履约保证金等为银行授信/借款合同提供抵押担保等正常经营过程中发生的事项
外，本期间内发行人及其控股子公司的主要财产不存在设置担保或其他权利受到
限制的情况。
基于上述，本所经办律师认为，发行人拥有的主要财产已取得相应的权属证
明文件，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
（一） 重要客户及供应商
根据发行人最近三年年度报告、《2021 年第三季度报告》、发行人说明，
2021 年 1-9 月发行人前五大客户销售收入占当年度销售总额的比例为 48.90%。
本期间不存在新增前五大客户的情况。
根据发行人最近三年年度报告、《2021 年第三季度报告》、发行人说明，
2021 年 1-9 月发行人前五大供应商采购金额占当年度采购总额的比例为 86.69%。
本期间新增一家前五大供应商仪征怡华商贸发展有限公司。
4-1-48
截至报告期末，仪征怡华商贸发展有限公司基本情况如下：
企业名称 仪征怡华商贸发展有限公司
统一社会信用代码 91321081141990423F
法定代表人 徐元斌
住所 仪征化纤生活区环南路 32 号
注册资本 1,777.25 万元
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品及原料销售；金
属材料销售；仪器仪表销售；日用百货销售；日用杂品销售；五金
产品零售；家具销售；劳动保护用品销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；办公设备销售；消防器材销售；机械设备销售；制冷、空
调设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；非居住房地产租赁；
经营范围 柜台、摊位出租；洗烫服务；摄影扩印服务；停车场服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机
构经营：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；药品零售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；出版物零售；烟草制品零售；餐饮服
务；会议及展览服务；住宿服务；生活美容服务；理发服务；洗浴
服务
董事：徐元斌、张禁、陈伟、朱静、孙玉宏；
主要人员 监事：潘久江、郭金兰、陆国华；
总经理：孙玉宏。
成立日期 1996 年 12 月 2 日
营业期限 1996 年 12 月 2 日至 2026 年 12 月 1 日
序号 股东 持股比例（%）
持股情况 1 仪征怡华商贸发展有限公司职工持股会 98.21
2 元利瑞德投资集团有限公司 1.79
（二） 重大合同
1. 借款合同
本期间内，发行人新增 2 项借款合同。截至报告期末，发行人正在履行的借
款合同如下：
序 合同金额 担
借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率
号 （万元） 保
4-1-49
序 合同金额 担
借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率
号 （万元） 保
2020 年（钟楼） 2020.10.10-
1 5,0001 LPR+0.065% /
字 00358 号 2021.10.08
中国工 2021 年（钟楼） 2021.03.15-
2 2,000 LPR+0.065% /
商银行 字 00121 号 2022.03.02
发行人
常州钟 2021 年（钟楼） 2021.04.19-
3 楼支行 1,600 LPR /
字 00242 号 2022.04.18
2021 年（钟楼） 2021.09.22-
4 3,000 LPR /
字 01321 号 2022.09.23
交通银
Z21102H1565208 2021.10.13-
5 发行人 行常州 2,000 LPR /
8 2022.09.19
分行
2. 票据池/资金池业务合作协议
本期间内，发行人 1 项票据池/资金池业务合作协议因到期后续签，1 项到期
后未续签，且未进行合作。截至报告期末，发行人正在履行的票据池/资金池业
务合作协议如下：
序 主 票据池/资 担保方
合作银行 合同编号 起止时间 授信使用方式
号 体 金池额度 式
浙商银行 （ 33100000 开立银行承兑 票据质
发
股份有限 ）浙商资产 2019.01.02- 汇票、超短贷、 押 及 资
1 行 3 亿元
公司常州 池字（2018） 2022.01.05 短贷、国内信用 金池保
人
分行 第 02169 号 证、商票、保函 证金
银行根据
兴业银行 不同时点
发 兴银常票池 票据质
股份有限 的入池票 2021.07.14- 开立银行承兑
2 行 服 字 第 押及保
公司常州 据量及保 2022.07.13 汇票、保函
人 21069 号 证金
分行 证金进行
动态核定
1
2021 年 9 月 24 日，发行人还款 3,000 万元，2021 年 9 月 30 日还款 1,000 万元，2021 年 10 月 8 日还款
2,000 万元，相关利息已于借款期间按月清偿。
4-1-50
序 主 票据池/资 担保方
合作银行 合同编号 起止时间 授信使用方式
号 体 金池额度 式
银行根据
相关业务
2020.03-202
江苏银行 办理条件
发 1.03 ， 自 动 票据质
股份有限 CZPJC2019 等因素自 提供贷款、开立
3 行 顺延一年， 押及保
公司常州 070 主决定是 银行承兑汇票
人 顺延次数不 证金
分行 否提供票
限
据质押项
下的授信
3. 原材料采购合同
本期间内，发行人新增一家前五大供应商仪征怡华商贸发展有限公司；因江
苏海欣纤维有限公司业务调整，发行人不再与其发生业务往来。截至报告期末，
发行人正在履行的重大原材料采购合同如下：
序
采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期
号
以当月中石化半消光切
片报价预收货款，按当
浙江古纤道绿 月中石化半消光切片结
2021.01.01-
1 发行人 色纤维有限公 半消光切片 算价结算，每月完成合
2021.12.31
司 同量后返利，如未完成
当月合同量则取消全年
返利。
江苏三江化纤 百斯特有光、半 2021.01.01-
2 发行人 以实际订单为准
工业有限公司 光和母料等 2021.12.31
万凯新材料股 订单形式，
3 发行人 大有光聚酯切片 以实际订单为准
份有限公司 一单一签
上海趣初实业 订单形式，
4 发行人 白斯特 以实际订单为准
有限公司 一单一签
中国石化仪征
中石化月初报价，月末 2021.01.01-
5 发行人 化纤有限责任 纤维级聚酯切片
定价，按实结算 2021.12.31
公司
发行人 上海彩艳股份 约定采购单价，按实际 2021.01.01-
6 母料
有限公司 采购量结算 2021.12.31
4-1-51
序
采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期
号
仪征怡华商贸 订单形式，
7 发行人 白斯特 以实际订单为准
发展有限公司 一单一签
4. 销售合同
本期间内，因中天光伏材料有限公司未按约履行付款义务，发行人不再与其
发生业务往来。截至报告期末，发行人正在履行的重大销售合同如下：
序号 销售主体 客户名称 销售内容 合同金额 合同有效期
苏州赛伍应用技术 2020.01.01-
1 发行人 PET 以实际订单为准
股份有限公司 2021.12.31
苏州中来光伏新材 2020.01.01-
2 发行人 太阳能背材基膜 以实际订单为准
料股份有限公司 2021.12.31
苏州中来光伏新材 BOPET（常规半 2021.01.01-
3 发行人 以实际订单为准
料股份有限公司 透） 2023.12.31
乐凯胶片股份有限 2021.01.01-
4 发行人 聚酯片基 以实际订单为准
公司 2021.12.31
苏州福斯特光伏材 2021.01.01-
5 发行人 PET 膜 以实际订单为准
料有限公司 2022.12.31
当月 20 日前商
常州回天新材料有 太阳能背板用聚 2021.01.01-
6 发行人 定下个月采购单
限公司 酯薄膜 2022.12.31
价*采购量
苏州易昇光学材料 订单形式，
7 发行人 PET 膜 以实际订单为准
有限公司 一单一签
5. 重要设备采购合同
本期间内，发行人新增 1 项重大设备采购合同。截至报告期末，发行人正在
履行的重大设备采购合同如下：
序
设备提供方 采购内容 合同金额 签订日
号
1 布鲁克纳机械有限公司 生产线 2,330 万欧元 2020.11.11
4-1-52
序
设备提供方 采购内容 合同金额 签订日
号
2 山东永健机械有限公司 生产线 6,158 万元 2020.11.12
3 山东永健机械有限公司 生产线 7,236 万元 2020.11.19
上海臣贝进出口贸易有限公司、
4 挤出机 78,500 万日元 2020.11.20
株式会社日本制钢所
5 山东永健机械有限公司 生产线 61,530 万元 2021.08.10
6. 建设工程合同
本期间内，发行人新增 2 项重大建设工程合同。截至报告期末，发行人正在
履行的重大建设工程合同如下：
序
承包方 发包方 项目 金额（万元） 签订日
号
新建年产 5 亿平米高端功能性
江苏宏茂建设
1 发行人 聚酯薄膜项目 3#厂房、6#综合 5,518 2021.03.12
工程有限公司
车间
江苏宏茂建设 新建年产 5 亿平米高端功能性
2 发行人 6,258 2021.07.16
工程有限公司 聚酯薄膜项目 4#厂房
新建年产 5 亿平米高端功能性
江苏宏茂建设 聚酯薄膜项目 1#研发楼、2#食
3 发行人 5,020 2021.09.08
工程有限公司 堂及连廊、门卫 1、门卫 2、门
卫 3、7#甲类库
（三） 重大合同的合法性、有效性
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内的重大合同签订履行了相应的
内部决策程序，符合中国法律规定，合法、有效，相关重大合同的签订及履行不
存在需办理行政批准登记手续但未办理的情况。
（四） 合同主体及合同的履行
报告期内，发行人与中天光伏材料有限公司签订的销售合同的履行存在纠纷；
截至本补充法律意见书出具日，该等纠纷已妥善解决，具体情况如下：
4-1-53
2021 年 8 月 12 日，发行人以中天光伏材料有限公司拖欠货款为由向常州市
钟楼区人民法院递交《民事起诉状》，请求中天光伏材料有限公司支付货款
11,054,366.35 元，从起诉之日起至实际付清之日 LPR 的 1.5 倍逾期付款违约金，
案件律师代理费 337,400 元，承担案件受理费、保全费、保全保险费。
2021 年 10 月 14 日，常州市钟楼区人民法院作出（2021）苏 0404 民初 4907
号《民事调解书》。根据该《民事调解书》，经常州市钟楼区人民法院主持调解，
发行人与被告中天光伏材料有限公司达成以下协议：“被告中天光伏材料有限公
司欠原告江苏裕兴薄膜科技股份有限公司货款 11054366.35 元，除被告已退还原
告价值 794315.68 元的 PET 薄膜以外，被告于 2021 年 10 月 31 日前支付原告货
款 9747048.14 元。原告自愿放弃货款 513002.53 元诉讼请求。”
2021 年 10 月 20 日，发行人与中天光伏材料有限公司、天合光能股份有限
公司签署协议编号为 TCZ-A11066-2110-CGC-4250-0 的《委托付款协议》，约定
中天光伏材料有限公司不可撤销地委托天合光能股份有限公司（包括其下属子公
司）直接向发行人支付原合同货款 9,747,048.14 元，付款时间为合同签订后的 45
日内，付款方式为天合光能股份有限公司（包括其下属子公司）开具六月期商业
承兑汇票。
2021 年 10 月 27 日，天合光能股份有限公司下属公司向发行人合计支付了
9,747,048.14 元的商业承兑汇票。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内重大合同
的主体均为发行人，相关重大合同的履行不存在对发行人生产经营造成重大不利
影响的法律障碍和重大法律风险。
（五） 侵权之债
根据环境保护、市场监督管理、人力资源与社会保障、税务等政府部门出具
的证明以及发行人的书面说明并经本所律师登录环境保护局、市场监督管理局、
人力资源和社会保障局等相关政府部门网站进行查询，截至报告期末，发行人不
存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见本补充法律意见书之
“第二部分/《本期间更新及补充披露事项》八/（二）关联交易”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系。
4-1-54
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情况，
亦不存在关联方为发行人提供担保的情况。
（七） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《2021 年第三季度报告》以及最近一期财务报表，截至报告期末，发
行 人 其 他 应 收 、 其 他 应 付 账 目 项 下 的 期 末 账 面 余 额 为 21,324,725.62 元 、
12,657,232.63 元；其中其他应收款项主要内容为备品备件款、备用金、保证金、
押金和其他；其他应付款项主要内容为保证金、押金、员工持股计划款和其他。
根据发行人提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人 50 万元
以上的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，本期间内发行人未发生重大资产变化
及收购兼并情况，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人《公司章程》未发生变动。发行人现行有效的《公司章
程》内容符合《公司法》《章程指引》《创业板股票上市规则》《创业板上市公
司规范运作指引》等现行有效的法律法规的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变动，上述
议事规则符合相关法律法规的规定，发行人具有健全的组织机构。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次董
事会、1 次监事会。经本所律师核查，上述董事会、监事会的召集、召开、决议
内容及签署合法、合规、有效。发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
履行了法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公
司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
4-1-55
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面说明、无犯罪记录证明，
并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人现
任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》
的规定。
十五、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司报告期内税种、税率
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人
及其控股子公司执行的税种、税率未发生重大变化，符合现行法律法规的规定。
（二） 纳税情况
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
（三） 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人说明，本期间发行人享受的税收优惠情况未发生变化，发行人享
受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人新增享受的政府补贴和税收返还
根据发行人《2021 年第三季度报告》及最近一期财务报表，发行人提供的
政府补贴文件、收款凭证以及发行人的书面说明，发行人享受的主要大额政府补
贴和税收返还情况如下：
(1) 与资产相关的政府补贴
发行人 2021 年 1-9 月期间享受的金额 5 万元以上的与资产相关的主要大额
政府补贴情况如下：
序号 项目 政府文件 金额（元）
《关于下达 2010 年常州市五大产业发展专项
资金（新能源产业项目）的通知》（常财工贸
1.5 万吨高端中厚
〔2011〕11 号）
1 规格 BOPET 薄膜 611,186.40
《关于拨付 2011 年常州市工业转型升级专项
生产线补助
引导资金的通知》（常财工贸〔2011〕150 号）
《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司“年产
4-1-56
序号 项目 政府文件 金额（元）
1.5 万吨高端中厚规模 BOPET 薄膜生产线技术
改造”项目的实施鉴定意见》（常经信投资
〔2012〕87 号）
《关于下达 2011 年常州市五大产业发展专项
资金（做强做大政策兑现）的通知》（常财工
贸〔2012〕14 号）
《关于下达 2014 年省级科技创新及成果转化
（重大科技成果转化）专项引导资金项目贷款
贴息的通知》（苏财教〔2014〕47 号）
《关于下达 2011 年第十批省级科技创新与成
果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的
通知》（苏财教〔2011〕202 号）
《关于下达 2011 年钟楼区第四批科技计划项
目的通知》（钟科发〔2011〕8 号）
《关于下达 2012 年常州市第二批科技计划（上
级科技项目匹配）项目的通知》（常科发〔2012〕
平板显示用高透
70 号、常财工贸〔2012〕8 号）
光光学级聚酯基
2 《关于下达 2012 年度钟楼区第一批科技计划 858,636.18
膜的研发与产业
（上级科技项目匹配）项目的通知》（钟科发
化补助
〔2012〕5 号）
《关于下达省级科技创新与成果转化（重大科
技成果转化）专项引导资金项目分年度拨款的
通知》（钟科发〔2012〕5 号）
《关于下达 2013 年常州市第五批科技计划上
级科技项目匹配）项目的通知》（常科发〔2013〕
84 号、常财工贸〔2013〕27 号）
《关于下达 2012 年度钟楼区第三批科技计划
（上级科技项目匹配）项目的通知》（钟科发
〔2013〕7 号）
年产 3 万吨光学
用聚酯基膜、太阳
《关于拨付 2011 年度省工业和信息产业转型
能背材基膜等高
3 升级专项引导资金的通知》（苏财工贸〔2011〕 150,000.03
端中厚规格高性
209 号、苏经信综合〔2011〕1178 号）
能膜材料自助生
产线技术改造项
4-1-57
序号 项目 政府文件 金额（元）
目
《关于转发国家发展改革委、工业和信息化部
年产 1 万吨高端
下达产业振兴和技术改造项目 2013 年第二批
4 光学膜自动生产 1,188,318.60
中央预算内投资计划的通知的通知》（常经信
线技术改造项目
投资〔2013〕251 号）
《关于下达 2015 年度实施“三位一体”发展战
略促进工业企业转型升级专项资金的通知》
（常经信投资〔2016〕111 号、常财工贸〔2016〕
19 号）
“三位一体”发展 《关于下达 2016 年实施“三位一体”发展战略
战略促进工业企 促进工业企业转型升级专项资金的通知》（常
5 业转型升级专项 经信投资〔2017〕215 号、常财工贸〔2017〕 303,214.32
资金设备购置补 26 号）
助项目 《关于下达 2019 年“三位一体”第一批项目资
金的通知》（常工信投资〔2019〕113 号）
《关于下达 2019 年“三位一体”专项资金加快
企业有效投入项目资金的通知》（常工信投资
〔2019〕192 号）
2021 年 8 月 23 日，本所律师访谈了常州市钟
年产 2 万吨光学 楼区发展与改革局，其表示相关依据文件为秘
6 2,304,749.97
级聚酯基膜项目 密文件，无法提供，并确认相关政府补贴合法、
合规、真实、有效
(2) 与收入相关的政府补贴
本期间内，发行人新增享受的金额 5 万元以上的与收入相关的大额政府补贴
情况如下：
序号 项目 政府文件 金额（元）
《市工信局市财政局关于下达 2021 年工业
2021 年工业高质
1 高质量发展专项第一批资金的通知》（常工 300,000.00
量发展专项补助
信综合〔2021〕161 号）
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴和税
收返还，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况
4-1-58
（一） 环境保护情况
根据常州市钟楼区生态环境局于 2021 年 10 月 28 日出具的证明文件、发行
人的书面说明并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
发行人就聚酯薄膜的设计开发、生产和服务取得了《质量管理体系认证证书》
（编号：01421Q10150R5M），本期间未发生变化。
根据常州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 2 日出具的证明文件并经本所律
师核查，本期间内，发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚。
（三） 安全生产
根据常州市钟楼区应急管理局于 2021 年 10 月 29 日出具的证明、发行人出
具的书面说明并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司认真遵守国
家安全生产的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定，不存在重大
安全生产事故，或因违反国家有关安全生产相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件等规定而受到行政处罚的情况。
（四） 主营业务及募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业
2021 年 1-9 月，发行人主要能源消耗为：电力、水、蒸汽，其采购情况如下：
项目 2021 年 1-9 月
采购量（万度） 12,382
电力
采购金额（万元） 7,767.57
采购量（万吨） 24.48
水
采购金额（万元） 103.07
折标准煤总额（吨） 15,217
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.1504
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 尚未公布
4-1-59
项目 2021 年 1-9 月
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 —
能源采购合计金额（万元） 7,870.64
发行人合并营业收入（万元） 101,196.52
能源采购合计金额/合并营业收入 0.08
经本所律师核查，本期间发行人的主营业务及募集资金投资项目未发生重大
变化，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国家发展改革委办公厅
关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化
统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业。发行人已建、在建
及拟建项目不属于高耗能、高排放项目。发行人符合国家产业政策和行业准入条
件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，不存在受到环保行政处罚的情形，未
发生其他环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法
方面的负面媒体报道情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不
涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
十七、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人本次募集资金投资项目情况未发生变化，仍符合国家产业政策，具有可行性，
已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人发展战略未发生变化，仍为专注于聚酯功能膜的研发、生产和销售，
立足适度规模，做精做优功能性聚酯薄膜产品。以市场需求为导向，创新和优化
产品的功能，做强裕兴品牌，力争做中国最好的中高端功能性聚酯薄膜供应商。
公司将通过扎实推进高质量发展，加快高附加值新品开发，强化综合管理能力，
调整产品结构，提升整体经济效益，以内生增长和外延拓展相结合的方式实现公
司持续发展。
基于上述，本所经办律师认为，发行人发展战略与其主营业务一致，且符合
法律法规的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-60
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在《创业板股票上市规则》第 8.6.3 条规定的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期初至今不存在行政处罚案件。
（二）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的涉案金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁；报告期初
至今不存在行政处罚案件。
（三）发行人主要股东的诉讼、行政及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，本期间发行人主要股东不存在新增的
行政处罚案件。
根据北京人济 2021 年 11 月 1 日签署的《调查问卷》并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%及以上股份的主要股东王建新先生、
北京人济，以及其各自的一致行动人新增的尚未了结的或可预见的涉案金额 100
万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1. 北京人济与海南中投联合投资管理有限公司等合伙企业纠纷
根据北京法院审判信息网 2021 年 10 月 8 日披露的（2021）京 03 执异 262
号执行裁定书，北京人济向北京市第三中级人民法院提出追加被执行人申请，申
请追加海南联合资产管理有限公司（以下简称联合资产公司）为（2019）京 03
执 1252 号案件的被执行人，裁定其在未出资的人民币 1,750 万元本息范围内向
北京人济承担连带清偿责任。2021 年 6 月 29 日，法院裁定：1.追加第三人联合
资产公司为（2019）京 03 执 1252 号案件的被执行人；2.联合资产公司在未缴纳
出资的人民币 1,750 万范围内，向北京人济承担清偿责任；3.驳回北京人济的其
他请求。
2. 北京人济与杭州悠然科技有限公司等确认合同无效纠纷
根据北京法院审判信息网 2021 年 9 月 23 日披露的（2021）京民辖终 168
号民事裁定书，北京人济向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求法院：1.
判令确认杭州悠然科技有限公司（以下简称悠然公司）与赛乐威科技（北京）有
限公司（以下简称赛乐威公司）签订的《转让协议》无效；2.判令将赛乐威公司
所持创业乾坤（北京）投资有限公司 62.5%股权（对应注册资本 10,000 万元）变
更登记至悠然公司名下；3.判令朱敏、悠然公司、赛乐威公司承担本案的全部诉
4-1-61
讼费用。悠然公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送至浙
江省杭州市西湖区人民法院审理。北京市高级人民法院经审查认为，上诉人悠然
公司的上诉请求于法无据，北京市高级人民法院不予支持；北京市第三中级人民
法院作出裁定驳回悠然公司的管辖权异议申请，并无不当，北京市高级人民法院
应予维持。2021 年 9 月 15 日，北京市高级人民法院作出终审裁定，驳回悠然公
司上诉，维持原裁定。
根据发行人说明，上述诉讼案件未对发行人的生产经营及控制权稳定产生较
大影响。
本所经办律师认为，上述诉讼案件中北京人济不存在给付的义务，且北京人
济不属于发行人实际控制人，未对亦不会对发行人的生产经营及控制权稳定产生
重大影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用律师工作报告及法律意见书相关内容的部分，本
所经办律师认为，《募集说明书》引用的律师工作报告及法律意见书相关内容与
律师工作报告及法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用律
师工作报告及法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用律
师工作报告及法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合
向不特定对象发行可转债的法定条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意；《募集说明书》所引用的法
律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-62
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所 经办律师：
陈旭楠
沈 娜
单位负责人：
华晓军
年 月 日
4-1-63
北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
（更新稿）
二〇二一年十一月
目录
第一部分：问询函回复部分 ....................................................................................... 6
《问询函》问题四........................................................................................................ 6
《问询函》问题五........................................................................................................ 8
《问询函》问题六...................................................................................................... 16
《问询函》问题九...................................................................................................... 20
第二部分：本期间更新及补充披露事项 ................................................................. 40
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 40
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 40
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 40
四、发行人的独立性.................................................................................................. 44
五、主要股东和实际控制人...................................................................................... 44
六、发行人的股本及其演变...................................................................................... 45
七、发行人的业务...................................................................................................... 45
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 47
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 50
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 52
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 59
十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 59
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 59
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 59
十五、发行人的税务.................................................................................................. 60
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况.............................. 63
十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 64
十八、发行人业务发展目标...................................................................................... 64
4-1-2
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 64
二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 65
二十一、结论性意见.................................................................................................. 66
4-1-3
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
（更新稿）
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，担任发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公
司法》《可转债办法》《创业板证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司
可转换公司债券发行实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》和《编报规则第 12 号》等法律法规及深交所的有关规范性文件的规定，
于 2021 年 9 月 29 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》。
2021 年 10 月 21 日，深交所向发行人出具了《关于江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕
020265 号，以下简称《问询函》）。本所就《问询函》中要求本所律师核查事
项所涉的法律问题，以及因发行人本次发行的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 9 月 30 日，就发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日（以下简
称本期间）发生的重大变化，于 2021 年 11 月 10 日出具了《北京市君合律师事
务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
2021 年 11 月 16 日，深交所下发审批意见，要求就相关内容进行继续补充，
故本所在《补充法律意见书（一）》的基础上，更新回复深交所审批意见所涉法
律相关问题，出具本补充法律意见书（更新稿）。
4-1-4
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组
成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人
按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、
验证，现出具补充法律意见书如下：
4-1-5
第一部分：问询函回复部分
《问询函》问题四
报告期内，公司投资性房地产分别为 116.66 万元、172.95 万元、167.85 万
元和 176.08 万元。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子
公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房
地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 报告期内投资性房地产科目的具体内容
根据发行人最近三年年报及《2021 年第三季度报告》，报告期各期末公司
投资性房地产构成如下：
单位：万元
2021/9/30
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
（未经审计）
房屋建筑物 172.19 167.85 172.95 116.66
报告期内，发行人租赁收入情况如下：
年度 租赁收入（万元） 营业收入（万元） 租赁收入占比（%）
2021 年 1-9 月 21.58 101,196.52 0.02
2020 年度 28.50 100,021.13 0.03
2019 年度 23.42 87,456.03 0.03
2018 年度 16.69 73,848.14 0.02
4-1-6
报告期内，公司的投资性房地产形成原因为公司出于提高资产利用率的考虑，
将部分房屋对外出租，相关房屋建筑物所附土地用途为工业用地，不涉及房地产
开发、经营、销售等业务。由此产生的租赁收入占当期营业收入比例较小。
截至报告期末，公司投资性房地产涉及的房屋租赁情况如下：
出租人 房地产证号 房屋性质 房屋地址 出租面积（m2）
苏（2020）常州市不动产
发行人 工业用房 童子河西路 8-8 号 1,020.30
权第 0064689 号
二、 发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用
地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成不存在持有
住宅用地的情形，其拥有的土地使用权情况如下：
面积（m2） 证载用途 取
序 所有 土地 得
不动产权证号 土地使用 房屋地址 房屋建
号 权人 房屋建筑 使用 方
权 筑
权 式
生产及
苏（2020）常
发 行 童子河西 配套办 出
1 州市不动产权 77,103.37 96,782.60 工业
人 路 8-8 号 公、生 让
第 0064689 号
活用房
协
苏（2019）常 生产及
发 行 紫薇路 58 议
2 州市不动产权 12,495.93 33,667.00 辅助用 工业
人 号 受
第 0025728 号 房
让
苏（2021）常 岳杨路南
发 行 出
3 州市不动产权 / 73,504.00 侧、梅西路 / 工业
人 让
第 0045562 号 西侧
常国用（2008）
依 索 合欢路以 办公/厂 出
4 第 变 0262510 14,152.09 22,100.30 工业
合成 南 房 让
号
三、 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
4-1-7
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成的经营范围、
从事房地产业务情况及持有房地产开发资质情况如下：
是否从事房地 房地产开发资质
公司名称 经营范围
产开发等业务 取得情况
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销
售；高分子材料的检测；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
发行人 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 不涉及
后方可开展经营活动）一般项目：塑料制
品制造；塑料制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
对外投资，投资管理。（依法须经批准的
裕创投资 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否 不涉及
动）
生产高性能复合材料及其制品（含电气复
合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材
依索合成 料及绝缘成型件，分切加工绝缘材料。（依 否 不涉及
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
基于上述，截至报告期末，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，
经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不存在需取得房地产开
发资质的情形。
《问询函》问题五
2019 年 6 月 14 日，王建新及七位股东将合计持股比例 28.95%所对应的表
决权不可撤销地全权委托予受托方常州市科技街城市建设有限公司（以下简称
“常州科技街”）行使，因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所
有责任由委托方承担，委托期限为自协议签署之日起 24 个月，后又续签协议同
意将委托期限延长至 2023 年 6 月 13 日。2019 年 6 月 14 日发行人实际控制人由
王建新变更为常州市钟楼区人民政府，2019 年 8 月 28 日，发行人实际控制人更
正为王建新。申报材料显示，基于常州科技街曾出具的“常州市科技街城市建设
4-1-8
有限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票
表决权权利前……征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决”的相关说
明，将发行人控股股东及实际控制人认定为王建新。截至目前常州科技街在未
持有上市公司股份，也不存在受让股份的安排和计划。
请发行人补充说明：
（1）结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发
挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公
司治理水平、有利于公司发展；
（2）在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发
行完成后，是否存在控制权变更风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发
挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公
司治理水平、有利于公司发展
(一) 表决权委托协议签订的背景和目的
根据王建新先生出具的书面说明，其考虑到公司股权架构的实际情况，通过
引入政府战略联盟，旨在突出和强化地方政府对上市公司的指导和支持，稳定和
提升管理团队信心，保证企业实现最佳社会效益和经济效益，努力实现上市公司
持续盈利和稳定长远的发展。
根据常州科技街出具的声明，裕兴股份是常州市及钟楼区优秀企业的代表，
多年专注于主营业务和实体经济，是区域实体经济健康、稳定发展的排头兵，也
是区域经济发展的中坚力量，对增强常州地区经济发展活力、促进结构转型升级
具有重要作用。常州市钟楼区人民政府基于对裕兴股份市场和社会价值的认可及
发展前景的看好，从支持实体经济发展，保持上市公司生产、经营稳定持续发展
的考虑，愿意对其进行指导，指定下属平台常州科技街接受王建新等人所持上市
公司股份对应的表决权，以便公司在遇到影响控制权稳定或其他影响公司经营稳
定的特殊情形时，站在更高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控制权，
维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民的利益。
根据《股东投票权委托协议》，王建新先生及其他 7 名委托人，考虑到公司
实际股权结构，为降低公司或公司股价被操控的风险，维护公司、自身及其他股
4-1-9
东的实际利益，基于对受托方的信任，委托常州科技街行使其所持公司股票表决
权。
(二) 常州科技街接受投票权委托后在公司治理中发挥的作用
根据王建新先生及发行人出具的书面说明，常州科技街虽未直接参与公司的
具体业务经营，但作为常州市钟楼区人民政府下属平台，其拥有深入、细致解读
政府有关行业政策及其政策导向的能力，从社会经济发展、产业升级等宏观、高
层次角度为裕兴股份的战略方向、经营方针的制定提供了指导，有助于加强公司
与政府的沟通，提升了公司的治理水平。作为公司董事长，王建新先生通过将其
对公司的表决权委托给常州科技街，积极主动地加强与地方政府的沟通交流，接
受政府的指导，进一步提升了公司经营能力和公司治理水平。
同时，基于公司股权架构实际情况，如公司在遇到影响控制权稳定或其他影
响公司经营稳定的特殊情形时，常州科技街将站在更高的高度和视野，从维护地
方经济及资本市场秩序、维护公司及中小股民的利益的目的出发，保障公司控制
权的稳定。
基于上述，本次表决权委托有助提升公司治理水平、有利于公司发展，表决
权委托至今，公司发展态势良好。
二、 在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发
行完成后，是否存在控制权变更风险
(一) 在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据
1. 常州科技街行使表决权前会征求王建新先生的意见，且对王建新先生为发
行人实际控制人不存在异议
2019 年 8 月 24 日，发行人发布公告：“本次股东投票权委托完成后，常州
市科技街城市建设有限公司将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。因常州
市科技街城市建设有限公司未直接参与公司经营管理，在受托表决前，会征求王
建新董事长意见。鉴于王建新先生的意见会影响受托人的表决结果，基于更谨慎
的判断，公司的实际控制人仍然为王建新先生。”
2019 年 8 月 25 日，常州科技街出具书面说明：“常州市科技街城市建设有
限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票表决
权权利前，基于负责的考虑，会就裕兴股份近期经营及拟表决事项的有关情况，
征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决。”
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，王建新先生虽然将其所持表决权委
托予常州科技街，但常州科技街在行使表决权时会征求王建新先生的意见并基于
4-1-10
此进行判断和表决，且对于王建新先生为裕兴股份实际控制人不存在异议，王建
新先生的意见将对受托方常州科技街行使表决权产生重大影响。
2. 发行人 4 名非独立董事中 3 名由王建新先生推荐，且常州科技街无改变发
行人董事组成的计划
根据公司提供的相关材料及公开披露的公告文件，公司董事会由 7 名董事组
成，其中 4 名非独立董事中的 3 名系由王建新先生向董事会提名委员会提议。常
州科技街接受表决权委托至今，不存在改选董事会和/或高级管理人员的情况。
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，其无改变裕兴股份董事会或高级管理人
员组成的计划。
3. 表决权委托后，王建新先生参与公司经营管理未受影响，且常州科技街无
未来 36 个月内参与裕兴股份经营管理的计划
表决权委托后，王建新先生仍为公司董事长，负责公司经营战略发展等重大
事项的方向性决策。
4. 根据本所律师对常州科技街进行的访谈，常州科技街认可王建新先生对裕
兴股份具有实际控制权这一事实，且确认无未来 36 个月内参与裕兴股份经营管
理的计划，不存在改变裕兴股份主营业务或业务调整的计划，无更改公司董事、
高级管理人员的计划，亦无对董事席位进行较大调整的计划。常州科技街出具声
明，确认不谋求控制权。
2021 年 11 月 18 日，常州科技街出具书面声明：“（1）表决权委托关系设
立的初衷及目的并非常州科技街为获得对裕兴股份的控制权，而是基于对裕兴股
份市场和社会价值的认可及发展前景的看好，从支持实体经济发展，保持上市公
司生产、经营稳定持续发展的考虑，保障裕兴股份控制权的稳定；（2）作为受
托人，将依托行使表决权，不会因此影响王建新先生等委托人的合法权益。未来
36 个月无参与裕兴股份经营管理的计划，认可王建新先生对公司经营管理的实
质影响力；（3）对王建新先生为裕兴股份的实际控制人不存在异议，接受投票
权委托至今历次的股东大会表决之前，均征求了王建新先生的建议和意见；（4）
不会谋求对裕兴股份的控制权，亦不会协助第三方谋求对裕兴股份的控制权； 5）
在遇到影响控制权稳定等特殊情形时，确有必要的，将不排除增持公司股份，以
维护裕兴股份控制权稳定，且保证增持股份的表决权与王建新先生等人委托的表
决权行使结果一致，并在征求王建新先生的建议和意见的前提下进行表决。”
基于上述，本所经办律师认为，王建新先生及其他 7 名股东将所持发行人股
票的表决权委托给常州科技街行使，未导致发行人实际控制权变更，发行人实际
控制人仍为王建新先生。
(二) 结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发行
4-1-11
完成后，是否存在控制权变更风险
1. 本次发行前，发行人股权结构、董事会提名任免情况
（1） 本次发行前，发行人股权结构
根据发行人 2021 年 10 月 29 日的《股东名册》（本补充法律意见书出具日
前最新的股东名册，记载发行人前 200 名的股东情况），王建新先生及其一致行
动人合计持有发行人 83,202,650 股股份（股权比例 28.81%）
第二大股东北京人济及其一致行动人持有发行人 50,831,352 股股份（股权比
例 17.60%），与王建新先生及其一致行动人持股比例相差 11.21%。
根据发行人 2021 年 10 月 29 日的《股东名册》，其他前十大的股东合计持
有发行人 22,126,659 股股份（股权比例 7.67%），与王建新先生及其一致行动人
持股比例相差 21.15%，且单一股东不存在持股比例高于 5%的情况。
（2） 本次发行前，发行人董事会提名任免情况
根据发行人的《公司章程》第四十二条，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会。
根据发行人的《公司章程》第五十二条第二款，单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
根据发行人的《公司章程》第八十二条，董事候选人由单独或者合并持股
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大
会选举；独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中非独立
董事 4 名，王建新先生推荐了 3 席并当选 3 席，且王建新先生担任董事长职务；
第二大股东北京人济推荐了 1 席并当选 1 席。
2. 王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动人关于是否参与认购
本次发行可转换公司债券优先配售说明
（1） 王建新先生及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司
债券优先配售说明
根据王建新先生及其一致行动人出具的《关于参与认购裕兴股份可转换公司
债券的说明及承诺》，其针对本次发行的可转换公司债券认购作出说明及承诺如
下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容
王 建 新 先 “如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》
全额认购
生、刘全先 《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的
4-1-12
承诺主体 承诺类型 承诺内容
生、朱益明 份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司
先生、刘敏 启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股
女士、韩伟 票的计划或者安排。
嘉先生、张 若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父
静先生、徐 母及子女最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的
鹏先生、陈 日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参
静先生 与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具
有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认
购本次可转换公司债券。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减
持公司股票或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月
（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》
届时决定
常州科技街 等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起
是否认购
六个月内，本企业不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质
的证券。
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企
业违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易
情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此
产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本企
业将依法承担赔偿责任。”
4-1-13
（2） 北京人济及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司债
券优先配售说明
北京人济、上海佳信于 2021 年 11 月 1 日出具《关于参与认购裕兴股份可转
换公司债券的说明及承诺》，确认后续公司启动本次可转债时，其将根据届时情
况决定是否参与认购，具体如下：
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转换公司债券。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减持公司股票
或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认
购公司本次发行的可转换公司债券。
本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券
交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个月内，本企业不会减持
裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述
承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易情形的，由此所得的收益全
部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
截至本补充法律意见书出具日，建新万和及金诺瑞呈未回复公司其是否参与
本次可转债发行认购，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排。
3. 本次发行后的股权结构
因本次发行可转换公司债券，发行后公司股权结构受后续转股情况的影响，
具有不确定性。为论证本次发行后公司股权结构变更对公司控制权的影响，现作
以下前提及假设：
（1） 至本次可转债发行及转股前，王建新先生及其一致行动、北京人济及
其一致行动人不增持/减持公司股票，且发行人股本总额不发生变化；
（2） 在满足本次发行摊薄即期回报主要假设和前提的情况下，按转股价格
为 16.00 元/股计算；
（3） 王建新先生及其一致行动人确认全额认购优先配售的可转债但后续
转股存在不确定性；北京人济及其一致行动人未就后续认购及转股情况做确认，
故现就以下情形作出假设测算：
4-1-14
情形一：北京人济及其一致行动人不参与认购，王建新先生及其一致行动人
不参与转股，其他认购方均转股：
项目 发行转股后持股数（股） 发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人 83,202,650 26.38%
北京人济及其一致行动人 50,831,352 16.11%
公司总股本 315,447,573 --
股权比例差异 -- 10.26%
情形二：北京人济及其一致行动人参与认购且全部转股，王建新先生及其一
致行动人不参与转股，其他认购方均不转股
项目 发行转股后持股数（股） 发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人 83,202,650 28.17%
北京人济及其一致行动人 57,432,758 19.45%
公司总股本 295,354,406 --
股权比例差异 -- 8.73%
情形三：北京人济及其一致行动人参与认购且全部转股，王建新先生及其一
致行动人不参与转股，其他认购方均转股
项目 发行转股后持股数（股） 发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人 83,202,650 26.38%
北京人济及其一致行动人 57,432,758 18.21%
公司总股本 315,447,573 --
股权比例差异 -- 8.17%
发行人股权结构分散的特征不会因本次发行产生重大改变，王建新先生及其
一致行动人持有的股权比例相对于北京人济及其一致行动人持有的股权比例仍
具有优势。
4. 本次发行后，董事会提名任免情况
4-1-15
本次发行后，王建新先生及其一致行动人仍可请求召开临时股东大会，仍享
有股东大会临时提案权，董事提名任免权利不受影响。
根据本所律师对常州科技街的访谈，常州科技街确认其不存在更改公司董事、
高级管理人员的计划，也无对董事会席位进行重大调整的计划。
5. 维护控制权稳定的措施
为降低公司或公司股价被操控的风险，维护公司、自身及其他股东的实际利
益，王建新先生及其他 7 名股东基于对常州科技街的信任，通过引入政府战略联
盟，委托常州科技街行使其所持公司股票表决权，稳定和提升管理团队信心，保
证企业实现最佳社会效益和经济效益，努力实现上市公司持续盈利和稳定长远的
发展。
根据常州科技街出具的书面说明，如果后续公司出现控制权稳定受影响情形
时，常州市钟楼区人民政府将站在更高的高度和视野，从维护地方经济及资本市
场秩序，维护公司及中小股民的利益的目的保障公司控制权的稳定。
根据王建新先生于 2021 年 11 月 18 日出具的书面说明，其将表决权委托予
常州科技街并不意味着放弃对裕兴股份的控制权，其将积极督促常州科技街代表
委托人行使表决权，积极参与公司经营管理，保持对上市公司股东大会、董事会
及管理团队的实质影响力；在遇到影响控制权稳定等特殊情形时，确有必要的，
将不排除增持公司股份的可能性，以维护公司控制权稳定。
基于上述，裕兴股份不存在因本次发行导致公司实际控制人发生变更的重大
风险。
《问询函》问题六
2021 年 8 月 17 日，发行人披露控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉计划
15 个交易日后的 6 个月内，减持公司股份不超过 2,000,000 股，占总股本的 0.71%。
此外，申报材料显示本次发行可转债向公司原 A 股股东实行优先配售。
请发行人补充说明：
（1）控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与
本次可转债发行认购，是否构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否
会损害上市公司及中小股东利益；
（2）其他上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
4-1-16
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与
本次可转债发行认购，是否构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否
会损害上市公司及中小股东利益
(一) 张静、韩伟嘉的相关减持情况
公司于 2021 年 8 月 16 日收到公司控股股东王建新先生之一致行动人张静先
生、韩伟嘉先生出具的《股份减持计划告知函》，于 2021 年 8 月 17 日发布《关
于控股股东之一致行动人减持股份的预披露公告》（2021-075）。公告显示张静
先生、韩伟嘉先生计划自该减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通
过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过 2,000,000 股，占剔除
回购专用证券账户股份数量后总股本的 0.71%。
公司于 2021 年 9 月 22 日收到张静先生、韩伟嘉先生出具的《关于股份减持
计划提前终止的告知函》，张静先生、韩伟嘉先生决定提前终止该次减持计划。
截至该公告披露日，张静先生、韩伟嘉先生通过集中竞价交易方式累计减持公司
股份 471,600 股，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的 0.1671%，该次
减持计划剩余未减持股份不再减持。
具体减持情况如下：
减持均价 减持数量 减持比例
股东名称 减持方式 减持期间
（元） （股） （%）
集中竞价交易 2021.09.08 18.63 250,000 0.0886
张静
集中竞价交易 2021.09.16 18.40 50,000 0.0177
集中竞价交易 2021.09.07 17.45 166,000 0.0588
韩伟嘉
集中竞价交易 2021.09.08 18.99 5,600 0.0020
合计 471,600 0.1671
(二) 张静先生、韩伟嘉先生就是否参与认购本次可转换公司债券作出的说
明及承诺
张静先生、韩伟嘉先生分别于 2021 年 11 月 2 日承诺全额认购本次发行可转
4-1-17
换公司债券，具体说明及承诺如下：
“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的份额并严格履行相关信息
披露义务。自本承诺出具之日起至公司启动本次可转换公司债券发行期间，本人
不存在减持裕兴股份股票的计划或者安排。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父母及子女最
后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，
本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个
月内，本人及配偶、父母、子女不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的
证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、
子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具有股权性质的证券的情况，由
此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴
股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
基于上述，如张静先生、韩伟嘉先生后续认购，不会构成《证券法》第四十
四条短线交易的情形，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、 其他上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东为王建新先生及
北京人济。王建新先生基于表决权委托与刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱
益明、刘敏、常州科技街形成一致行动关系。根据中国证监会四川监管局 2021
年 5 月 28 日发布的行政处罚决定书【2021】6 号及行政处罚决定书【2021】7
号，北京人济与上海佳信、金诺瑞呈、建新万和构成一致行动关系。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员为王建新、
刘全、朱益明、章平镇、朱利平、钱振华、刘冠华、姚炯、张洪宽、瞿红卿、缪
敬昌、王长勇。
裕兴股份持股 5%以上股东及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转
换公司债券作出说明及承诺详见[本补充法律意见书之“第一部分/《问询函》问题
五/（二）/2.王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动人关于是否参
4-1-18
与认购本次发行可转换公司债券优先配售说明”]。
其他董事（章平镇先生、朱利平先生、钱振华先生、刘冠华先生）、监事（姚
炯先生、张洪宽先生、瞿红卿先生）、高级管理人员（缪敬昌先生、王长勇先生）
关于是否参与本次可转换公司债券的说明及承诺情况如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认
购本次可转换公司债券。若公司启动本次可转换公司债券发行之
日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或其他具有
股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
章平镇先
生、缪敬昌 本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
届时决定是
先生、王长 换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
否参与认购
勇先生、张 司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
洪宽先生
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条
规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“本人承诺本人及配偶、父母、子女不参与认购本次可转换公司
朱利平先 债券。
生、钱振华
先生、刘冠 不参与认购 本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
华先生、瞿 配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条
红卿先生 规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造
4-1-19
承诺主体 承诺类型 承诺内容
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的
份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司
启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股
票的计划或者安排。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父
母及子女最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的
日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参
与认购公司本次发行的可转换公司债券。
姚炯先生 全额认购
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具
有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
发行人已经在 2021 年 11 月 10 日签署的《募集说明书》中披露相关说明及
承诺。
《问询函》问题九
发行人主营业务为功能性聚酯薄膜的研发、生产与销售，属于证监会行业
分类中“C29 橡胶和塑料制品业”。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
4-1-20
得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求；
（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定；
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
4-1-21
本次募集资金投资项目“新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”和“新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”均为聚酯薄膜生产项目。
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）2019 年 10 月发布的《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募投项目产品属于鼓励类产业中的“十
九、轻工：11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性
聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型
包装材料”，不属于淘汰类、限制类产业。
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集
中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发
行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能。
基于上述，本次募集资金投资项目属于国家鼓励类发展项目，不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，
符合国家产业政策。
二、 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
(一) 发行人是否属于“两高”行业，本次募投项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求
1. 发行人是否属于“两高”行业
根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C2921 塑料
薄膜制造”。
4-1-22
根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂
按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别，后续对“两
高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发改委 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确
阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业有：1）石油、煤炭
及其他燃料加工业（C25）；2）化学原料和化学制品制造业（C26）；3）非金
属矿物制品业（C30）；4）黑色金属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属
冶炼和压延加工业（C32）；6）电力、热力生产和供应业（D4）。
根据工业和信息化部 2020 年 1 月 10 日印发的《2020 年工业节能监察重点
工作计划》，被纳入专项监察的重点高耗能行业为炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯
乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜
及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩
棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国务院 2018 年 7 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，
高排放行业有：钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业。
根据工业和信息化部 2018 年 7 月印发的《坚决打好工业和通信业污染防治
攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业有：钢铁、建材、焦化、铸造、电解
铝、化工行业。
根据国家发改委印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》中
列举的高排放行业有：1）煤炭生产企业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；
3）火力发电企业；4）钢铁企业。
基于上述，发行人所属的 C2921 塑料薄膜制造，不属于前述规定的“两高”
行业。
2. 发行人是否属于重点用能、重点排污单位
报告期内，发行人的主要能源消耗为电气水、蒸汽，其采购及消耗情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购量（万度） 12,382 13,560.70 10,414.36 8,718.92
电力
采购金额（万元） 7,767.57 8,753.43 7,172.36 5,280.03
水 采购量（万吨） 24.48 29.16 20.14 18.97
4-1-23
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元） 103.07 121.73 84.78 79.87
折标准煤总额（吨） 15,217 16,666.10 12,799.25 10,715.55
发行人平均能耗（吨标准煤/
0.1504 0.1666 0.1464 0.1451
万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准
尚未公布 0.57 0.57 0.59
煤/万元）
发 行人 平均 能耗 /我国 单位
— 29.23% 25.68% 24.59%
GDP 能耗
能源采购合计金额（万元） 7,870.64 8,875.16 7,257.14 5,359.90
发行人合并营业收入（万元） 101,196.52 100,021.13 87,456.03 73,848.14
能源采购合计金额/合并营业
0.08 0.09 0.08 0.07
收入
发行人年综合能源消耗量达一万吨标准煤以上，根据国家发改委等七部委
2018 年联合修订发布的《重点用能单位节能管理办法》，发行人属于重点用能
单位。
根据钟楼区发展和改革委员会 2021 年 11 月 18 日出具的《证明》，裕兴股
份为重点用能单位，相关用能情况符合监管要求，2018 年 1 月 1 日至今裕兴股
份已建、在建和拟建项目等固定资产投资项目均不存在违反节能审查的相关法律、
法规及规范性文件的行为，不存在因此受到行政处罚的情形，符合常州市钟楼区
能耗双控要求。
经比对江苏省生态环境厅、常州市生态环境局公布的重点排污单位名单，未
发现发行人被列入重点排污单位的情形。
3. 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
发行人本次募投项目的实施地点在江苏省常州市。
根据《江苏省“十三五”节能减排综合实施方案》，到 2020 年，能源消费总
量控制在 3.3715 亿吨标准煤以内，其中，非化石能源消费占 11%，“减煤”3200
万吨；万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 17%。化学需氧量、氨氮、总氮、
总磷、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物排放总量分别控制在 91.2 万吨、11.9
4-1-24
万吨、29.2 万吨、2.7 万吨、66.8 万吨、85.4 万吨、149.6 万吨以内，比 2015 年
分别下降 13.5%、13.4%、11.21%、11.33%、20%、20%和 20%。其中募投项目
所在地常州市相关目标为：万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 18%，能源消
费总量增量控制目标 206 万吨标准煤。该文件提出：
“（五）推动能源结构优化提升。认真贯彻国家煤电发展“取消一批、缓核一
批、缓建一批”政策，全力实施省“两减六治三提升”专项行动减煤实施方案。从
严控制燃煤发电项目，除在建项目、已经纳入国家规模的项目、公用背压热电联
产项目外，不再新上燃煤发电和热电联产机组。逐步扩大禁燃区，禁燃区一律不
再新上燃煤发电和热电联产机组。鼓励区域热电联产整合优化，实施大型机组改
造供热，推广跨区域集中供热，进一步提高煤炭清洁高效利用水平。全面实施能
源替代，鼓励居民采暖、工业和农业生产、港口码头等领域，利用可再生能源、
天然气、电力等优质能源，推进天然气、电能替代，减少散煤和油品消费。大力
发展清洁能源，安全发展核电，稳步发展天然气发电，统筹推进陆上和海上风电
规模化发展，协调推进分布式和集中式光伏多元利用，持续增加清洁低碳电力供
应。有序利用区外来电，创新合作方式，扩大利用规模，优化来电结构，增加电
力有效供给。到 2020 年，全省煤炭消费总量比 2016 年减少 3200 万吨，电煤占
煤炭消费总量比重提高到 65%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到 11%，
天然气消费比重提高到 12%左右。进一步完善固定资产投资项目节能审查制度，
严格落实钢铁、有色、建材、石化、化工等非电行业新增产能项目的煤炭减量替
代。严格控制高耗能、低水平项目重复建设和产能过剩行业盲目发展。对未完成
年度节能减煤目标的地区，其新上高耗能项目采取区域限批措施。强化项目节能
验收监督和专项督查。（牵头单位：省发展改革委、经济和信息化委、环保厅、
能源局，参加单位：省住房城乡建设厅、交通运输厅、水利厅、质监局、统计局、
国资委、海洋与渔业局，江苏能源监管办等）
（十五）控制重点区域流域排放。实施减煤行动，分解下达煤炭消费总量控
制目标，建立健全目标管理责任制和评价考核体系。新增耗煤项目实行煤炭消耗
等量或减量替代，对钢铁、水泥行业新建耗煤项目实行煤炭消费量 2 倍及以上减
量替代。扩大禁燃区，强化禁燃区建设，加快发展非煤热电联产和集中供热，鼓
励现有大型机组实施供热改造，优化区域热源布局，加快淘汰热网覆盖范围内燃
煤锅炉，热网覆盖范围外的燃煤锅炉实施关停淘汰或清洁能源替代。实施重点区
域大气污染传输通道气化工程，大力发展非化石能源，扩大天然气利用。结合环
境质量改善要求，实施行业、区域、流域重点污染物总量减排，在全省范围内开
展挥发性有机物排放总量控制；在全省范围内实施总氮、总磷排放总量控制。对
重金属防控区、重点行业的重点重金属排放实施总量控制。建设生态保护引领区，
4-1-25
持续降低生态保护引领区污染负荷，大幅削减化工、印染、电镀等行业企业数量。
2018 年底前，完成太湖一级保护区化工企业的关停并转迁任务，基本完成长江
沿岸重点规划区域、京杭大运河（南水北调东线）和通榆河清水通道沿岸两侧 1
公里范围内化工企业的关停并转迁任务。实施“江海联动”，推动沿江、环太湖绿
色化工企业搬迁进入沿海化工园区。禁止限制类项目产能（搬迁改造升级项目除
外）入园进区。强化太湖流域农业面源污染控制，把太湖一级保护区打造成生态
循环农业基地，到 2020 年，化学农药、化肥施用总量比 2015 年削减 20%以上。
太湖网围养殖面积控制在 4.5 万亩以内，规范池塘循环水养殖，严格执行太湖流
域池塘养殖水排放标准。开展工业园区规划环评工作，做好重点区域和产业园区
回顾性环境影响评价工作。提升经济开发区、高新技术产业开发区、出口加工区
等工业集聚区环境基础设施水平，实施园区企业清污、雨污分流改造，开展园区
污水处理厂升级改造，加强治污设施运行管理，推进园区集中供热中心建设和运
行，淘汰企业自建供热小锅炉。有序搬迁改造或依法关闭城市建成区内的现有钢
铁、建材、有色金属、造纸、印染、原料药制造、化工等污染较重的企业。（牵
头单位：省环保厅、发展改革委、经济和信息化委、能源局，参加单位：省农委、
质监局、海洋与渔业局，江苏能源监管办等）
（十六）推进工业污染物减排。实施减化行动，2018 年底前，对生产工艺
和技术装备落后、达不到安全和环保要求的化工企业，坚决予以淘汰。实施工业
污染源全面达标排放计划，深化工业领域全行业、全要素污染治理。加强工业企
业无组织排放管理，在原料破碎、生产、运输、装卸等各环节实施封闭储存或建
设防风抑尘设施，有效控制无组织排放。严格执行环境影响评价制度。实施排污
许可“一证式”管理，建立以排污许可制度为核心的工业企业环境管理体系，将排
污许可证制度与环境影响评价、总量控制、环境执法等制度相融合，形成贯穿排
污单位建设、生产、关闭全生命周期的环境管理制度体系。以削减挥发性有机物、
持久性有机物、重金属等污染物为重点，实施重点行业、重点领域工业特征污染
物削减计划。加大燃煤电厂及非电行业锅炉关停替代或超低排放改造力度，到
2017 年底，10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代；2019
年底前，35 蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代，65 蒸吨
/小时及以上的燃煤锅炉（含电站燃煤锅炉）全部实现超低排放，其他燃煤锅炉
全部达到特别排放限值要求。限期淘汰 100 万千瓦落后产能和不符合相关强制性
标准要求的燃煤机组。强化重点行业挥发性有机物治理，全面使用低 VOCs 含量
涂料、胶黏剂、清洗剂、油墨，替代有机溶剂。研究制定化工、家具等重点行业
VOCs 排放标准。2018 年底前制定出台建筑类涂料与胶粘剂 VOCs 含量限值标准。
制定火电、钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业强制性清洁生产
审核年度计划，开展重点企业清洁生产绩效审计。建立重点排污企业环境信息强
4-1-26
制公开制度，公开企业自行监测的污染物排放数据以及企业污染治理、环境管理
等相关信息。落实《江苏省环保信用体系建设规划纲要》，到 2020 年，基本建
成全省环保信用体系构架和运行机制。严格环境执法监管，严格排查工业企业排
污情况，对企业实行黄牌警示和红牌关停。（牵头单位：省环保厅、经济和信息
化委，参加单位：省发展改革委、质监局、海洋与渔业局、能源局，江苏能源监
管办等）”。
发行人本次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在燃煤耗煤情
形，不属于上述文件中规定的钢铁、有色、建材、石化、化工等非电行业，且已
依法取得项目备案，不属于落后和过剩产能，符合国家产业政策，能够满足项目
所在地能源消费双控要求。
(二) 本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况
1. 新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目
发行人新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目已根据《固定资产投资项
目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2016〕44 号）和《江苏省固定
资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）的要求编制了节
能报告。
2021 年 6 月 25 日常州市发展和改革委员会出具《关于常<江苏裕兴薄膜科
技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目节能报告>的审查意
见》（常发改行服〔2021〕50 号），原则同意项目的节能报告。
2. 新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经委托节能评估机构对“新建年产
2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”的能源利用情况进行节能评估，
并将在节能报告编制完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展
和改革委员会令〔2016〕44 号）和《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办
法》（苏发改规发〔2017〕1 号）等相关规定，办理节能审查。节能审查后续预
计进展安排如下：
序号 流程事项 预计完成时间
1 编制节能报告 2021 年 12 月 10 日
2 提交节能主管机关审核 2021 年 12 月 16 日
3 依据节能主管机关的意见进行补正和修正 根据主管机关要求在规定时间内补正或修正
4 取得节能审查批复文件 2022 年 3 月下旬
4-1-27
发行人承诺将在依法取得该项目的节能审查意见后开工建设。
3. 补充流动资金
该项目不涉及固定资产投资，无需办理节能审查。
三、 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的设计规划，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电
厂。
四、 本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境部门环境影响评价批复
(一) 本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况
根据发行人提供的相关项目审批、核准、备案材料，发行人本次募投项目履
行项目主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
序号 项目名称 项目用地 项目备案情况
新建年产 5 亿平米高端 《江苏省投资项目备案证》（常
1
功能性聚酯薄膜项目 《不动产权证书》（苏 钟行审备[2021]261 号）
新建年产 2.8 万吨特种太 （2021）常州市不动
《江苏省投资项目备案证》（常
2 阳能背材用聚酯薄膜生 产权第 0045562 号）
钟行审备[2021]272 号）
产线项目
3 补充流动资金 — —
(二) 本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》以及《环境影响评价法》第二十三条的规定，本次募投
项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
4-1-28
根据《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管
理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109 号）等相关规定，本次募投项目均不属
于应由省级生态环境主管部门审批的建设项目。
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“建设单位应当按照
本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表。”结合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
的项目类别和环评类别，本次募投项目的环评类别以及履行的环境影响评价程序
具体如下：
序
项目名称 环评类别 环评主管部门 环评情况
号
取得《关于江苏裕兴薄膜科技股份
新建年产 5 亿平 有限公司新建年产 5 亿平米高端
编制环境影 常州市生态环
1 米高端功能性聚 功能性聚酯薄膜项目环境影响报
响报告表 境局
酯薄膜项目 告表的批复》（常钟环审〔2021〕
35 号）
取得《关于江苏裕兴薄膜科技股份
新建年产 2.8 万
有限公司新建年产 2.8 万吨特种太
吨特种太阳能背 编制环境影 常州市生态环
2 阳能背材用聚酯薄膜生产线项目
材用聚酯薄膜生 响报告表 境局
环境影响报告表的批复》（常钟环
产线项目
审〔2021〕56 号）
3 补充流动资金 — — —
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价
法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，取得相应级别生态环境部门的环境影响评
价批复。
五、 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号），大气污染防治重点区域为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
4-1-29
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目实施地点在江苏省，属于大气污染防治重点区域。但发行人本
次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在直接耗煤情形，因此本次
募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》
第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
六、 本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；
根据常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发
〔2016〕151 号），禁燃区范围包括：
1、金坛区：东至 S240，南至 S38，西至 S241，北至 S340。扩大后的禁燃
区面积为 60 平方公里。
2、武进区、新北区、天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与 S122
交汇后沿 S122 至新北区东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至
武进区洛阳镇全部、S38、南夏墅街道全部和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇
全部和 S39；北至新北区北边界。扩大后的禁燃区面积为 995 平方公里。
发行人本次募投项目实施地点在江苏省常州市钟楼区邹区镇梅西路西侧、岳
杨路南侧地块，位于上述禁燃区域内。
本次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不属于《高污染燃料目录》
规定范围内的高污染燃料。
七、 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
发行人为项目实施主体。2019 年 12 月 14 日，发行人更新取得编号为
91320400769102807C001R 的排污许可证，有效期至 2022 年 12 月 13 日。2021
年 1 月，发行人接到生态环境主管部门的通知，被告知公司排污许可由简化管理
变更为登记管理。2021 年 4 月 23 日，发行人注销上述排污许可证。2021 年 4
4-1-30
月 29 日，发行人取得编号为 91320400769102807C002X 的固定污染源排污登记
回执（2021 年 7 月 7 日更新），有效期至 2026 年 4 月 28 日。
根据 2019 年 12 月 20 日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营
者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实
行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环
境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放
量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
发行人所述行业为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第
二十四项“橡胶和塑料制品业 29”。发行人未被纳入江苏省 2021 年重点排污单位
名录。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人属于排污登记管理的企业，无
需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记。
2021 年 11 月 2 日，本所律师走访了常州市钟楼区生态环境局，其确认根据
现行有效的生态环境保护相关规定，发行人无需取得排污许可证，已办理固定污
染源登记；发行人本次募投项目竣工后，需更新办理固定污染源排污登记，无需
取得排污许可证。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目无需取得排污许可证，
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。公司将在启动生产设
施前按照相关规定更新办理固定污染源排污登记。
八、 本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
4-1-31
根据原环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》并经对比本
次募投项目主要产品，本次募投项目主要产品未被列入“高污染、高环境风险”
产品名录。
九、 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
(一) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1. 新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》，本项目涉及到环境污染的具体环节有施工期、营运期。
其中施工期主要涉及粉尘污染、建筑垃圾及施工人员产生的生活垃圾、施工机械、
建设运输车辆产生的噪声及植被破坏。营运环节产生的主要污染物名称及排放量
情况如下：
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
水量 15290t/a 15290t/a
COD 1442.2mg/L、22.052t/a 294.6mg/L、4.5044t/a
SS 292.3mg/L、4.47t/a 130.4mg/L、1.9944t/a
水污 NH3-N 13.8mg/L、0.2112t/a 13.8mg/L、0.2112t/a
混合废水
染物 TP 1.7mg/L、0.0264t/a 1.7mg/L、0.0264t/a
TN 20.7mg/L、0.3168t/a 20.7mg/L、0.3168t/a
动植物油 17.3mg/L、0.264t/a 17.3mg/L、0.264t/a
石油类 31.5mg/L、0.481t/a 6.5mg/L、0.1001t/a
挤出废气
非甲烷总烃 97.8mg/m3、6.336t/a 9.8mg/m3、0.6336t/a
G1-1
大气 有
造粒废气
污染 组 非甲烷总烃 17.6mg/m3、0.127t/a 1.8mg/m3、0.0127t/a
G3-1
物 织
挤出废气
非甲烷总烃 73.3mg/m3、4.752t/a 7.3mg/m3、0.4752t/a
G1-2
4-1-32
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
造粒废气
非甲烷总烃 13.2mg/m3、0.095t/a 1.3mg/m3、0.0095t/a
G3-2
挤出废气
非甲烷总烃 73.3mg/m3、4.752t/a 7.3mg/m3、0.4752t/a
G1-3
造粒废气
非甲烷总烃 13.2mg/m3、0.095t/a 1.3mg/m3、0.0095t/a
G3-3
粉碎粉尘
粉尘 80mg/m3、0.576t/a 8.0mg/m3、0.0576t/a
G2-1
粉碎粉尘
粉尘 60mg/m3、0.432t/a 6.0mg/m3、0.0432t/a
G2-2
粉碎粉尘
粉尘 60mg/m3、0.432t/a 6.0mg/m3、0.0432t/a
G2-3
燃烧废气 烟尘 17.6mg/m3、0.0024t/a 17.6mg/m3、0.0024t/a
G4
SO2 7.3mg/m3、0.001t/a 7.3mg/m3、0.001t/a
助燃废气
G5 NOX 45mg/m3、0.0061t/a 45mg/m3、0.0061t/a
酸洗废气
HCl 12.2mg/m3、0.022t/a 0.5mg/m3、0.0022t/a
G6
三甘醇清
150mg/m3、0.72t/a
洗废气G7
非甲烷总烃 9.6mg/m3、0.0918t/a
冒泡试验
165mg/m3、0.198t/a
废气G8
危废堆场
非甲烷总烃 77.8mg/m3、0.14t/a 7.8mg/m3、0.014t/a
废气G9
非甲烷总烃 1.257t/a 1.257t/a
无
3#车间
组 粉尘 0.112t/a 0.112t/a
织
4#车间 非甲烷总烃 0.539t/a 0.539t/a
4-1-33
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
粉尘 0.048t/a 0.048t/a
HCl 0.002t/a 0.002t/a
综合车间
非甲烷总烃 0.102t/a 0.102t/a
危废堆场 非甲烷总烃 0.01t/a 0.01t/a
涂布废液 2.5t/a 0t/a
废碱液 5t/a 0t/a
废酸液 5t/a 0t/a
废三甘醇 35t/a 0t/a
废导热油 5t/a 0t/a
废机油 5t/a 0t/a
废甲醇 2t/a 0t/a
污泥 3t/a 0t/a
固体 废活性炭 62.4t/a 0t/a
车间
废物
废包装桶 0.21t/a 0t/a
含油抹布手
0.05t/a 0t/a
套
废边角料 1600t/a 0t/a
废塑料 0.5t/a 0t/a
废包装袋 0.3t/a 0t/a
收集粉尘 1.3t/a 0t/a
废纸板 0.3t/a 0t/a
生活垃圾 33t/a 0t/a
噪 本项目在生产过程主要噪声源为粉碎机、造粒系统、
车间 混合噪声
声 超声波清洗机等设备，3#车间混合噪声约为74.2dB
4-1-34
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
（A），4#车间混合噪声约为71.2dB（A），综合车
间混合噪声约为70.0dB（A）。通过噪声源经墙体
隔声和距离衰减后，项目东、南、西、北厂界噪声
均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3类标准。
2. 新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目
本项目利用原厂房，仅需安装设备。根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，营
运环节产生的主要污染物名称及排放量情况如下：
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
水量 4365t/a 4365t/a
COD 1686.0mg/L、7.3595t/a 260.4mg/L、1.1366t/a
SS 285.9mg/L、1.2479t/a 82.5mg/L、0.3603t/a
水污
NH3-N 6.6mg/L、0.0288t/a 6.6mg/L、0.0288t/a
染物 混合废水
TP 0.8mg/L、0.0036t/a 0.8mg/L、0.0036t/a
TN 9.9mg/L、0.0432t/a 9.9mg/L、0.0432t/a
动植物油 8.2mg/L、0.036t/a 8.2mg/L、0.036t/a
石油类 39.0mg/L、0.1704t/a 7.8mg/L、0.0339t/a
VOCs
挤出废气
（非甲烷总 85.6mg/m3、5.544t/a 8.6mg/m3、0.5544t/a
G1
烃）
粉碎粉尘
大气 有 粉尘 23.3mg/m3、0.504t/a 2.3mg/m3、0.0504t/a
G2
污染 组
物 织
VOCs
造粒废气
（非甲烷总 7.7mg/m3、0.111t/a 0.8mg/m3、0.0111t/a
G3
烃）
燃烧废气 烟尘 17.6mg/m3、0.00096t/a 17.6mg/m3、0.00096t/a
4-1-35
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
G4
SO2 7.3mg/m3、0.0004t/a 7.3mg/m3、0.0004t/a
助燃废气
G5 NOX 45mg/m3、0.00245t/a 45mg/m3、0.00245t/a
酸洗废气
HCl 1.5mg/m3、0.0072t/a 0.15mg/m3、0.00072t/a
G6
三甘醇清 VOCs
洗废气 （非甲烷总 24.9mg/m3、0.2394t/a 2.5mg/m3、0.02394t/a
G7 烃）
冒泡试验
甲醇 1.1mg/m3、0.0054t/a 0.1mg/m3、0.00054t/a
废气 G8
4#车间 VOCs
挤出、造 （非甲烷总 0.628t/a 0.628t/a
粒 烃）
4#车间
粉尘 0.056t/a 0.056t/a
粉碎
无 综合车间
组 HCl 0.0008t/a 0.0008t/a
织 酸洗
综合车间 VOCs
三甘醇清 （非甲烷总 0.026t/a 0.026t/a
洗 烃）
综合车间
甲醇 0.0006t/a 0.0006t/a
冒泡实验
涂布废液 0.9t/a 0t/a
废碱液 2t/a 0t/a
废酸液 1.9t/a 0t/a
固体
车间
废物
废三甘醇 12t/a 0t/a
废导热油 1.75t/a 0t/a
废机油 1.75t/a 0t/a
4-1-36
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
废甲醇 0.054t/a 0t/a
污泥 1t/a 0t/a
废活性炭 21.7t/a 0t/a
废包装桶 0.04t/a 0t/a
含油抹布手
0.05t/a 0t/a
套
废边角料 560t/a 0t/a
废塑料 0.2t/a 0t/a
废包装袋 0.1t/a 0t/a
收集粉尘 0.45t/a 0t/a
废纸板 0.1t/a 0t/a
生活垃圾 4.5t/a 0t/a
本项目生产过程主要噪声源为粉碎机、造粒系统、
风机等设备，4#车间混合噪声约为 72.1dB(A)，通过
噪声 车间 混合噪声 噪声源经墙体隔声和距离衰减后，项目东、南、西、
北厂界噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）3 类标准。
(二) 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》，发行人新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目预
计环保投入 500 万元。该项目资金来源为自有资金和募集资金，在募集资金到位
前，以自有资金投入。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用
聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，发行人新建年产 2.8 万吨特种太阳能背
材用聚酯薄膜生产线项目预计环保投入 150 万元。该项目资金来源为募集资金，
在募集资金到位前，以自有资金投入。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
4-1-37
膜项目环境影响报告表》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 2.8 万吨
特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，本次募集资金投资项
目实施涉及的主要污染物处理的具体情况如下：
污染物种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力及处理效果
通过二级活性炭吸附装置处
挤出废气、造粒废
理后（处理效率 90%），由
气、危废堆场废气
15m 高排气筒排放
经过旋风+布袋除尘装置处
粉碎废气 理后（处理效率 90%），由
符合排放标准，对周围
废气 15m 高排气筒排放
环境空气影响较小。
燃烧废气、助燃废气 由 15m 高排气筒排放
经过水喷淋+除水+二级活性
酸洗废气、三甘醇清 炭吸附装置处理后（处理效
洗废气、冒泡废气 率 90%），由 15m 高排气筒
排放
生产废水进入厂区污水处理
站处理后和生活污水一起接 污水达标接管，对地表
废水 生产废水、生活污水
管进常州邹区水务工程有限 水环境影响较小。
公司处理
一般工业废物，如废
塑料、废包装袋、收 外售综合利用
集粉尘、废纸板等
生活垃圾 环卫部门收集后统一处理
综合处置率 100%，外
固体污染 危险废物，如涂布废 排量为 0，对周围环境
液、废碱液、废酸液、 通过密闭的包装桶收集，暂 影响较小。
废三甘醇、废导热 存在危险废物堆场内，由危
油、废机油、废甲醇、 险废物处置单位负责上门运
污泥、废活性炭、废 输
包装桶等
噪声 — 通过噪声源经墙体隔声和距 厂界噪声达到《工业企
4-1-38
污染物种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力及处理效果
离衰减处理； 业厂界环境噪声排放
标准》(GB12348-2008)
中的标准要求。
基于上述，本所经办律师认为本次募投项目所采取的环保措施及处理能力能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据常州市钟楼区生态环境局于 2021 年 10 月 29 日出具的《情况说明》，
发行人最近 36 个月内不存在受到环保行政处罚的情形。根据发行人提供的书面
说明，并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
江苏省生态环境厅公众网（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局官网
（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网
站，发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为的情形。
4-1-39
第二部分：本期间更新及补充披露事项
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得的
内部批准和授权未发生变化且仍有效，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备实施本次发
行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人于 2021 年 8 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
2. 根据发行人书面说明及本次发行相关议案，发行人本次发行将按照转换办
法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人最近三年审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的归属于发行人普通股股东的净利润分别 76,211,948.81 元、94,368,340.12 元、
156,197,258.34 元，最近三年年均可分配利润为 108,925,849.09 元。以发行可转
换公司债券规模 60,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及发行人
书面说明，本次募集资金投资项目为新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、
新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目、补充流动资金；改变
4-1-40
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；且本次募集资金不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券之情形。
（三） 本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的相关条件
1. 符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款的相关规定：
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板证券发行管理办
法》第十三条第一款第（一）项的相关规定；
(2) 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创
业板证券发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的相关规定；
(3) 根据最近三年审计报告及发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率
分别为 9.56%、13.66%、13.77%和 11.52%，整体维持在合理水平，不存在重大
偿债风险，具有合理的资产负债结构。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -7,660,225.55 元、
144,008,993.12 元、122,119,172.50 元、103,432,847.28 元。2018 年发行人经营活
动产生的现金流量净额为负主要系当期购买原材料支付的现金增加较多导致。整
体来看，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板证券
发行管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定；
2. 符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第二款的相关规定：
(1) 符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相
关规定：
1) 根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺
书》、书面说明、《调查问卷》、无犯罪记录证明、个人征信报告并经本所律师
检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等网站，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
2) 根据最近三年审计报告、《内控报告》及发行人书面说明，并经本所律
师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
4-1-41
持续经营有重大不利影响的情形；
3) 根据最近三年审计报告、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4) 根据最近三年审计报告，发行人 2019 年度和 2020 年度实现的归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
74,914,198.89 元、126,830,447.44 元，最近两年盈利；
5) 根据发行人 2021 年半年度财务报表及发行人出具的书面说明，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
(2) 不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行的情形：
1) 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认
可的情形；
2) 根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺
书》、书面说明、《调查问卷》、无犯罪记录证明、个人征信报告、发行人最近
三年营业外支出明细等并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网
站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3) 根据发行人《2020 年年度报告》，发行人、控股股东及实际控制人王建
新先生出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
4) 根据发行人出具的书面说明、发行人企业征信报告、发行人控股股东暨
实际控制人王建新先生的个人征信报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行
人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
3. 不存在《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形：
4-1-42
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违
反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
4. 符合《创业板证券发行管理办法》第十五条的相关规定：
(1) 发行人本次募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出。
(2) 根据《募集说明书》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合《创业板证券发行管理办法》第十二条的规定：
1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第
三条第（一）款的规定。
2. 本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债办法》第八条的规定。
3. 本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4. 本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
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根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》
第十一条的规定。
5. 本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与东海证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条
第（一）款的规定。
6. 本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有
人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议
规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转
债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
7. 本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》
《创业板证券发行管理办法》《可转债办法》等法律法规规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、
资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、 主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据《2021 年第三季度报告》及 2021 年 9 月 30 日的《股东名册》，截至
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报告期末，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 王建新 68,213,400 23.62
2 北京人济 39,669,952 13.74
3 上海佳信 9,833,400 3.41
4 发行人回购专用证券账户 6,566,000 2.27
兴证全球基金－宁波银行－兴全宁
5 4,912,256 1.70
泰 6 号集合资产管理计划
6 王慷 4,013,695 1.39
7 刘全 3,359,400 1.16
上海浦东发展银行股份有限公司－
8 兴全汇吉一年持有期混合型证券投 3,265,200 1.13
资基金
9 发行人－第二期员工持股计划 3,100,000 1.07
10 董敏 3,050,000 1.06
11 姚炯 2,977,608 1.03
（二） 控股股东暨实际控制人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人控股股东、实际控制人未发生变化，仍为王建新先生。
（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据 2021 年 9 月 30 日的《股东名册》、中国证监会四川监管局 2021 年 5
月 28 日发布的行政处罚决定书【2021】6 号及行政处罚决定书【2021】7 号，截
至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东仍为北京人济，其一致行
动人为上海佳信、金诺瑞呈、建新万和。
六、 发行人的股本及其演变
本期间内发行人的股本未发生变动。
七、 发行人的业务
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（一）经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，符合有关法律法规的规定。
（二）在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、最近三年审计报告并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人未在中国大陆之外从事经营。
（三）业务变更情况
根据《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生重大变化。发行人主
营业务仍为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售。公司的主要产品仍
为双向拉伸聚酯薄膜。
（四） 发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告、《募集说明书》，2018 年度、2019 年度、2020 年
度 、 2021 年 1-9 月 ， 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 720,468,138.22 元 、
856,658,577.59 元、966,042,008.34 元、979,416,994.28 元；主营业务收入占营业
总收入的比例分别为 97.56%、97.95%、96.58%、96.78%。本所经办律师认为，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人及其控股子公司说明并经本所律师核查，2021 年 4 月发行人注
销了排污许可证，本期间内，发行人因新增涂布及复合膜产品，增加了排放口及
环保设备，更新办理了固定污染源排污登记，除此之外，发行人及其控股子公司
已经取得的业务经营所必需的资质、许可、批准或授权未发生变化。截至本补充
法律意见书出具日，该等资质、许可、批准或授权均仍在有效期内。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会
保障、环境保护等主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到上述主管部门
的重大处罚，不存在法律法规规定的影响其持续经营的情形。
4-1-46
根据最近三年审计报告及发行人书面说明，截至报告期末，发行人的财务会
计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》及发行人提供的有关自然人调查问卷等相关资料并经本所律师核查，本
期间发行人关联方发生了如下变化：
本期间内新增了 2 家由关联自然人控制的企业，具体情况如下：
董事、监事、
关联关 变更
企业名称 股东情况 高级管理人 经营范围
系 情况
员
计算机系统服务；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术
服务；软件开发；基础软件
服务；应用软件服务（不含
医用软件）；数据处理；企
业管理；企业管理咨询；经
BeyonCa HK 执行董事：苏
北京宾理 济贸易咨询；会议服务；承
章熠任 Limited 持 股 伟铭
信息科技 新增 办展览展示活动；技术进出
经理 100% 监事：过小琳
有限公司 口、货物进出口、代理进出
经理：章熠
口（涉及配额许可管理，专
项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；销售汽车
配件；工程和技术研究；产
品设计；新能源汽车制造；
汽车配件制造；汽车租赁。
北京宾理 章熠持 新增 章 熠 持 股 执行董事：苏 汽车租赁；技术推广服务；
4-1-47
董事、监事、
关联关 变更
企业名称 股东情况 高级管理人 经营范围
系 情况
员
智能科技 股 50%， 过 小 琳 伟铭 软件开发；计算机系统服务；
有限公司 50% ， 持股 50% 监事：过小琳 应用软件服务（不含医用软
并任经 件）；基础软件服务；数据
经理：章熠
理 处理；技术进出口、货物进
出口、代理进出口；经济贸
易咨询；会议服务；承办展
览展示活动；市场调查；企
业管理咨询；销售汽车配件。
（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；汽
车租赁以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告及《2021 年第三季度报告》，发行人提供的
关联交易有关资料以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内与关
联方之间发生的主要关联交易如下：
1. 销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
货物 697.80 570.16 729.39 690.67
依索合成
电费 150.69 197.50 205.54 221.51
电费 — — 5.47 —
索拉菲斯
房租 1.16 4.62 2.70 —
4-1-48
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加工费 — 1.33 10.84 —
货物 — — — 1.40
2. 采购商品
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产 — — 3,872.41 —
索拉菲斯 无形资产 — — 1,605.63 —
其他资产 — — 2.91 —
3. 关联方应收项目
单位：万元
关联方 项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收票据及应收
依索合成 301.21 193.67 192.63 383.95
账款
依索合成 应收款项融资 50.00 77.15 — —
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据最近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，上述关联交
易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发
行人已经履行关联董事/股东回避表决、独立董事发表意见等程序，符合《创业
板股票上市规则》（含历次修订版本）及公司《关联交易内部决策管理制度》的
相关要求，对其他股东的利益进行了保护。
（四）关联交易决策制度和程序
经本所律师核查，本期间发行人有关关联交易的决策制度及程序未发生变化。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
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发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于 2021 年 8 月 27 日出具书面承诺
函，就减少及规范关联交易作出了承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人
控股股东暨实际控制人上述承诺内容未发生变化。
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东暨实际控制人王建新先生及其控制的
企业不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于公司首次公开发行股份并上市
时作出避免同业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东暨
实际控制人上述承诺内容未发生变化。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人最近三年年度报告及《2021 年第三季度报告》、发行人报告期
内的股东大会、董事会决议、发行人报告期的相关公告文件、《募集说明书》及
发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人在报告期内已对有关关联交易及同
业竞争事项进行了充分披露，无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
本期间内发行人及其控股子公司新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
（一）在建工程
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，本期间内发行
人及其控股子公司新增的在建工程情况如下：
项目名称 项目备案 环保审批 土地使用权 施工许可证
1#研发楼、2#食
堂及连廊、门卫 3204002021
1，门卫 2，门卫 09180101
新建年产 5 亿 苏（2021）常
常钟行审 常钟环审 3、7#甲类库
平米高端功能 州市不动产
备〔2021〕 〔2021〕35
性聚酯薄膜生 权第 0045562 3204002021
261 号 号 5#成品仓库
产线项目 号 08160201
3#厂房，6#综合 3204002021
车间 08160101
（二）专利
4-1-50
根据发行人书面说明及其提供的《专利证书》及本所律师在国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)的查询，本期间内
发行人及其控股子公司新增取得专利证书的专利情况如下：
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
一种抗静电
型 PET/纳米 发 行
发明 专利权
1 碳纤维复合 人、常 201911298209X 2019.12.17 2021.08.17
专利 维持
材料及其制 州大学
备方法
一种薄膜纵
实用 专利权
2 拉机穿片装 发行人 2020226022332 2020.11.11 2021.07.06
新型 维持
置
一种薄膜收
实用 专利权
3 卷切断用飞 发行人 202022604797X 2020.11.11 2021.07.06
新型 维持
刀机构
关于发行人与常州大学共有的“一种抗静电型 PET/纳米碳纤维复合材料及
其制备方法”专利，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人于
2019 年 1 月 2 日与常州大学签订《技术开发（委托）合同》，约定：双方享有
申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益归双方共有，本合同有关的知
识产权权利归双方所有。根据发行人提供的书面说明并经核查，自双方共有上述
专利以来，常州大学未向发行人就上述专利主张权利或索取利益。截至报告期末，
《技术开发（委托）合同》的履行及上述专利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，
双方继续按照《技术开发（委托）合同》的约定共有上述专利，发行人使用上述
专利不存在障碍。
2021 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增
取得专利证书的专利情况如下：
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
一种高耐候
发明 专利权
1 耐湿热聚酯 发行人 201910524514X 2019.06.18 2021.10.12
专利 维持
薄膜用水性
4-1-51
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
涂布液及其
制备方法
一种低酸值
发明 聚酯双向拉 专利权
2 发行人 2018113252225 2018.11.08 2021.10.08
专利 伸膜及其制 维持
备方法
（三）主要财产的产权状况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司拥有的主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（四）主要财产的取得方式
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过自建、注册
等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，除承兑保证金、
履约保证金等为银行授信/借款合同提供抵押担保等正常经营过程中发生的事项
外，本期间内发行人及其控股子公司的主要财产不存在设置担保或其他权利受到
限制的情况。
基于上述，本所经办律师认为，发行人拥有的主要财产已取得相应的权属证
明文件，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
（一） 重要客户及供应商
根据发行人最近三年年度报告、《2021 年第三季度报告》、发行人说明，
2021 年 1-9 月发行人前五大客户销售收入占当年度销售总额的比例为 48.90%。
本期间不存在新增前五大客户的情况。
根据发行人最近三年年度报告、《2021 年第三季度报告》、发行人说明，
2021 年 1-9 月发行人前五大供应商采购金额占当年度采购总额的比例为 86.69%。
本期间新增一家前五大供应商仪征怡华商贸发展有限公司。
4-1-52
截至报告期末，仪征怡华商贸发展有限公司基本情况如下：
企业名称 仪征怡华商贸发展有限公司
统一社会信用代码 91321081141990423F
法定代表人 徐元斌
住所 仪征化纤生活区环南路 32 号
注册资本 1,777.25 万元
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品及原料销售；金
属材料销售；仪器仪表销售；日用百货销售；日用杂品销售；五金
产品零售；家具销售；劳动保护用品销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；办公设备销售；消防器材销售；机械设备销售；制冷、空
调设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；非居住房地产租赁；
经营范围 柜台、摊位出租；洗烫服务；摄影扩印服务；停车场服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机
构经营：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；药品零售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；出版物零售；烟草制品零售；餐饮服
务；会议及展览服务；住宿服务；生活美容服务；理发服务；洗浴
服务
董事：徐元斌、张禁、陈伟、朱静、孙玉宏；
主要人员 监事：潘久江、郭金兰、陆国华；
总经理：孙玉宏。
成立日期 1996 年 12 月 2 日
营业期限 1996 年 12 月 2 日至 2026 年 12 月 1 日
序号 股东 持股比例（%）
持股情况 1 仪征怡华商贸发展有限公司职工持股会 98.21
2 元利瑞德投资集团有限公司 1.79
（二） 重大合同
1. 借款合同
本期间内，发行人新增 2 项借款合同。截至报告期末，发行人正在履行的借
款合同如下：
序 合同金额 担
借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率
号 （万元） 保
4-1-53
序 合同金额 担
借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率
号 （万元） 保
2020 年（钟楼） 2020.10.10-
1 5,0001 LPR+0.065% /
字 00358 号 2021.10.08
中国工 2021 年（钟楼） 2021.03.15-
2 2,000 LPR+0.065% /
商银行 字 00121 号 2022.03.02
发行人
常州钟 2021 年（钟楼） 2021.04.19-
3 楼支行 1,600 LPR /
字 00242 号 2022.04.18
2021 年（钟楼） 2021.09.22-
4 3,000 LPR /
字 01321 号 2022.09.23
交通银
Z21102H1565208 2021.10.13-
5 发行人 行常州 2,000 LPR /
8 2022.09.19
分行
2. 票据池/资金池业务合作协议
本期间内，发行人 1 项票据池/资金池业务合作协议因到期后续签，1 项到期
后未续签，且未进行合作。截至报告期末，发行人正在履行的票据池/资金池业
务合作协议如下：
序 主 票据池/资 担保方
合作银行 合同编号 起止时间 授信使用方式
号 体 金池额度 式
浙商银行 （ 33100000 开立银行承兑 票据质
发
股份有限 ）浙商资产 2019.01.02- 汇票、超短贷、 押 及 资
1 行 3 亿元
公司常州 池字（2018） 2022.01.05 短贷、国内信用 金池保
人
分行 第 02169 号 证、商票、保函 证金
银行根据
兴业银行 不同时点
发 兴银常票池 票据质
股份有限 的入池票 2021.07.14- 开立银行承兑
2 行 服 字 第 押及保
公司常州 据量及保 2022.07.13 汇票、保函
人 21069 号 证金
分行 证金进行
动态核定
1
2021 年 9 月 24 日，发行人还款 3,000 万元，2021 年 9 月 30 日还款 1,000 万元，2021 年 10 月 8 日还款
2,000 万元，相关利息已于借款期间按月清偿。
4-1-54
序 主 票据池/资 担保方
合作银行 合同编号 起止时间 授信使用方式
号 体 金池额度 式
银行根据
相关业务
2020.03-202
江苏银行 办理条件
发 1.03 ， 自 动 票据质
股份有限 CZPJC2019 等因素自 提供贷款、开立
3 行 顺延一年， 押及保
公司常州 070 主决定是 银行承兑汇票
人 顺延次数不 证金
分行 否提供票
限
据质押项
下的授信
3. 原材料采购合同
本期间内，发行人新增一家前五大供应商仪征怡华商贸发展有限公司；因江
苏海欣纤维有限公司业务调整，发行人不再与其发生业务往来。截至报告期末，
发行人正在履行的重大原材料采购合同如下：
序
采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期
号
以当月中石化半消光切
片报价预收货款，按当
浙江古纤道绿 月中石化半消光切片结
2021.01.01-
1 发行人 色纤维有限公 半消光切片 算价结算，每月完成合
2021.12.31
司 同量后返利，如未完成
当月合同量则取消全年
返利。
江苏三江化纤 百斯特有光、半 2021.01.01-
2 发行人 以实际订单为准
工业有限公司 光和母料等 2021.12.31
万凯新材料股 订单形式，
3 发行人 大有光聚酯切片 以实际订单为准
份有限公司 一单一签
上海趣初实业 订单形式，
4 发行人 白斯特 以实际订单为准
有限公司 一单一签
中国石化仪征
中石化月初报价，月末 2021.01.01-
5 发行人 化纤有限责任 纤维级聚酯切片
定价，按实结算 2021.12.31
公司
发行人 上海彩艳股份 约定采购单价，按实际 2021.01.01-
6 母料
有限公司 采购量结算 2021.12.31
4-1-55
序
采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期
号
仪征怡华商贸 订单形式，
7 发行人 白斯特 以实际订单为准
发展有限公司 一单一签
4. 销售合同
本期间内，因中天光伏材料有限公司未按约履行付款义务，发行人不再与其
发生业务往来。截至报告期末，发行人正在履行的重大销售合同如下：
序号 销售主体 客户名称 销售内容 合同金额 合同有效期
苏州赛伍应用技术 2020.01.01-
1 发行人 PET 以实际订单为准
股份有限公司 2021.12.31
苏州中来光伏新材 2020.01.01-
2 发行人 太阳能背材基膜 以实际订单为准
料股份有限公司 2021.12.31
苏州中来光伏新材 BOPET（常规半 2021.01.01-
3 发行人 以实际订单为准
料股份有限公司 透） 2023.12.31
乐凯胶片股份有限 2021.01.01-
4 发行人 聚酯片基 以实际订单为准
公司 2021.12.31
苏州福斯特光伏材 2021.01.01-
5 发行人 PET 膜 以实际订单为准
料有限公司 2022.12.31
当月 20 日前商
常州回天新材料有 太阳能背板用聚 2021.01.01-
6 发行人 定下个月采购单
限公司 酯薄膜 2022.12.31
价*采购量
苏州易昇光学材料 订单形式，
7 发行人 PET 膜 以实际订单为准
有限公司 一单一签
5. 重要设备采购合同
本期间内，发行人新增 1 项重大设备采购合同。截至报告期末，发行人正在
履行的重大设备采购合同如下：
序
设备提供方 采购内容 合同金额 签订日
号
1 布鲁克纳机械有限公司 生产线 2,330 万欧元 2020.11.11
4-1-56
序
设备提供方 采购内容 合同金额 签订日
号
2 山东永健机械有限公司 生产线 6,158 万元 2020.11.12
3 山东永健机械有限公司 生产线 7,236 万元 2020.11.19
上海臣贝进出口贸易有限公司、
4 挤出机 78,500 万日元 2020.11.20
株式会社日本制钢所
5 山东永健机械有限公司 生产线 61,530 万元 2021.08.10
6. 建设工程合同
本期间内，发行人新增 2 项重大建设工程合同。截至报告期末，发行人正在
履行的重大建设工程合同如下：
序
承包方 发包方 项目 金额（万元） 签订日
号
新建年产 5 亿平米高端功能性
江苏宏茂建设
1 发行人 聚酯薄膜项目 3#厂房、6#综合 5,518 2021.03.12
工程有限公司
车间
江苏宏茂建设 新建年产 5 亿平米高端功能性
2 发行人 6,258 2021.07.16
工程有限公司 聚酯薄膜项目 4#厂房
新建年产 5 亿平米高端功能性
江苏宏茂建设 聚酯薄膜项目 1#研发楼、2#食
3 发行人 5,020 2021.09.08
工程有限公司 堂及连廊、门卫 1、门卫 2、门
卫 3、7#甲类库
（三） 重大合同的合法性、有效性
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内的重大合同签订履行了相应的
内部决策程序，符合中国法律规定，合法、有效，相关重大合同的签订及履行不
存在需办理行政批准登记手续但未办理的情况。
（四） 合同主体及合同的履行
报告期内，发行人与中天光伏材料有限公司签订的销售合同的履行存在纠纷；
截至本补充法律意见书出具日，该等纠纷已妥善解决，具体情况如下：
4-1-57
2021 年 8 月 12 日，发行人以中天光伏材料有限公司拖欠货款为由向常州市
钟楼区人民法院递交《民事起诉状》，请求中天光伏材料有限公司支付货款
11,054,366.35 元，从起诉之日起至实际付清之日 LPR 的 1.5 倍逾期付款违约金，
案件律师代理费 337,400 元，承担案件受理费、保全费、保全保险费。
2021 年 10 月 14 日，常州市钟楼区人民法院作出（2021）苏 0404 民初 4907
号《民事调解书》。根据该《民事调解书》，经常州市钟楼区人民法院主持调解，
发行人与被告中天光伏材料有限公司达成以下协议：“被告中天光伏材料有限公
司欠原告江苏裕兴薄膜科技股份有限公司货款 11054366.35 元，除被告已退还原
告价值 794315.68 元的 PET 薄膜以外，被告于 2021 年 10 月 31 日前支付原告货
款 9747048.14 元。原告自愿放弃货款 513002.53 元诉讼请求。”
2021 年 10 月 20 日，发行人与中天光伏材料有限公司、天合光能股份有限
公司签署协议编号为 TCZ-A11066-2110-CGC-4250-0 的《委托付款协议》，约定
中天光伏材料有限公司不可撤销地委托天合光能股份有限公司（包括其下属子公
司）直接向发行人支付原合同货款 9,747,048.14 元，付款时间为合同签订后的 45
日内，付款方式为天合光能股份有限公司（包括其下属子公司）开具六月期商业
承兑汇票。
2021 年 10 月 27 日，天合光能股份有限公司下属公司向发行人合计支付了
9,747,048.14 元的商业承兑汇票。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内重大合同
的主体均为发行人，相关重大合同的履行不存在对发行人生产经营造成重大不利
影响的法律障碍和重大法律风险。
（五） 侵权之债
根据环境保护、市场监督管理、人力资源与社会保障、税务等政府部门出具
的证明以及发行人的书面说明并经本所律师登录环境保护局、市场监督管理局、
人力资源和社会保障局等相关政府部门网站进行查询，截至报告期末，发行人不
存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见本补充法律意见书之
“第二部分/《本期间更新及补充披露事项》八/（二）关联交易”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系。
4-1-58
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情况，
亦不存在关联方为发行人提供担保的情况。
（七） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《2021 年第三季度报告》以及最近一期财务报表，截至报告期末，发
行 人 其 他 应 收 、 其 他 应 付 账 目 项 下 的 期 末 账 面 余 额 为 21,324,725.62 元 、
12,657,232.63 元；其中其他应收款项主要内容为备品备件款、备用金、保证金、
押金和其他；其他应付款项主要内容为保证金、押金、员工持股计划款和其他。
根据发行人提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人 50 万元
以上的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，本期间内发行人未发生重大资产变化
及收购兼并情况，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人《公司章程》未发生变动。发行人现行有效的《公司章
程》内容符合《公司法》《章程指引》《创业板股票上市规则》《创业板上市公
司规范运作指引》等现行有效的法律法规的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变动，上述
议事规则符合相关法律法规的规定，发行人具有健全的组织机构。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次董
事会、1 次监事会。经本所律师核查，上述董事会、监事会的召集、召开、决议
内容及签署合法、合规、有效。发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
履行了法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公
司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
4-1-59
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面说明、无犯罪记录证明，
并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人现
任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》
的规定。
十五、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司报告期内税种、税率
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人
及其控股子公司执行的税种、税率未发生重大变化，符合现行法律法规的规定。
根据 2021 年 11 月 25 日高新技术企业认定管理工作网公告的《关于江苏省
2021 年 第 一 批备 案高 新 技 术 企业 名 单 的公 告 》 ， 发行 人 已 经获 得 编 号 为
GR202132000525 高新技术企业认定证书。
（二） 纳税情况
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
（三） 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人说明，本期间发行人享受的税收优惠情况未发生变化，发行人享
受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人新增享受的政府补贴和税收返还
根据发行人《2021 年第三季度报告》及最近一期财务报表，发行人提供的
政府补贴文件、收款凭证以及发行人的书面说明，发行人享受的主要大额政府补
贴和税收返还情况如下：
(1) 与资产相关的政府补贴
发行人 2021 年 1-9 月期间享受的金额 5 万元以上的与资产相关的主要大额
政府补贴情况如下：
序号 项目 政府文件 金额（元）
1.5 万吨高端中厚 《关于下达 2010 年常州市五大产业发展专项
1 611,186.40
规格 BOPET 薄膜 资金（新能源产业项目）的通知》（常财工贸
4-1-60
序号 项目 政府文件 金额（元）
生产线补助 〔2011〕11 号）
《关于拨付 2011 年常州市工业转型升级专项
引导资金的通知》（常财工贸〔2011〕150 号）
《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司“年产
1.5 万吨高端中厚规模 BOPET 薄膜生产线技术
改造”项目的实施鉴定意见》（常经信投资
〔2012〕87 号）
《关于下达 2011 年常州市五大产业发展专项
资金（做强做大政策兑现）的通知》（常财工
贸〔2012〕14 号）
《关于下达 2014 年省级科技创新及成果转化
（重大科技成果转化）专项引导资金项目贷款
贴息的通知》（苏财教〔2014〕47 号）
《关于下达 2011 年第十批省级科技创新与成
果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的
通知》（苏财教〔2011〕202 号）
《关于下达 2011 年钟楼区第四批科技计划项
目的通知》（钟科发〔2011〕8 号）
《关于下达 2012 年常州市第二批科技计划（上
级科技项目匹配）项目的通知》（常科发〔2012〕
平板显示用高透
70 号、常财工贸〔2012〕8 号）
光光学级聚酯基
2 《关于下达 2012 年度钟楼区第一批科技计划 858,636.18
膜的研发与产业
（上级科技项目匹配）项目的通知》（钟科发
化补助
〔2012〕5 号）
《关于下达省级科技创新与成果转化（重大科
技成果转化）专项引导资金项目分年度拨款的
通知》（钟科发〔2012〕5 号）
《关于下达 2013 年常州市第五批科技计划上
级科技项目匹配）项目的通知》（常科发〔2013〕
84 号、常财工贸〔2013〕27 号）
《关于下达 2012 年度钟楼区第三批科技计划
（上级科技项目匹配）项目的通知》（钟科发
〔2013〕7 号）
年产 3 万吨光学 《关于拨付 2011 年度省工业和信息产业转型
3 150,000.03
用聚酯基膜、太阳 升级专项引导资金的通知》（苏财工贸〔2011〕
4-1-61
序号 项目 政府文件 金额（元）
能背材基膜等高 209 号、苏经信综合〔2011〕1178 号）
端中厚规格高性
能膜材料自助生
产线技术改造项
目
《关于转发国家发展改革委、工业和信息化部
年产 1 万吨高端
下达产业振兴和技术改造项目 2013 年第二批
4 光学膜自动生产 1,188,318.60
中央预算内投资计划的通知的通知》（常经信
线技术改造项目
投资〔2013〕251 号）
《关于下达 2015 年度实施“三位一体”发展战
略促进工业企业转型升级专项资金的通知》
（常经信投资〔2016〕111 号、常财工贸〔2016〕
19 号）
“三位一体”发展 《关于下达 2016 年实施“三位一体”发展战略
战略促进工业企 促进工业企业转型升级专项资金的通知》（常
5 业转型升级专项 经信投资〔2017〕215 号、常财工贸〔2017〕 303,214.32
资金设备购置补 26 号）
助项目 《关于下达 2019 年“三位一体”第一批项目资
金的通知》（常工信投资〔2019〕113 号）
《关于下达 2019 年“三位一体”专项资金加快
企业有效投入项目资金的通知》（常工信投资
〔2019〕192 号）
2021 年 8 月 23 日，本所律师访谈了常州市钟
年产 2 万吨光学 楼区发展与改革局，其表示相关依据文件为秘
6 2,304,749.97
级聚酯基膜项目 密文件，无法提供，并确认相关政府补贴合法、
合规、真实、有效
(2) 与收入相关的政府补贴
本期间内，发行人新增享受的金额 5 万元以上的与收入相关的大额政府补贴
情况如下：
序号 项目 政府文件 金额（元）
《市工信局市财政局关于下达 2021 年工业
2021 年工业高质
1 高质量发展专项第一批资金的通知》（常工 300,000.00
量发展专项补助
信综合〔2021〕161 号）
4-1-62
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴和税
收返还，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况
（一） 环境保护情况
根据常州市钟楼区生态环境局于 2021 年 10 月 28 日出具的证明文件、发行
人的书面说明并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
发行人就聚酯薄膜的设计开发、生产和服务取得了《质量管理体系认证证书》
（编号：01421Q10150R5M），本期间未发生变化。
根据常州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 2 日出具的证明文件并经本所律
师核查，本期间内，发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚。
（三） 安全生产
根据常州市钟楼区应急管理局于 2021 年 10 月 29 日出具的证明、发行人出
具的书面说明并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司认真遵守国
家安全生产的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定，不存在重大
安全生产事故，或因违反国家有关安全生产相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件等规定而受到行政处罚的情况。
（四） 主营业务及募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，本期间发行人的主营业务及募集资金投资项目未发生重大
变化，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国家发展改革委办公厅
关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化
统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业。发行人已建、在建
及拟建项目不属于高耗能、高排放项目。发行人符合国家产业政策和行业准入条
件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，不存在受到环保行政处罚的情形，未
发生其他环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法
方面的负面媒体报道情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不
涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
4-1-63
十七、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人本次募集资金投资项目情况未发生变化，仍符合国家产业政策，具有可行性，
已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人发展战略未发生变化，仍为专注于聚酯功能膜的研发、生产和销售，
立足适度规模，做精做优功能性聚酯薄膜产品。以市场需求为导向，创新和优化
产品的功能，做强裕兴品牌，力争做中国最好的中高端功能性聚酯薄膜供应商。
公司将通过扎实推进高质量发展，加快高附加值新品开发，强化综合管理能力，
调整产品结构，提升整体经济效益，以内生增长和外延拓展相结合的方式实现公
司持续发展。
基于上述，本所经办律师认为，发行人发展战略与其主营业务一致，且符合
法律法规的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在《创业板股票上市规则》第 8.6.3 条规定的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期初至今不存在行政处罚案件。
（二）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的涉案金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁；报告期初
至今不存在行政处罚案件。
（三）发行人主要股东的诉讼、行政及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，本期间发行人主要股东不存在新增的
行政处罚案件。
根据北京人济 2021 年 11 月 1 日签署的《调查问卷》并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%及以上股份的主要股东王建新先生、
北京人济，以及其各自的一致行动人新增的尚未了结的或可预见的涉案金额 100
万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
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1. 北京人济与海南中投联合投资管理有限公司等合伙企业纠纷
根据北京法院审判信息网 2021 年 10 月 8 日披露的（2021）京 03 执异 262
号执行裁定书，北京人济向北京市第三中级人民法院提出追加被执行人申请，申
请追加海南联合资产管理有限公司（以下简称联合资产公司）为（2019）京 03
执 1252 号案件的被执行人，裁定其在未出资的人民币 1,750 万元本息范围内向
北京人济承担连带清偿责任。2021 年 6 月 29 日，法院裁定：1.追加第三人联合
资产公司为（2019）京 03 执 1252 号案件的被执行人；2.联合资产公司在未缴纳
出资的人民币 1,750 万范围内，向北京人济承担清偿责任；3.驳回北京人济的其
他请求。
2. 北京人济与杭州悠然科技有限公司等确认合同无效纠纷
根据北京法院审判信息网 2021 年 9 月 23 日披露的（2021）京民辖终 168
号民事裁定书，北京人济向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求法院：1.
判令确认杭州悠然科技有限公司（以下简称悠然公司）与赛乐威科技（北京）有
限公司（以下简称赛乐威公司）签订的《转让协议》无效；2.判令将赛乐威公司
所持创业乾坤（北京）投资有限公司 62.5%股权（对应注册资本 10,000 万元）变
更登记至悠然公司名下；3.判令朱敏、悠然公司、赛乐威公司承担本案的全部诉
讼费用。悠然公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送至浙
江省杭州市西湖区人民法院审理。北京市高级人民法院经审查认为，上诉人悠然
公司的上诉请求于法无据，北京市高级人民法院不予支持；北京市第三中级人民
法院作出裁定驳回悠然公司的管辖权异议申请，并无不当，北京市高级人民法院
应予维持。2021 年 9 月 15 日，北京市高级人民法院作出终审裁定，驳回悠然公
司上诉，维持原裁定。
根据发行人说明，上述诉讼案件未对发行人的生产经营及控制权稳定产生较
大影响。
本所经办律师认为，上述诉讼案件中北京人济不存在给付的义务，且北京人
济不属于发行人实际控制人，未对亦不会对发行人的生产经营及控制权稳定产生
重大影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用律师工作报告及法律意见书相关内容的部分，本
所经办律师认为，《募集说明书》引用的律师工作报告及法律意见书相关内容与
律师工作报告及法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用律
师工作报告及法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用律
师工作报告及法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十一、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合
向不特定对象发行可转债的法定条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意；《募集说明书》所引用的法
律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（更新稿）》
之签署页）
北京市君合律师事务所 经办律师：
陈旭楠
沈 娜
单位负责人：
华晓军
年 月 日
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