北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                         邮编：100005
                                            电话：（86-10）8519 1300
                                            传真：（86-10）8519 1350
                                                   junhebj@junhe.com




           北京市君合律师事务所


                    关于



江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行
  可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市



                     之




                 法律意见书




               二〇二二年四月
                      北京市君合律师事务所

             关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

               向不特定对象发行可转换公司债券

         在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书


江苏裕兴薄膜科技股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）（以下简称“本次发行”）并在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”，本
次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就发行人本次发行
上市事宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）、《可转换公司债券
管理办法》（以下简称“《可转债办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等法律、法规、规章和规范性文件的规定而出具。

    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。



                                    1
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民
共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见，
并不对境外法律发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所
必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，
并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说
明或确认，出具本法律意见书。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的
组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师同意发行人在有关本次发行上市的发行文件中引用本法律意见书
的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12 号》《创业板证券发行管
理办法》《可转债办法》《创业板股票上市规则》《实施细则》《证券法律业务
管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    根据上述法律、法规、规章和规范性文件并经核查验证，现出具本法律意见
书如下：


                                   2
                                  正文

    一、 发行人本次发行上市的批准和授权

    （一） 发行人关于本次发行上市的内部批准和授权

    2021 年 8 月 3 日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的议案》《关于制定<江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券有关事宜的议案》等议案，并决定将相关议案提交于 2021 年
8 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议。

    2021 年 8 月 20 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本
次发行上市有关的议案。

    发行人 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，授权
董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜。与本次可转债有关的赎回、转股等
事项授权期限自 2021 年第二次临时股东大会决议生效之日起至上述授权事项办
理完毕之日止，与本次发行上市有关的其他授权自 2021 年第二次临时股东大会
决议生效之日起 12 个月内有效。

    根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权，2022 年 4 月 6 日，发行人
召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对
象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金
专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》等。

    （二） 深交所同意发行人本次发行上市

    2021 年 12 月 29 日，深交所发布《创业板上市委 2021 年第 74 次审议会议
结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2021 年第 74 次审议会议审议，发行人
本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

                                    3
    （三） 中国证监会同意发行人本次发行上市的股票注册

    2022 年 3 月 11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券注册的批复》（证监许可〔2022〕492 号），同意发行人向不特定对象发行可
转债注册的申请。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行
上市已取得发行人内部批准和授权，并获得中国证监会同意注册的批复，其上市
交易尚需取得深交所同意。

    二、 发行人本次发行上市的主体资格

    （一）根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人的书面
说明并经核查，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司。截至本法律意见
书出具日，发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终止的情形。

    （二）2012 年 3 月 7 日，中国证监会出具证监许可〔2012〕301 号《关于核
准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，
核准公司公开发行不超过 2,000 万股新股。经深交所深证上〔2012〕70 号文同意，
公司于 2012 年 3 月 29 日在深交所创业板挂牌上市。

    综上，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所创业板挂牌交易，发行人具备本次上市的主体资格。

    三、 发行人本次发行上市的实质条件

    根据《证券法》第四十七条，申请证券上市交易应当符合证券交易所上市规
则规定的上市条件。经本所律师核查，发行人具备《实施细则》《创业板股票上
市规则》规定的申请可转债在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：

    （一）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，发行人本次发行上市的可转
债期限为 1 年以上，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。

    （二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH[2022]NJAA30412）、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人本次发行可转债募集资金总额为



                                    4
60,000.00 万元，净额为 591,006,951.83 元。本次可转债实际发行额不少于 5,000
万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。

    （三）发行人仍然具备《公司法》《证券法》《创业板证券发行管理办法》
《可转债办法》规定的发行条件，符合《实施细则》第七条第（三）项及《创业
板股票上市规则》第 2.2.3 条规定，具体如下：

    1. 符合《公司法》规定的相关条件

    (1) 发行人于 2021 年 8 月 20 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了本次发行上市的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。

    (2) 根据发行人书面说明及本次发行上市相关议案，发行人将按照转换办法
向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百
六十二条的规定。

    2. 符合《证券法》规定的相关条件

     (1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项之规定。

    (2) 根据发行人最近三年审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度的归属于发行人普通股股东的净利润分别 76,211,948.81 元、94,368,340.12 元、
156,197,258.34 元，最近三年年均可分配利润为 108,925,849.09 元。以发行可转
换公司债券规模 60,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

    (3) 根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及发行
人书面说明，本次募集资金投资项目为新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项
目、新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目、补充流动资金；
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；且本次募集资金不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

    (4) 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次
公开发行公司债券之情形。
                                    5
     3. 符合《创业板证券发行管理办法》规定的相关条件

     (1) 符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款的相关规定：

     1)    发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板证券发行管理办
法》第十三条第一款第（一）项的相关规定；

     2)    发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的相关规定；

     3)    根据最近三年审计报告及发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率
分别为 9.56%、13.66%、13.77%和 11.52%，整体维持在合理水平，不存在重大
偿债风险，具有合理的资产负债结构。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-9 月 ， 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -7,660,225.55 元 、
144,008,993.12 元、122,119,172.50 元、103,432,847.28 元。2018 年发行人经营活
动产生的现金流量净额为负主要系当期购买原材料支付的现金增加较多导致。整
体来看，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板证券
发行管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定；

     (2) 符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第二款的相关规定：

     1)    符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相
关规定：

     a)    经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求；

     b)    根据最近三年审计报告、审计机构出具的《内部控制的鉴证报告》
（XYZH/2021NJAA30278 号）（以下简称“《内控报告》”）及发行人书面说
明，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

     c)    根据最近三年审计报告、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

     d)    根据最近两年审计报告，发行人 2019 年度和 2020 年度实现的归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

                                            6
74,914,198.89 元、126,830,447.44 元，最近两年盈利；

    e)   根据发行人 2021 年第三季度财务报表及发行人出具的书面说明，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

    2)   不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行的情形：

    a)   发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形；

    b)   经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形；

    c)   根据发行人《2020 年年度报告》、发行人书面说明、控股股东暨实际
控制人王建新先生出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；

    d)   经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情
形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为的情形；

    (3) 不存在《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形：

    截至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反
《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

    (4) 符合《创业板证券发行管理办法》第十五条的相关规定：

    1)   发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。

    2)   根据《募集说明书》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》并经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合《创业
板证券发行管理办法》第十二条的规定：

    a)   符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
                                     7
    b)   本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；

    c)   募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    4. 符合《可转债办法》规定的相关条件

    (1) 符合《可转债办法》第三条第一款的规定

    本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可
转债办法》第三条第一款的规定。

    (2) 符合《可转债办法》第八条的规定

    根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债办法》第八条的规定。

    (3) 符合《可转债办法》第九条、第十条的规定

    根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。

    (4) 符合《可转债办法》第十一条的规定

    根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用
途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。

    (5) 符合《可转债办法》第十六条第一款的规定

    根据发行人与东海证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条
第一款的规定。

    (6) 符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款的规定

                                   8
    根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有
人会议规则》及《募集说明书》，《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、
合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有
人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条
第一款及第二款的规定。

    (7) 符合《可转债办法》第十九条的规定

    根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

    基于上述，本所经办律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《创业
板证券发行管理办法》《可转债办法》等法律法规规定的发行条件，符合《实施
细则》第七条第（三）项及《创业板股票上市规则》第 2.2.3 条的规定。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行
上市符合《证券法》《实施细则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章和规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债在创业板上市的实质条
件。

    四、 结论意见

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市
已取得发行人内部批准和授权，并获得中国证监会同意注册的批复，其上市交易
尚需取得深交所同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上
市符合《证券法》《实施细则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章
和规范性文规定的向不特定对象发行可转债并在创业板上市的实质条件。

    本法律意见书正本两份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

    （以下无正文，下接签署页）




                                   9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》
之签署页）



                                                 北京市君合律师事务所




                                                      _______________

                                                     负 责 人：华晓军




                                                      _______________

                                                     经办律师：陈旭楠




                                                      _______________

                                                     经办律师：沈 娜

                                                       年    月    日