东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二〇二二年四月
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东海
证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴股份”
或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主
承销商，就发行人本次发行出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
3-3-1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况.............................................................................3
一、 发行人基本情况........................................................................................ 3
二、 发行人本次发行情况.............................................................................. 13
三、 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.................. 16
四、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.............. 16
第二节 保荐机构承诺事项...................................................................................18
第三节 本次发行的决策程序...............................................................................19
第四节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.................. 20
一、本次发行符合《证券法》关于发行公司债券的相关规定...................... 20
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于
发行证券的一般规定.......................................................................................... 21
第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.................................. 27
第六节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...................................... 29
3-3-2
上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、 发行人基本情况
（一） 基本信息
公司名称 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称 JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.
注册地址 常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号
有限公司成立日期 2004 年 12 月 10 日
股份公司设立日期 2009 年 6 月 9 日
注册资本 28,875.30 万元
法定代表人 王建新
信息披露和投资者关系
刘全
负责人
联系电话 0519-83905129
（二） 主营业务
公司是一家专注于功能性聚酯薄膜制造的高新技术企业，主营业务为中厚型
特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的中厚型特种功能性
聚酯薄膜生产企业之一。公司生产的特种功能性聚酯薄膜产品广泛应用于太阳能
背材、电气绝缘、电子通讯以及纺织机械等工业领域，厚度在 50-500μm 之间，
具备优异的尺寸稳定性能、绝缘性能、耐热性能、耐候性能和光学性能等。经过
多年的技术积累和沉淀，公司现已经掌握了太阳能光伏、电子光学、电气绝缘、
纺织机械等工业领域用功能性聚酯厚膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客
户的高度认可，已成为太阳能背材、电气绝缘、消费电子材料等细分行业内多家
品牌企业的合格聚酯基膜供应商。
（三） 核心技术
截至 2021 年 9 月 30 日，公司获得授权专利 64 项，其中发明专利 36 项，实
用新型专利 28 项，报告期后授权获得的实用新型专利 2 项，在申请中的发明专
利和实用新型专利共计 11 项。
3
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公司目前累计开发十多个系列 30 多个品种，被广泛应用于太阳能光伏、电
子光学、电气绝缘、纺织综丝等多个领域，技术水平达到国内先进。其中，“光
电显示用光学基膜”、“综丝用聚酯薄膜”被认定为“江苏省高新技术产品”；
“太阳能背材用聚酯薄膜”、“扩散聚酯薄膜”、“低萃取物聚酯薄膜”等 6
项产品被认定为“常州市高新技术产品”。公司的核心技术及其应用情况具体如
下：
技
序 术 对应
技术名称 技术水平及技术优势
号 来 产品
源
本技术按重量份数比，将聚酯切片与白色聚酯母料制备得到聚酯薄 太阳
白色聚酯太
膜，所述的白色聚酯母料含有以下组分聚酯切片、经过有机化表面 能背
阳能电池背 受
1 处理且粒径在 10－100nm 二氧化硅、经过有机化表面处理且粒径 材用
膜及其制备 让
在 100－1000nm 二氧化钛和紫外光吸收剂，本技术具有不透光， 聚酯
方法
绝缘性、抗老化性、阻隔性好的特点。 薄膜
本技术涉及一种透明阻燃聚酯薄膜的制备方法，将 100 份对苯二甲
酸与 35 份乙二醇混合，加 7.3－11.6 份结构型磷系阻燃剂与 30 份
自 乙二醇的混合液及 3－4 份催化剂和 1.5－3 份稳定剂，进行酯化反
透明阻燃聚 阻燃
主 应，再在进行缩聚反应制得共聚阻燃聚酯切片；将 35－50％共聚
2 酯薄膜及其 聚酯
开 阻燃聚酯切片粉碎后与 2.6－6.3 份添加型阻燃剂混合、挤出及造粒
制备方法 薄膜
发 制得共混阻燃聚酯切片；将剩余的共聚阻燃聚酯切片与共混阻燃聚
酯切片粉碎后加入 0.04－0.085 份抗粘连剂混合送入挤出机，经铸
片、双向拉伸、热定形及收卷制得厚度在 50μm－300μm 的薄膜。
太阳
自 本技术涉及了一种高阻隔聚酯薄膜及其共挤拉伸制备方法。采用本
一种高阻隔 能背
主 技术制备高阻隔聚酯薄膜工艺简单，制得的聚酯薄膜在保持聚酯薄
3 聚酯薄膜及 材用
开 膜优良物理性能的前提下，具有更好的气体阻隔性能、耐热性能和
其制备方法 聚酯
发 耐辐射性能，可应用于太阳能电池背材等领域。
薄膜
本技术涉及一种光学级聚酯薄膜，包括仅具有聚对苯二甲酸乙二醇
酯的聚酯基膜和涂覆在聚酯基膜两表面且厚度在 0.05-0.3μm 的底
自
光学级聚酯 涂层，所述底涂层含有胶体二氧化硅和交联型聚苯乙烯类微球。本
主 光学
4 薄膜及其制 发明聚酯基膜中不含有二氧化硅，能保证聚酯基膜的透明性，而交
开 基膜
备方法 联型聚苯乙烯类微球其折光指数与聚对苯二甲酸乙二醇酯的折光
发
指数接近，从而使防粘连剂和聚酯基体的相界面上光线的折射和漫
反射制得有效抑制，光线透过率得到提高。
4
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技
序 术 对应
技术名称 技术水平及技术优势
号 来 产品
源
含磷阻燃单 本技术涉及一种含磷阻燃单体的无卤阻燃聚酯的制备方法，对苯二
自
体和含该单 甲酸、含磷阻燃单体、乙二醇以及催化剂和热稳定剂加入合成反应 阻燃
主
5 体的无卤阻 釜内，按常规聚酯合成工艺制得磷含量在 0.8-1.5wt%、特性粘数在 聚酯
开
燃聚酯及其 0.63-0.69dL g-1 的无卤阻燃聚酯。本发明的无卤阻燃聚酯具有结构 薄膜
发
制备方法 规整度高，结晶度高，熔点高的特点。
自 本技术涉及一种在线涂布制备聚酯薄膜的方法，将水性涂布液均匀
在线涂布制
主 涂覆在膜片上，将涂布后的膜片进行横向拉伸、热定型和烘干固化， 光学
6 备聚酯薄膜
开 牵引收卷制得聚酯薄膜。采用本技术制备的聚酯薄膜具有高透光 基膜
的方法
发 率，低雾度，而且表观缺陷少、表面附着性良好，便于加工。
本技术涉及一种低萃取聚酯的制备方法，将对苯二甲酸、乙二醇、
醋酸钠、抗氧剂和第三单体充分混合成稀液体后装入反应釜内进行
自 低萃
酯化反应，酯化反应后加入乙二醇锑和硬脂酸稀土复配催化剂后进
低萃取聚酯 主 取物
7 行预缩聚反应，再进行终缩聚反应，当特性粘度达到 0.635dl/g 时
的制备方法 开 聚酯
停止反应，聚合物卸到冷却池切成原片，制得低萃取聚酯。本发明
发 薄膜
工艺简单，无需特殊设备，制造成本低，能有效降低 PET 薄膜中
低萃取物的含量，以减少双向拉伸成膜时的影响。
本技术涉及一种抗紫外聚酯膜，含有含受阻胺侧基的聚酯共聚物， 太阳
合
具有受阻胺化合物的优良的紫外光稳定性，同时具有优秀的力学性 能背
一种抗紫外 作
8 能，与现有技术中的聚对苯二甲酸乙二醇酯添加受阻胺光稳定剂混 材用
聚酯膜 开
合物相比较，本发明的抗紫外聚酯膜的力学性能、紫外光稳定性、 聚酯
发
抗水解性等大幅度提高。 薄膜
一种无卤阻 自 本发明涉及一种无卤阻燃聚酯薄膜及其制备方法，解决了高磷含量
阻燃
燃聚酯薄膜 主 阻燃聚酯切片很难生产的问题，有效地提高了所制备聚酯薄膜的阻
9 聚酯
及其制备方 开 燃性能，所使用的添加型阻燃剂与聚酯相容性良好，在薄膜制备过
薄膜
法 发 程中不容易损耗和降解，保证聚酯薄膜稳定连续生产。
一种主链含 本发明提供了一种主链含受阻胺基团的聚酯共聚物，与现有技术相 太阳
自
受阻胺基团 比，本发明的优点在于：本发明的聚酯共聚物具有受阻胺化合物的 能背
主
10 的聚酯共聚 优良的紫外光稳定性，同时具有优良的力学性能，克服了现有技术 材用
开
物及其制备 中的聚酯添加受阻胺光稳定剂后力学性能下降的缺点。 聚酯
发
方法 薄膜
一种含受阻 太阳
自 本发明涉及一种含受阻胺基团的二元醇单体及其聚酯共聚物，受阻
胺基团的二 能背
主 胺基团连接在的聚酯主链上，与通用聚酯具有非常好的相容性，赋
11 元醇单体及 材用
开 予聚酯良好的紫外光稳定性，同时保持聚酯优良的力学性能，同时，
其聚酯共聚 聚酯
发 也具有优异的加工稳定性，加工过程中不产生刺激性气味。
物 薄膜
12 熔融聚合法 自 本发明涉及一种熔融聚合法制备高水蒸气阻隔聚酯薄膜的方法，将 太阳
5
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技
序 术 对应
技术名称 技术水平及技术优势
号 来 产品
源
制备高水蒸 主 苯二甲酸、萘二甲酸、乙二醇及热稳定剂和抗氧剂混合打浆，在催 能背
气阻隔聚酯 开 化剂作用下进行酯化反应制得萘二甲酸苯二甲酸乙二醇酯共聚物 材用
薄膜的方法 发 的预聚物；将聚合物级纳米蒙脱土与乙二醇分散通过氮气压入反应 聚酯
釜内与预聚物混合，蒸馏出多余乙二醇后逐渐抽至真空状态，进行 薄膜
缩聚反应聚合制得高水蒸气阻隔聚酯，制得高水蒸气阻隔聚酯薄
膜。本发明能降低了原料成本，解决了 PET 和 PEN 相容性差的问
题，避免了聚酯切片的二次加工引起的降解，能提高聚酯的水蒸气
阻隔性能。
本发明涉及一种 190℃级 PET 绝缘膜，其原料 PET 树脂切片、二
190℃级 自 异氰酸酯、多亚甲基多苯基异氰酸酯、松香季戊四醇酯以及季戊四 耐热
PET 绝缘膜 主 醇磷酸酯和纳米粒子，本发明 PET 复合物组分少，具有工艺流程 老化
13
及其制备方 开 简单，能降低 PET 高温降解速度，提高其热老化行为，延长绝缘 聚酯
法 发 膜在高温条件下的使用寿命，使 PET 绝缘膜制品短期使用可耐 薄膜
190℃高温，且不含对人体、环境有害的添加剂。
本发明涉及一种在线涂覆制备扩散聚酯薄膜的方法，按质量百分
自 比，将具有不同微球粒径大小的水性有机聚合物微球分散液加入到
在线涂覆制 扩散
主 纯水或去离子水中搅拌均匀，再加入表面活性剂搅拌均匀，制得水
14 备扩散聚酯 聚酯
开 性涂布液；经涂覆工艺、三层共挤工艺制得涂层厚度在 3～5μm 的
薄膜的方法 薄膜
发 扩散聚酯薄膜。本发明具有高光学性能要求，表观缺陷少，工序简
便环保，生产成本低。
本技术通过溶胶凝胶法制备大有光负载催化剂的负载催化剂大有
光改性剂，然后利用负载催化剂大有光改性剂，对苯二甲酸、乙二
一种大有光 醇进行打浆，制备得到打浆液，然后以打浆液为原料，通过酯化过
自 开关
低熔点聚酯 程制备得到酯化物，然后进行预缩聚过程，制备得到大有光低熔点
主 用聚
15 双向拉伸膜 聚酯，再通过对大有光低熔点聚酯预结晶，再经双向拉伸工艺，制
开 酯薄
及其制备方 备得到大有光低熔点聚酯双向拉伸膜，具有优异的可加工性能，解
发 膜
法 决目前低熔点聚酯制备过程中产品发黄严重，高品质大有光的低熔
点聚酯制备困难，并且由于低熔点聚酯本身结构强度和结晶性差等
问题。
本技术在不引入新的试剂和基团的情况下，通过加入环保高效的钛 太阳
一种低端羧 合
系聚酯催化剂并控制二元酸和二元醇单体的加料比制备得到低端 能背
基耐水解聚 作
16 羧基耐水解聚酯，聚酯没有经过封端或扩链处理，具有良好的耐水 材用
酯及其制备 开
解性，制备方法简单，易于工业化生产，特性粘度为 0.5-1.2dL/g， 聚酯
方法和用途 发
端羧基含量为 2-10mol/kg，综合性能优异。 薄膜
6
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技
序 术 对应
技术名称 技术水平及技术优势
号 来 产品
源
一种高耐候 本发明涉及一种高耐候耐湿热聚酯薄膜用水性涂布液及其制备方 太阳
自
耐湿热聚酯 法，将聚酯改性丙烯酸树脂和热塑性丙烯酸树脂混合作为本发明的 能背
主
17 薄膜用水性 主体树脂，可以有效提高涂布液在聚酯薄膜上的附着力，减少因收 材用
开
涂布液及其 缩而产生的孔洞，进一步提高聚酯薄膜的耐候性、耐湿热性等，可 聚酯
发
制备方法 满足长时间的户外使用需求。 薄膜
本发明涉及一种低酸值聚酯双向拉伸膜及其制备方法，采用聚酯酯
一种低酸值 自
化物为原料，降低了聚酯聚合过程的时间，避免了在聚酯酯化过程
聚酯双向拉 主 光学
18 中乙二醇的高温降解过程，从而发生副反应导致酸值增加。较低的
伸膜及其制 开 基膜
端羧基含量使其耐高温以及耐紫外降解性能好，因此能够满足高温
备方法 发
氧化降解要求，可应用于高性能的光学薄膜。
（四） 研发情况
公司设有研发技术中心负责人，牵头负责研发技术中心日常研发工作、研发
项目进度管理、各类科研申报和验收、对外合作研发项目等，推进包括关键原材
料的改性研究、现有产品工艺和性能的升级、新产品的研发在内的项目开展。技
术研发部门日常工作分为原材料研发组、光学薄膜（产品）组和科技管理组，具
体的研发项目由公司技术部牵头，工艺部、品管部、生产部、高分子事业部等多
部门协同合作。
公司已形成以技术研发中心为核心技术规划平台的研发体系，采取以自主创
新为主，产学研究合作为辅的形式。公司研发技术中心被评定为“江苏省企业技
术中心”、“江苏省功能聚酯薄膜工程技术研究中心”、“常州市功能聚酯薄膜
工程技术研究中心”。同时，公司还拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
认证的“高分子材料检测实验中心”，开展高分子膜材料的检测服务。公司多年
来注重产学研合作，与浙江大学联合成立了“聚合物膜联合重点实验室”、与常州
大学联合成立了“新材料联合实验室”，开展了多个项目的合作开发。报告期内
合作研发了“石墨烯在 PET 复合材料中的分散问题研究”、“耐高温复合聚酯
薄膜的开发和应用研究”、“低雾度聚酯薄膜的制备与研究”等课题，涉及太阳
能光伏、光电显示、电子电器、电气绝缘等应用领域。
7
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（五） 主要经营和财务数据及指标
2021 年 1-9 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额（万元） 199,954.90 194,091.91 174,786.98 163,911.50
归属于母公司所有者权益
176,917.58 167,312.05 150,960.22 148,258.58
（万元）
资产负债率（母公司）（%） 11.60% 13.77 13.66 9.56
营业收入（万元） 101,196.52 100,021.13 87,456.03 73,848.14
净利润（万元） 19,503.16 15,619.73 9,436.83 7,621.19
归属于母公司所有者的净
19,503.16 15,619.73 9,436.83 7,621.19
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 18,392.57 12,683.05 7,491.42 5,410.10
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.54 0.33 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.54 0.33 0.26
加权平均净资产收益率
11.26 9.84 6.38 5.19
（%）
经营活动产生的现金流量
10,343.28 12,211.92 14,400.90 -766.02
净额（万元）
现金分红（万元） - 4,706.67 3,003.03 1,819.14
研发投入占营业收入的比
3.71 4.51 4.43 3.93
例（%）
（六） 主要风险
1、新增产能消化的风险
公司目前产能利用率、产销率和毛利率均维持较高水平，现有产能无法完全
满足市场需求。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生
产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设
周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现有产能
规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并
结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充分论
证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率和产品毛利率均维持较
高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产品种类也
能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需要一定时间，
8
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如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司
市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影响募投项目的经济
效益和公司的整体经营业绩。
公司现有 12 万吨功能性聚酯薄膜产能，本次“新建年产 5 亿平米高端功能
性聚酯薄膜项目”和“新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”
达产后，公司将新增 10.3 万吨功能性聚酯薄膜产能。报告期内，公司产品总销
量年均复合增长率为 23.56%，依据 2021 年 1-9 月销量预测 2021 年全年产品总
销量为 11.8 万吨，假设销量按照上述年均复合增长率增长的情况下，2022-2025
年的销量预测分别为 14.6 万吨、18.0 万吨、22.2 万吨和 27.4 万吨。本次募投项
目预计在 2022 年底建成，2023 年开始逐步生产并在 2024 年实现全部达产，在
逐步生产阶段，预计释放新增产能的 80%，即 8.24 万吨，在 2024 年募投项目实
现全部达产后，公司的产能将由 12 万吨增长至 22.3 万吨，其中 2023 年，公司
的产能与预测的销量有 2.24 万吨的缺口，公司可能面临新增产能无法消化的风
险。
2、募投项目无法实现预期收益的风险
本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行业
发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务
上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目所处行
业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但由于项目
分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目
实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多
不确定因素。本次募投项目建成后，如果光伏玻璃的市场价格出现大幅下降并带
动下游光伏组件中双面双玻组件成本快速降低，双面双玻组件将对公司产品所应
用的单面组件和双面单玻组件形成一定的市场替代，对公司所生产的光伏用聚酯
薄膜的销售收入和利润造成影响，公司可能面临着效益不达预期的风险。
9
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在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、固定资产
投资等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具
体情况如下表所示：
（1）募投项目一
税后内部收益 税后财务净现值 税后投资回收期
变化因素 变化幅度
率 (万元) （年）
现有方案 0.00% 24.19% 43,124.63 5.57
5.00% 28.46% 60,091.33 5.09
销售价格
-5.00% 19.66% 26,157.94 6.24
5.00% 20.87% 30,751.60 6.05
经营成本
-5.00% 27.39% 55,497.67 5.20
5.00% 22.97% 40,133.64 5.72
固定资产投资
-5.00% 25.51% 46,115.63 5.42
（2）募投项目二
税后内部收益 税后财务净现值 税后投资回收期
变化因素 变化幅度
率 (万元) （年）
现有方案 0.00% 31.01% 19,738.61 4.24
5.00% 37.07% 26,551.35 3.80
销售价格
-5.00% 24.75% 12,925.87 4.87
5.00% 26.30% 14,680.45 4.71
经营成本
-5.00% 35.66% 24,796.77 3.88
5.00% 29.81% 19,014.56 4.34
固定资产投资
-5.00% 32.28% 20,462.66 4.14
由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资产
投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投资大
幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响。
3、未来新增折旧、摊销导致公司经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置
设备、土地使用费等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产将大
10
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幅增加。募投项目运营期内最高一年新增折旧摊销金额为 8,228.39 万元，假定本
次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和净利润
的对比情况如下：
项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
新增折旧摊销额占
- 0.33% 8.23% 8.23% 8.23%
现有营业收入比重
新增折旧摊销额占
- 2.13% 52.68% 52.68% 52.68%
现有净利润比重
新增折旧摊销额占
- - 7.55% 6.04% 6.04%
新增营业收入比重
新增折旧摊销额占
- - 47.29% 33.67% 33.67%
新增净利润比重
新增折旧摊销额占
- 0.33% 3.94% 3.48% 3.48%
预计营业收入比重
新增折旧摊销额占
- 2.13% 24.92% 20.54% 20.54%
预计净利润比重
注 1：现有营业收入、净利润分别按 2020 年度营业收入、净利润计算，不考虑公司现有业务的收入增长
及净利润增长；
注 2：上表中新增收入和净利润为本次募投项目预测，预计营业收入为现有营业收入和新增营业收入之和，
预计净利润为现有净利润和新增净利润之和，不包含涂布项目相关预测；
注 3：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增
的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成
并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影
响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折
旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。
4、综合毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 14.40%、18.76%、24.27%和 28.74%，逐
年上升且增幅较大的主要原因为：（1）公司的主要原材料聚酯切片价格在报告
期内呈下降趋势，使得公司产品的单位成本下降；（2）公司的大部分产品定价
方式是在原材料结算价的基准上加上一定的附加值溢价，而附加值溢价的多少取
决于产品所在行业的市场供求关系以及产品在市场中的竞争力。公司的主要产品
光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜具有行业竞争优势，良好的市场口碑给了
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公司产品更多的附加值溢价。如果未来聚酯切片价格大幅上升或者公司在市场中
失去竞争优势后，可能导致公司综合毛利率下滑，从而影响公司的经营业绩。
5、公司光伏用聚酯薄膜产品被替代的风险
根据中国光伏行业协会预测，全球光伏产业未来 5 年将呈现稳定上升的发展
态势，单面组件、双面单玻组件、双面双玻组件用背板材料的需求量均持续增长。
单面组件由于发电效率略低于双面组件，未来增长趋势逐渐放缓，但凭借成熟的
生产技术和明显的成本优势，整体的市场需求仍然逐年上涨，预计到 2025 年仍
将占据 40%的市场份额。双面组件中，单玻组件与双玻组件在发电效率方面没有
明显差别，而是基于聚酯薄膜和玻璃的材料特点，在不同的应用场景中发挥各自
的优势。双面单玻组件自身重量较双面双玻组件轻 10-15%，便于安装和使用，
同时拥有更好的抗紫外、耐盐碱以及抗冰雹冲击性能，加上聚酯薄膜材料的疏水
性能使双面单玻组件背板更易清洁，在分布式电站尤其是屋顶电站领域有明显的
优势，未来市场空间广阔。双面双玻组件中的玻璃背板耐受性能更好，使用寿命
更长，主要适用于超高风速地区、极度湿热地区和大型集中式光伏电站。不同组
件由于自身性能的不同，在各自的应用领域内均具有一定的竞争优势，各类背板
组件在竞争过程中并不能实现完全替代。
本次募投项目是对现有光伏用聚酯薄膜产能的扩张和产品的升级，产品可以
应用于单面组件和双面单玻组件中。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务上已储备
了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目所处行业发展、
不同组件的发展趋势及市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证，并以光伏
行业协会对单面组件和双面单玻组件未来市场的发展预测为依据编制了谨慎、合
理的效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因
素做出的，募投项目的建成投产需要一定时间，在本次募投项目实施过程中，公
司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多不确定因素。本
次募投项目建成后，如果光伏玻璃的市场价格出现大幅下降并带动下游光伏组件
中双面双玻组件成本快速降低，或者光伏玻璃技术迭代使得光伏玻璃在重量和发
电效率方面具有更明显的优势，双面双玻组件将对公司产品所应用的单面组件和
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双面单玻组件形成一定的市场替代，公司可能面临着产品替代的风险，对募投项
目的产能消化或效益测算产生不利影响。
二、 发行人本次发行情况
（一） 发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板
上市。
（二） 发行数量和募集资金总额
根据有关法律法规的规定并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行
的可转债募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，共计 600 万张。
（三） 证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值一百元。
（四） 发行价格
本次发行的可转换公司债券按债券面值发行。
（五） 发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2022 年 4 月 8 日，T-1 日）收市后登记在
册的发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先
配售部分），采用通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者网上发行，认
购金额不足 60,000.00 万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 4 月 8
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
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上市保荐书
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（六） 向原股东配售的安排
1、原 A 股股东配售的安排
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022
年 4 月 8 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.1262 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位。公司现有 A 股总股本 288,753,000 股，其中库存股 6,566,000
股，库存股不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为
282,187,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上
限总额为 5,999,859 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9977%。由于不足 1 张
部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申
购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380305”，
配售简称为“裕兴配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“裕兴股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购
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上市保荐书
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370305”，
申购简称为“裕兴发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数
量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的
整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购
时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或
资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发
现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构
（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得
全权委托证券公司代为申购。
（七） 本次可转债发行的基本条款
1、债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
2、面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
4、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022 年 4 月 15 日）满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 17 日至 2028 年 4 月 10
日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日，顺延期间付息款
项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
5、评级情况
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《江苏裕兴薄膜科技
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委
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函字﹝2021﹞2850D 号），裕兴股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次
可转换公司债券的信用等级为 AA-。
在本期债券的存续期内，中诚信每年将对本次可转债进行跟踪信用评级，并
出具跟踪评级报告。
三、 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一） 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东海证券指定王旭骐、李磊担任江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其执业情况如下：
王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非执
业会员。于 2016 年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化 IPO、浙
江万马科技 IPO、哈工大机器人集团 IPO，具有丰富的投资银行业务经验。
李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协会
非执业会员，先后参与了中国交建 A 股上市、统一企业 H 股上市、Onex 收购锐
珂医疗、天华超净、华锋股份等多个 A 股上市项目以及江淮动力配股、人福医
药非公开发行等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二） 项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘跃峰，其执业情况如下：
东海证券投资银行部总监，准保荐代表人、硕士研究生学历，具有法律职业
资格，曾参与多家公司的股份制改组、辅导等工作，拥有丰富的投资银行业务经
验。
（三） 项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括马颢芸、石霄阳、朱景文。
四、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本保荐书签署日：
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上市保荐书
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东海证券
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）东海证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，东海证券董事、
监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）东海证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）东海证券与发行人之间不存在其他关联关系。
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上市保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书及做出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
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上市保荐书
第三节 本次发行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021 年 8 月 3 日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通
过了与本次发行相关的议案。
（二）2021 年 8 月 20 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了与本次发行相关的议案。
保荐机构认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》
等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
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上市保荐书
第四节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件
的说明
一、本次发行符合《证券法》关于发行公司债券的相关规定
东海证券对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结论如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
根据信永中和会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》（XYZH﹝2021﹞
NJAA30278），公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。发行人的组织机构健全、运行良好，符合“具备健全且运
行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告及发行人 2021 年第二次临时股东大会批准的本
次发行方案，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于上市公司股东的
净利润分别为 7,621.19 万元、9,436.83 万元和 15,619.73 万元，扣除非经常性损
益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 5,410.10 万 元 、 7,491.42 万 元 和
12,683.05 万元，年均可分配利润为 10,892.58 万元。
公司于 2022 年 2 月 28 日披露了《2021 年度业绩快报》，预计 2021 年实现的
归属于母公司所有者的净利润为 24,124.29 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润为 22,619.57 万元。
根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
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上市保荐书
公司本次募集资金投资项目为“新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项
目”以及“新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”，并补充
部分流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。公司本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；本
次发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司自成立以来，除本次发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券
行为。因此公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次
公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
关于发行证券的一般规定
东海证券对本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行证券的一般规定进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以
及独立董事、董事会秘书制度，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并
已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
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上市保荐书
公司符合《管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告及发行人 2021 年第二次临时股东大会批准的本
次发行方案，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于上市公司股东的
净利润分别为 7,621.19 万元、9,436.83 万元和 15,619.73 万元，扣除非经常性损
益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 5,410.10 万 元 、 7,491.42 万 元 和
12,683.05 万元，年均可分配利润为 10,892.58 万元。
公司于 2022 年 2 月 28 日披露了《2021 年度业绩快报》，预计 2021 年实现的
归属于母公司所有者的净利润为 24,124.29 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润为 22,619.57 万元。
根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人近三年审计报告及 2021 年三季度财务报告（未经审计），发行
人 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末的资产负债率（合并）分
别为 9.55%、13.63%、13.80%和 11.52%，报告期内，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-766.02 万元、14,400.90 万元、12,211.92 万元及 10,343.28 万元，
现金流量整体情况良好，2018 年度经营活动现金流量净额为负数且与净利润差
异较大主要系本期应收票据及应收账款增加较多所致。公司具有合理的资产负债
结构和正常的现金流。
公司于 2022 年 2 月 28 日披露了《2021 年度业绩快报》，预计 2021 年公司
资产负债率为 14.32%（合并口径）。
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上市保荐书
公司符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定（即“上市公司向
不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、
第十条的规定”）
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一
百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最
近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易
所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。
发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司自整体变更以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
有关法律法规和公司内部要求规范运作，逐步建立、健全了公司法人治理结构，
在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
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上市保荐书
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控
制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司
建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依
据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制
的鉴证报告》（XYZH﹝2021﹞NJAA30278）中指出，公司按照《企业内部控制
基本规范》规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度以及
2020 年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。公司
最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年和 2020
年 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 9,436.83 万 元 和
15,619.73 万元，非经常性损益分别为 1,945.41 万元和 2,936.68 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 7,491.42 万元和 12,683.05 万
元。
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上市保荐书
发行人符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。公司已于 2022 年 2 月 28 日披露了
2021 年度业绩快报，公司预计 2021 年度可实现归属于母公司股东的净利润
24,124.29 万元，发行人仍然符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规定。
6、发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截止本说明出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
截止本说明出具日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
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上市保荐书
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
公司本次募集资金投资项目为“新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”
及“新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”，并补充部分流
动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出；且本次募集资金用途符合《管理
办法》第十二条之规定，即符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新建
年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新建
年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，不为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资
金项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争、显失公平
的关联交易或者影响发行人生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，经公司及保荐机构核查，公司本次发行符合《证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的发行条件。
26
上市保荐书
第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规
定，尽责完成持续督导工作。
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整
（一）持续督导事项
会计年度对发行人履行持续督导义务
根据相关法律法规，协助发行人制订有关制度。
1、督导发行人有效执行并完善防止 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
控股股东、实际控制人、其他关联方
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
违规占用发行人资源的制度
况。
根据《公司法》《上市公司治理准则》的规定，协
2、督导发行人有效执行并完善防止 助发行人制定有关制度并实施。
其董事、监事、高级管理人员利用职 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
务之便损害发行人利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人尽量避免和减少关联交易，按照《公司
关联交易公允性和合规性的制度，并 章程》、《关联交易内部决策管理制度》等规定执
对关联交易发表意见 行，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
定期跟踪了解项目进展情况，列席发行人董事会、
4、持续关注发行人募集资金的专户
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发
存储、投资项目的实施等承诺事项
表意见。
督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制
5、持续关注发行人为他方提供担保
度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规
等事项，并发表意见
定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。
关注并审阅发行人的定期或临时报告；关注新闻媒
6、督导发行人履行信息披露的义务，
体涉及发行人的报道；关注发行人或其控股股东、
审阅信息披露文件及向中国证监会、
实际控制人所作出承诺的履行及披露情况；督导发
证券交易所提交的其他文件
行人履行信息披露义务。
与发行人建立经常性信息沟通机制，通过日常沟
7、持续关注发行人经营环境和业务
通、定期回访、调阅资料等方式及时获取发行人的
状况、股权变动和管理状况、市场营
相关信息，关注日常经营和股票交易，督促发行人
销、核心技术以及财务状况
履行信息披露义务。
8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
人进行现场核查 材料并进行现场核查。
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行股利分
9、督促上市公司积极回报投资者
配、股份回购等制度。
督导发行人根据约定及时通报有关信息。
保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证
履行持续督导职责的其他主要约定
券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所
信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开
声明。
27
上市保荐书
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上
市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全
力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构
的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及
（三）发行人和其他中介机构配合保
其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构
荐机构履行保荐职责的相关约定
对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机
构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可
以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或
者出具依据。
（四）其他安排 无。
28
上市保荐书
第六节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律、法规之规定，东海证券
经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会
计师经过充分沟通后，认为裕兴股份已符合向不特定对象发行可转换公司债券并
在创业板上市的主体资格及实质条件。东海证券愿意向深圳交易所、中国证监会
保荐裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目，并承担保
荐机构的相应责任。
（以下无正文）
29
上市保荐书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘跃峰
保荐代表人：
王旭骐 李 磊
内核负责人：
顾向军
保荐业务负责人：
冯文敏
保荐机构总经理：
殷建华
保荐机构法定代表人、董事长：
钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
30
