裕兴股份：第五届董事会第十次会议决议公告2022-12-27
证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2022-075
债券代码：123144 债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 21 日，
以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第十次会议的通知。会议于
2022 年 12 月 26 日下午 2:00 在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式
召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中独立董事 3 人。会议的召
集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王建新先生
主持。经全体董事审议，表决形成如下决议：
一、审议通过《关于变更年产 25 万吨功能聚酯配套生产特种薄膜项目的议
案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
同意公司将项目名称由“年产 25 万吨功能聚酯配套生产特种薄膜项目”变更
为“扩建年产 25 万吨功能聚酯薄膜项目”，投资总额由 130,457.85 万元变更为
126,415.23 万元。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
二、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐
项核查后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A
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股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
三、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
会议就《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》进行了
逐项表决：
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审
核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行A股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 定价基准日、发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的30%，即86,625,900股。最终发行数量将在本次发
行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发
行股票数量将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
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规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 扩建年产 25 万吨功能聚酯薄膜项目 126,415.23 52,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 144,415.23 70,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投
入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
分由公司通过自筹资金方式解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八) 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对
象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九) 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，公司根据《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，
编制了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
五、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，公司根据《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，
编制了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
六、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，公司根据《公司法》《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，
编制了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》。
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独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司结合具体情况，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《江
苏裕兴薄膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
八、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。为确保填补回报措施能够得到切
实履行，相关主体分别作出了相应的承诺。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
九、审议通过《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37 号）》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（证监会公告[2022]3 号》等有关规定，
进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司
制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票具体事宜的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、行数
量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请
文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门和证券交易
所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于
承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中存
放、管理和使用，并在募集资金到位后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
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司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门和证券交易所对向特定对象发行政策有新的
规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和
证券交易所要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况
和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继
续办理本次向特定对象发行股票事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事
会或其授权人士在授权范围内，办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关
的其它事项并签署相关文件；
11、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展或者终止本次向特定对象发行股票工作；
12、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次向特
定对象发行股票相关的其他事宜；
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理与本次发行有关的事务。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司在募集资金投资规模及用途不发生变更的情况下，将年产 5 亿平米
高端功能性聚酯薄膜项目达到预定可使用状态时间调整至 2023 年 6 月。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
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十二、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2023 年 1 月 11 日（星期三）召开 2023 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站发布的公告。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日
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