证券代码：300305        证券简称：裕兴股份         公告编号：2022-080
债券代码：123144        债券简称：裕兴转债


                江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
                     及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：本公告中关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴
股份”、“公司”）本次向特定对象发行A股股票后对公司主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大
投资者注意。


    公司于2022年12月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八
次会议，分别审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

    一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提


                                   1
    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：

    1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；

    2、假设本次发行于 2022 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准；

    3、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 28,875.30 万股，据此假设按照
本次向特定对象发行股票数量上限计算，即本次向特定对象发行 8,662.59 万股，
假设本次募集资金总额为不超过人民币 70,000.00 万元(含本数)，暂不考虑发行
费用等影响。在预测公司总股本时，以 2022 年 9 月 30 日总股本 28,875.30 万股
为基础，不考虑可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

    4、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 24,124.29 万元和 22,619.06 万元，假设公司 2022 年归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在
2021 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

    5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

    6、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。不考虑公司现金分红的影响；

    7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；

    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响



                                     2
    基于上述假设前提，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响测算如下：


                                                            2022 年度/2022.12.31
                                    2021 年度
            项目
                                   /2021.12.31
                                                       未考虑本次发行     考虑本次发行

总股本（万股）                            28,875.30           28,875.30        37,537.89
本次发行股份数（万股）                                                             8,662.59
本次发行募集资金总额（万元）                                                   70,000.00
                               公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比
           情形一
                               2021 年度无增长
归属于上市公司股东的净利润
（万元）                                  24,124.29           24,124.29        24,124.29

扣除非经常性损益后归属于上市
                                          22,619.06           22,619.06         22,619.06
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.8451            0.8514              0.6521
稀释每股收益（元/股）                         0.8451            0.7779              0.6086
基本每股收益（元/股）（扣非
后）                                          0.7923            0.7983              0.6114

稀释每股收益（元/股）（扣非
后）                                          0.7923            0.7296              0.5708

                               公司 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比
           情形二              2021 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）                                  24,124.29           26,536.72        26,536.72

扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）                  22,619.06           24,880.97        24,880.97

基本每股收益（元/股）                         0.8451            0.9366              0.7173
稀释每股收益（元/股）                         0.8451            0.8554              0.6692
基本每股收益（元/股）（扣非
后）                                          0.7923            0.8781              0.6725

稀释每股收益（元/股）（扣非
后）                                          0.7923            0.8022              0.6276

                               公司 2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比
           情形三              2021 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）                                  24,124.29           28,949.15        28,949.15

扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）                  22,619.06           27,142.88        27,142.88

基本每股收益（元/股）                         0.8451            1.0217              0.7825

                                          3
稀释每股收益（元/股）                      0.8451        0.9328          0.7298
基本每股收益（元/股）（扣非
后）                                       0.7923        0.9580          0.7337

稀释每股收益（元/股）（扣非
后）                                       0.7923        0.8748          0.6844

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目
效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和
股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公
司的即期回报在短期内有所摊薄。

    此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发
行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的
实施符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提
高公司的核心竞争力，优化公司的产业结构，增强公司的可持续发展能力，提
升产业一体化协同效益，提高公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行
业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金
的必要性和合理性的详细分析，详见《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年
度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》及《江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行的部分募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务


                                       4
存在紧密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，公司在新建生产
线的同时向产业链上游延伸，新增功能聚酯的工艺环节，增强产业一体化协同
效益。本次募投项目的实施，有助于公司实现对关键原材料的把控，稳定原材
料供应，保障公司产品质量，进一步降低生产成本，提升生产效率，保障产品
质量，给客户提供更优质产品与服务的同时，增强公司盈利能力，巩固公司在
行业中的竞争优势，促进公司的健康可持续发展，为公司股东创造合理、稳定
的投资回报。

    （二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引
进和培养，在科研试制、新品开发、品质管理、生产工艺、技术改造、产能扩
张、市场营销等与公司主营业务发展及募集资金项目建设相关的各个环节，公
司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。同时，公司坚持优化人力资源配
置，加大人力资源体系建设，不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工
激励体系，充分调动人员的主动性和能动性，引导员工的积极性和创造性。本
次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司将在对未来市场
发展方向谨慎判断的基础上，为企业未来发展储备充足的人力资源，保证募投
项目的顺利投产和运行。

    2、技术方面

    经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技
术储备，累计获得41项国家发明专利授权，29项实用新型专利授权，培养了一
支懂技术、善应用的技术研发团队，核心技术人员具有15年以上功能聚酯技术和
生产管理经验。另外，公司一直坚持自主创新为主，产学研合作为辅，始终以
“技术创新”为首位，重视新产品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自
主创新和产学研合作开发路线。公司建设的江苏省（裕兴）功能聚酯薄膜工程
技术研究中心，并与大学院校及科研院所形成紧密型合作机制，通过与科研院
所紧密的技术合作，有效整合研发资源，力求将其研究成果转化为产品，进一
步增强公司的技术研发能力，为推动公司业务可持续发展及项目建设和投产提


                                   5
供支持和保障。

    3、市场方面

    公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，产品和技术经过国内外市场多年的
打磨，凭借优异的产品品质、周到的售后服务和丰富的产品种类，积累了稳定
的客户集群，具备了较强的市场竞争力和品牌知名度。本次募投项目建成后，
向上游延伸所生产的功能聚酯将全部用于公司功能聚酯薄膜的生产。同时，下
游市场的增长潜力也为公司的发展带来新的机遇。在公司开拓的太阳能背板、
电子光学、电气绝缘、动力电池、纺织等多个应用领域，“裕兴”品牌获得市
场的高度认可，保持着较好的市场占有率，为项目建成后产能的消化奠定了坚
实的基础。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人
员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司
将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

    五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

    公司已结合实际情况，制定了填补回报的具体措施，增强公司的持续回报
能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作
出保证。

    （一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

    公司是一家专注于功能聚酯薄膜制造的高新技术企业，主要业务为特种功
能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生
产企业之一。公司生产的特种功能性聚酯薄膜产品广泛应用于新能源、电子通
讯、电气绝缘等工业领域，厚度12-500μm之间，具备优异的耐候性能、绝缘性
能、耐热性能、光学性能、尺寸稳定性能等。经过多年的技术积累和沉淀，公
司现已掌握了新能源、电子、电气、光学、纺织机械等工业领域用功能性聚酯
薄膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为太阳能背
材、电气绝缘、消费电子材料等细分行业内多家品牌企业的合格聚酯基膜供应
商。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，优化业


                                  6
务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。

    （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进
本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，
有计划地加快项目进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效
益，提升对股东的回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    （三）加强经营管理及内部控制，优化员工激励机制，提升经营效率

    公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公
司的经营效率。公司将持续推动人才发展体系建设、引进市场优秀人才，建立有
市场竞争力的薪酬体系，完善和优化员工激励机制，最大限度地激发员工积极性，
挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营运能力和员工的创新能力，提
升公司经营业绩。

    （四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会已制定《未来三年（2023年-2025
年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将依据相关法律
法规，继续严格执行公司分红政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的
合法权益。

    六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

    （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

    为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：



                                   7
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施；

    8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王
建新承诺如下：

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

    3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处

                                   8
罚或采取相关管理措施；

    4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

    特此公告。




                                       江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
                                                          2022年12月27日




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