证券代码：300305          证券简称：裕兴股份          公告编号：2023-009
债券代码：123144          债券简称：裕兴转债


                 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
               第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 3 日，
以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第十二次会议的通知。会议于
2023 年 4 月 13 日下午 2:00 在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召
开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中独立董事 3 人。会议的召集
和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王建新先生主
持。经全体董事审议，表决形成如下决议：

   一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    与会董事认真审议了《2022 年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地
反映了 2022 年度公司落实董事会各项决议，开展生产经营活动的实际情况。

   二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《2022 年度董事会工作报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公
司治理”相关部分。
    公司第五届董事会独立董事朱利平先生、钱振华先生、刘冠华先生分别向董
事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会
上进行述职。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   三、审议通过《<2022 年年度报告>及其摘要》


                                     1
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《2022 年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站发布的公告，年报披露提示性公告同时刊登在公司指定的信息披露报刊：
《中国证券报》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   四、审议通过《2022 年度财务决算报告》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司 2022 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
    《2022 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   五、审议通过《2022 年度利润分配预案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司 2022 年度利润分配预案为：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
288,753,355 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.16 元人民币现金红利（含税），
共计派发现金股利 33,495,389.18 元，占母公司当年实现可供分配利润的 30.54%，
剩余未分配利润结转以后年度。裕兴转债（债券代码：123144）自 2022 年 10
月 17 日起至 2028 年 4 月 10 日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变
化。此外根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润
分配权利（截止 2022 年 12 月 31 日，公司通过回购专用账户持有本公司股份
4,588,200 股）。具体实施本次分配方案时，以股权登记日的公司总股本扣除回购
专用账户上的股份数为基数，按照现金分红总额不变的原则实施利润分配。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                     2
    公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；审计
机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构东海证
券股份有限公司出具了核查意见。
    《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站发布的公告。

   七、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经公司独立董事和董事会审计委员会事前认可，并经本次董事会审议通过，
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
聘期一年。关于 2023 年度审计费用，届时公司根据 2023 年度审计范围及市场收
费情况与审计机构协商确定。
    公司监事会对本议案发表了同意的核查意见，公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   八、审议通过《关于 2022 年日常关联交易情况及 2023 年日常关联交易计划
的议案》

    本议案关联董事王建新先生、刘全先生、朱益明先生回避表决，其他 4 名非
关联董事参加投票表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案的内容已经独立董事事前认可。
    1、公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司（以下简称“依索合成”）
发生日常关联交易的原因如下：
    （1）依索合成是公司的下游客户；
    （2）公司与依索合成经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路 A15 地
块，受同一地块电力接口的限制，公司须先支付 A15 地块上所有企业发生的电
费，然后再根据地块上其他企业实际使用的数据与其结算电费。
    2022 年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜 608.25 万元（不含税，在原年度
计划金额 1,200 万元内），代收电费 203.20 万元（不含税，在原年度计划金额

                                   3
300 万元内）。
    2、自 2023 年 1 月 1 日至公司 2023 年年度报告披露之前，该日常关联交易
将按照市场公允价格继续发生。2023 年度，公司预计向依索合成销售聚酯薄膜
约 1,200 万元（不含税）；根据依索合成的经营计划，预计 2023 年度向其代收
电费约 300 万元（不含税），具体金额视其实际经营情况及用量确定。
    公司监事会对本议案发表了同意的核查意见，公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见，保荐机构东海证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查
意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。

   九、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    因生产经营和项目建设需要，公司（含子公司）拟向银行申请总金额不超过
人民币 20 亿元整的授信额度（最终以银行实际核准的授信额度为准）。授信业务
种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票、项目贷款等。授信有效期
自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。
授信期限内，授信额度可循环使用。具体的合作银行及额度，公司将根据经营中
的实际需求确定，并授权公司（或母公司）董事长或其指定的授权代理人全权代
表公司办理相关手续，并签署相应法律文件。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   十、审议通过《关于确认公司第四期员工持股计划第一批股份达成业绩考核
指标的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现营业
收入 18.66 亿元，较 2021 年度增长 36.69%，高于解锁设定的业绩考核指标；根
据个人绩效考核结果，第四期员工持股计划各参与对象个人绩效考核等级均达到
良好以上。公司董事会确认第四期员工持股计划第一批股份达成业绩考核指标。
根据《第四期员工持股计划（草案）》的规定，第一批 791,120 股股份将于 2023
年 5 月 26 日解锁。

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   十一、审议通过《关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见；审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构东海证券股
份有限公司出具了专项核查报告。
    《2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司在中国证监会
指定的创业板信息披露网站发布的相关公告。

   十二、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会通知的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司定于 2023 年 5 月 5 日（星期五）召开 2022 年年度股东大会。《关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站发布的公告。
    特此公告。




                                        江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
                                                             2023年4月15日




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