证券代码：300306           证券简称：远方光电          公告编号：2016-017



                       杭州远方光电信息股份有限公司

                     第二届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十九次会议，
于 2016 年 02 月 18 日发出会议通知，并于 2016 年 02 月 23 日以现场及通讯方式召开。
本次会议应参与董事 7 名，实际参与董事 7 名，其中潘建根先生、陈燕生先生、甘为民
先生、邓川先生以通讯方式表决。董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。本次会议由董事长潘建根先生主持，与会董事认真审议了以下议
案并做出如下决议：
    一、审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议
案》；

    董事会审议并通过了关于公司与邹建军、恒生电子股份有限公司等 18 名浙江维尔
科技股份有限公司股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
该协议的生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件相同。
    本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。

    表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案之 13.3 业绩补偿及奖励条款的议案》；

    修改后的业绩补偿及奖励条款内容如下：
    13.3 业绩补偿及奖励
    若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的 90%，本次交
易对方应就目标公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向公司进
行补偿：
       （1）若目标公司当年实现净利润<目标公司当年承诺净利润的 80%，本次交易对方
应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对公司进行股份补偿，应补偿股份数
=（1-目标公司当年实现净利润÷目标公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。
在计算得出并确定本次交易对方当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年
度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内以 1 元总价回购并注销相应本次交易对方需补
偿的股份。本次交易对方按照前述公式计算应补偿的股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。
       上市公司将交易对方需补偿的股份注销后 10 日内，应向交易对方无息退还当年度
的保证金。
       （2）若目标公司当年承诺净利润的 80%≤目标公司当年实现净利润<目标公司当年
承诺净利润的 90%，交易对方应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对上市
公司进行现金补偿，现金补偿金额=目标公司当年承诺净利润-目标公司当年实现净利
润。
       对于交易对方应支付的现金补偿，公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度
的剩余保证金由公司在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给交易对方。交易对方按照上
述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
       （3）若目标公司当年承诺净利润的 90%≤目标公司当年实现净利润≤目标公司当年
承诺净利润的 110%，交易对方无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保
证金在当年度《专项审核报告》披露后 2 个月内由公司无息退还给交易对方。
       （4）若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润>当年承诺净利润的 110%，上市
公司给予本次交易对方现金奖励，现金奖励金额=（目标公司当年实现净利润目标公司
承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内向交
易对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报
告》披露后 2 个月内由公司无息退还给交易对方。
       虽有上述约定，但盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润
与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资产总对价的 20%。
       （5）若公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本次交易对方应补偿
的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转
增或送股比例）。
       若公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分本次交易对方应作相应返
还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
    如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，则本次交易对
方将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的本次交易对方以外的其他上市公司股东，
其他上市公司股东按照其持有的公司股份数量占公司扣除需支付补偿股份的本次交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
    本次交易对方承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让目
标公司的出资额占本次交易对方在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
    本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
    表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案内容尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会审核通过后方可实施。
    三、审议通过了《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》

    审议并通过了《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要。
    本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
    表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。


    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见,详见公司 2016 年 02 月
24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第二届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见》及《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的
事前认可意见》。


    特此公告。




                                           杭州远方光电信息股份有限公司董事会

                                                       二〇一六年二月二十四日