国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等法律法规的要求，
作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保
荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司首次
公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的
承诺，自 2013 年 3 月 29 日起，公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为 34000 万股，经中国证券监督管理委员会证
监许可[2012]298 号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A 股）6100 万股，上市
后公司总股本为 40100 万股。
2012年9月4日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2012
年半年度利润分配预案的议案》以资本公积金转增股本，即以公司股本总数40100
万股为基数，每10股转增10股。公司于2012年9月26日实施了资本公积金转增股
本方案，转增后公司总股本为80200万股。
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三、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如下：
“1、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、
孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东宁波裕人投资有限公
司及股东创福企业有限公司、宁波创福投资合伙企业（有限合伙）、宁波福裕投
资合伙企业（有限合伙）、宁波平方投资合伙企业（有限合伙）、宁波永力投资
合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人股东浙江华睿点石投资管理有限公司、宁波同和股权投资合伙企
业（有限合伙）、宁波北远投资有限公司、公牛集团有限公司、宁波博扬投资合
伙企业（有限合伙）、杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商
创业投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方
国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平
方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公
司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不
超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人或本人关联方离职后
半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市
之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让
其所持有的公司股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东宁波裕人投资
有限公司（股东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东创福企业有限公司
（股东之一孙平范为发行人实际控制人、董事长）、宁波创福投资合伙企业（有
限合伙）（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、宁波福裕投资合伙企业（有限
合伙）（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、宁波平方投资合伙企业（有限
2
合伙）（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄）、宁波永力投资合伙企
业（有限合伙）（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主之妹）还承诺：除上述
股份锁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理
人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间
接持有的公司股份总数的25%；在本机构股东、合伙人或其关联人离职后半年内，
不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次公开发行股票上市之日
起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。”
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2013年3月21日提
供给公司的《限售股份明细表》，截至2013年3月21日，公司有限售条件的流通股
股东均严格履行了上述承诺。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为2013年3月29日。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为34,708,330股，占
公司股本总额的4.33%，实际可上市流通数量为34,708,330股。
3、股份解除限售及可上市流通具体情况：
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限
序号 限售股份持有人名称 市流通数量 备注
数量（股） 售数量（股）
（股）
1 公牛集团有限公司 3,400,008 3,400,008 3,400,008
宁波博扬投资合伙企
2 2,974,990 2,974,990 2,974,990
业（有限合伙）
浙江华睿点石投资管
3 16,999,972 16,999,972 16,999,972
理有限公司
杭州联创永津创业投
4 资合伙企业（有限合 2,266,672 2,266,672 2,266,672
伙）
浙江浙商创业投资管
5 2,266,672 2,266,672 2,266,672
理有限公司
6 宁波北远投资有限公 3,400,008 3,400,008 3,400,008
3
司
宁波同和股权投资合
7 3,400,008 3,400,008 3,400,008
伙企业（有限合伙）
合计 34,708,330 34,708,330 34,708,330
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1、慈星股份《首次公开发行股票招股说明书》；
2、慈星股份预计于 2013 年 3 月 29 日前出具的《解除限售股的提示性公告》；
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开
发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司限
售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王水兵 林郁松
国信证券股份有限公司
2013 年 3 月 25 日
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