证券代码：300307          证券简称：慈星股份        公告编号:2013-020


                      宁波慈星股份有限公司
             第一届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议
的会议通知于 2013 年 4 月 7 日以电子邮件和书面的方式送达各位董事，会议于
2013 年 4 月 17 日上午 10 点以现场的方式召开，会议由孙平范董事长主持。会
议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、高管及国信证券股份有限公司相关
人员列席了会议，会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票
上市规则》、本公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    一、审议通过《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    二、审议通过《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》
    在本次会议上，独立董事罗杰先生、邱妘女士和徐海平先生向董事会提交了
《2012 年度独立董事述职报告》，并将在 2012 年度股东大会上进行述职，具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司 2012 年年度报告及年报摘要的议案》
     经审核，《宁波慈星股份有限公司 2012 年年度报告》及《宁波慈星股份有
限公司 2012 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2012 的经营
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2012 年年度报告》以及《2012 年年度报告摘要》的具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
       四、审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年实现营业收入
2,118,843,884.83 元，营业利润 428,368,240.79 元，实现净利润 379,220,401.90
元。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
       五、审议通过《关于公司 2013 年度财务预算报告的议案》

       2013 年公司期望实现营业收入 200,000 万元，预计比 2012 年下降 5.61%。

净利润 37,550 万元, 预计比 2012 年下降 0.98%。

       【特别提示】上述经营目标是公司 2013 年度内部管理控制指标，并不代表
公司对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素的影响，
存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。
       六、审议通过《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》
       经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 年 1-12 月实现
净利润 217,148,857.15 元, 按实现净利润 10%提取法定盈余公积金之后，截至
2012 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 889,762,997.80 元。
    公司2012年度分配预案拟定如下：以2012年12月31日总股本802,000,000股
为基数，以截至2012年12月31日可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金
股利1元人民币（含税）,合计分配股利80,200,000元。本预案符合《公司法》、
《公司章程》的相关规定。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于聘任 2013 年度会计师事务所的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意提请股东大会聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，为公司进行财务审计服务。
    公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控
制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，
能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财
产物质的安全、完整。
    报告具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    九、审议通过《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
    公司董事会认为：公司募集资金的存放、使用、管理及披露均严格按照相关
的法律、法规、规范性文件的规定和要求进行，不存在违规情形。
    报告具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于制定董事、监事和高级人员所持公司股份及其变动管
理制度的议案》
    该制度具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十一、审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》
    根据有关法律和公司章程的规定，公司定于 2013 年 5 月 9 日召开 2012 年
度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定披露网站巨潮资讯
网上的《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    特此公告。




                                             宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                   二〇一三年四月十七日