国信证券股份有限公司
关于宁波慈星股份有限公司 2012 年
年度跟踪报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：慈星股份
保荐代表人姓名：王水兵 联系电话：010-88005280
保荐代表人姓名：林郁松 联系电话：010-88005258
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定的要求，
审阅了慈星股份公开披露的信息，督
促并指导慈星股份全面、合法、及时
地进行信息披露。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 保荐代表人均及时审阅公司信息披露
数 文件。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 保荐代表人在现场检查过程中重点关
注了公司各项制度的建立健全情况，
括但不限于防止关联方占用公司资源的 并督促公司已制定了防止关联方占用
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 公司资源的制度，包括《募集资金使
用管理办法》、《融资与对外担保管理
部审计制度、关联交易制度） 办法》、《内部审计制度》和《关联交
易制度》等各项制度。
同时，保荐机构督促企业建立了《内
幕信息知情人登记管理制度》、《对
外信息报送和使用管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、
《特定对象来访接待管理制度》、《对
外信息报送和使用管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、
《特定对象来访接待管理制度》等制
度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 在 2012 年年度审计过程中发现慈星股
份有帮助宁波裕人投资有限公司代扣
代缴公司整体变更时应缴纳的企业所
得税税款的情况，由于宁波裕人投资
有限公司未及时将税款打入股份公司
账户内，造成股份公司替股东垫付部
分资金及占用资金形成的利息情况。
保荐机构已督促公司加强制度学习、
强化管理、要求股东将股份公司垫付
的资金利息还清，并将此事在 2012 年
年报中进行披露。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐代表人对公司 2012 年度募集资金
银行存放情况、募集资金使用的记录与
凭证进行了 2 次审阅。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 在持续督导期内，我公司保荐代表人
于2012年5月17-18日、7月2日、8月16
披露文件一致 日、8月24日、9月7日对募集资金项目
进行了现场检查，公司募集资金项目
进展情况与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 7
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 内控制度需不断完善，企业已根
据建议制定了《内幕信息知情人登记
况 管理制度》、《对外信息报送和使用
管理制度》、《年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《特定对象来访
接待管理制度》、《对外信息报送和
使用管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《特定对象
来访接待管理制度》等制度。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0
（2）培训日期 无
（3）培训的主要内容 无
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
无 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他（包括经营环境、 公司 2012 年半年
业务发展、财务状况、管理 度营业利润呈现较大下
状况、核心技术等方面的重 降。面对严峻的市场状
大变化情况） 况，公司采取以下措施：
一、在稳定目前双
系统电脑横机市场基础
上的业务开拓举措如
根据公司 2013 年 2 月 27 下：
日发布的公告显示：报告期 1、随着海外毛衫主
公 司 实 现 营 业 总 收 入 要生产国家的劳动成本
216,923.64 万元，较去年同 逐渐提高，面对海外毛
期下降 34.72%。2012 年国 衫产业升级换代的市场
内外经济不景气导致下游 机遇，加快海外的销售、
针织行业的市场需求下滑， 融资平台及售后服务平
从而影响了针织企业对电 台建设，扩大公司出口
脑针织机械等生产设备的 业务；
投资，公司的主要产品电脑 2、基于上海事坦格
针织横机的销量及售价均 已完成事坦格电脑横机
受到影响，公司 2012 年营 的技术转移，公司拟将
业收入呈现较大下降；其中 上海事坦格的生产线转
净利润 45,550.49 万元，较 移到慈溪总部，加速国
去年同期下降 50.40%。主 产化进程，抢占更多的
要是公司营业收入大幅下 高端市场；
降所致； 3、在国内外经济状
况不佳的情况下，低价
单系统电脑横机的需求
快速上升，公司将考虑
通过自行研发推出该类
型产品以及与该细分市
场排前三的厂商合作等
多种方式，获取该细分
市场更多的份额。
二、在保持公司稳
定发展基础上的内控管
理举措如下：
1、突出盈利能力更
强的主营业务，收缩其
他业务；
2、加强生产和管理
流程优化及 ,成本及费
用的控制,实现精益化
管理；
3、进一步完善买方
信贷风险控制体系。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1． 公司实际控制人孙平范及控股 正在履行，不存在未履行
股东宁波裕人投资有限公司股份 是 承诺的情况。
锁定承诺
2．公司股东创福企业有限公司、 正在履行，不存在未履行
宁波创福投资合伙企业（有限合 承诺的情况。
伙）、宁波福裕投资合伙企业（有
是
限合伙）、宁波平方投资合伙企业
（有限合伙）、宁波永力投资合伙
企业（有限合伙）股份锁定承诺
3．股东浙江华睿点石投资管理有 正在履行，不存在未履行
限公司、宁波同和股权投资合伙企 承诺的情况。
业（有限合伙）、宁波北远投资有
限公司、公牛集团有限公司、宁波 是
博扬投资合伙企业（有限合伙）、
杭州联创永津创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江浙商创业投资
管理有限公司股份锁定承诺
4. 公司实际控制人孙平范及控股 正在履行，不存在未履行
股东宁波裕人投资有限公司关于 是 承诺的情况。
避免同业竞争的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 首发保荐代表人郭熙敏先生因病
逝世，变更保荐代表人为王水兵先生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 《关于对宁波慈星股份有限公司
的监管函》创业板监管函【2012】第 43
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 号监管事项：慈星股份 2012 年一季报
项及整改情况 中分析营业收入增长因素时未充分披
露买方信贷销售模式下收入确认原则
带来的特殊影响，对收入增长的原因披
露不够完整。
整改情况：
（1）与发行人协商一致，为更好
向投资者披露相关信息，督促其按月披
露主要经营数据，以缓解发行人定期报
告公布时股票价格波动幅度。
（2）上市后每月保荐代表人都通
过现场走访或电话方式，与管理层密切
沟通，对发行人生产经营情况密切跟
踪。
（3）通过查看纺织机械器材工业
协会公布的行业发展数据、询问行业研
究员、访谈客户跟踪行业运行情况等方
式，对行业情况进行跟踪。
（4）就发行人业绩波动情况主动
向深圳证券交易所、宁波证监局进行沟
通汇报。
3.其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2012
年年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王水兵 林郁松
国信证券股份有限公司
2013 年 4 月 17 日