宁波慈星股份有限公司

                 2012 年度内部控制自我评价报告


    宁波慈星股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、 企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求并结合公司实际情况，
制定了一系列内部控制制度，用以规范公司内部运作，同时在日常经营活动中不
断完善各项内控制度及公司治理结构，构建了一套较为有效的内部控制体系。


一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性负责。
    公司建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对内部控制
进行监督，经理层负责组织领导公司按照内部控制制度开展日常工作。


二、公司内部控制情况
（一）内部控制目标
1. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2. 规范员工日常工作行为，经济、高效的实现组织的经营目标。
3. 保障公司资产安全与信息的完整。
4. 保证财务报告的质量并及时提供可靠的财务信息。
（二）内部控制原则
    按照《企业内部控制基本规范》的要求及公司内部控制目标，尊重全面、重
要、制衡、适应和成本效益的原则，制定有效控制公司内部各项经济业务的内控
制度。
（三）内部控制范围
    横向来说，内部控制制度适用于宁波慈星股份有限公司及其下属子公司；纵
向来说，公司内部控制制度涵盖了公司内部各项经济活动，可以对其形成有效控

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制。
（四）公司内部控制的基本情况
    公司已经按照《企业内部控制基本规范》的要求，建立了符合生产经营活动
的内部控制体系。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会
建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
1、内部环境
（1）治理结构
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等法律法规及公司内部制度的规定，建立健全了公司的治理结构，设立了股东大
会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，并制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度。
    ①股东大会是公司的权力机构，依法行使法律赋予的职权，对公司经营方针、
投资计划、预决算方案、任免董事，监事等重大事项进行审议和决策。《公司章
程》及《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，
并充分行使自己的权力。
    ②董事会作为公司的执行机构，负责企业经营活动的指挥与管理，对公司股
东大会负责并报告工作。公司按照《董事会议事规则》的要求依法行使经营决策
权，并负责公司内部控制体系的建立和监督，完善内部控制的政策和方案，监督
内部控制的执行，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司建立独立董
事制度，就董事会重大决策事项发表独立意见，履行独董职责。
    ③监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，对董事和高级管理人员在执行公司职务时，是否有违反法律
法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督。
    ④公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指导、协调、管理、
监督各职能部门行使管理权力，保证公司的正常经营运转。本公司秉承“以人为
本，诚信服务”的经营宗旨，“敬业、诚信、创新、和谐”的企业精神，诚实守
信、合法经营。
    公司治理结构层次分明，权责清晰，有效的保证了公司正常经营运转的需要。
（2）组织结构

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    公司为有效计划、协调和控制经营活动，已合理地制定了组织结构，并确定
了其工作性质。认真贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织
单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。
（3）职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照适当的授权进行；较合理的保证交易和事项能以正确的金额，在
恰当的会计期间，较及时地记录于适当的帐户，使财务报表的编制符合会计准则
的相关要求。
（4）人力资源政策与实务
    公司已建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等
人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。注重企业员工职
业道德修养和专业胜任能力，定期加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质
和职业技能。。
（5）企业文化
    慈星的企业宗旨是“以人为本，诚信服务，创福裕人”，在飞跃式的发展过
程中，公司一直以“人”为根本出发点和归宿，注重公司企业文化的建设，积极
营造公司内外部的和谐，。
    通过已经形成的“刊-报-网-窗”的四大宣传平台，更为真实地展现了慈星的
核心文化。同时，公司在丰富员工业余生活上加大投入力度，千方百计增添文体
活动的场所和器具，积极组织开展各类文体活动，极大地丰富了职工的业余文化
生活，使员工在企业中感受到如同“家”般的舒适。
    在创建和谐企业的过程中，慈星充分发挥了自身的优势和主观能动性，通过
企业文化活动的开展，员工对公司的满意度和归属感不断上升，公司内外部形成
了更加和谐统一的氛围，为实现企业、员工、社会共赢创造了良好的条件。
2、风险评估
    公司制定了“成为世界领先的针织设备、技术解决方案提供商；成为受人尊
敬和最具创新能力的领先企业”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层

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面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估
过程，并建立了审计部门，以识别、控制、降低和化解公司可能遇到的潜在风险，
如经营风险、环境风险、财务风险等等。
3、控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。日常经营业务有着严格的审批授权程序，规范特别授
权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。企业各级管理人员在授权范
围内行使职权和承担责任。企业对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者
联签制度。
4、信息与沟通
（1）内部信息与沟通
    公司建立了完善的内外部网络系统和通讯设施，制定了良好的信息与沟通制
度，这为公司内部信息沟通的及时性、有效性提供了必要保障。公司规范了各部
门的信息收集、传递工作，如实的反映公司目前的运营情况，使相关信息在公司
内部各管理级次、责任部门、业务环节之间能够进行充分的沟通和回馈。公司使
用 OA、ERP、用友财务软件、OUTLOOK 邮件系统作为公司管理信息传递的有效
平台，对公司日常业务进行沟通、监控、督导和审批，使管理层及时有效的获得
公司的经营情况。
（2）外部信息与沟通
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》及相关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《宁波慈星股份有限
公司特定对象来访接待管理制度》和《对外信息报送及使用管理制度》等制度，
坚持公平、公正、公开的原则同投资者进行沟通，保障所有投资者，特别是中小
投资者都拥有平等地享有信息知情权及其他合法权益。
5、内部监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制，使相关人员在履
行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通，来证实内部产生的信息，或者是发现存在的问题。公司管理层高

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度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠
正控制运行中产生的偏差。
    公司审计部负责日常审计工作的组织和实施，及时发现内部控制的缺陷和不
足，提出整改建议并监督落实，并以报告的方式及时报告董事会、审计委员会和
经理层。
    总体上说，本公司制定的内部控制制度及相关管理制度涵盖了《企业内部控
制基本规范》规定的五项要素，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的相关内控要求，制度范围没有重大遗漏，设计基本合理。


三、公司内部控制建立及完善情况
    本公司于 2012 年 3 月在深圳证券交易所创业板块上市，2012 年的内控工作
重点是深入贯彻实施五部委颁布的《企业内部基本规范》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》，进一步提升公司内部控制水平。
    2012 年度,公司继续加强完善内部控制制度的建设。各部门根据实际工作情
况的需要，定期对自己部门的工作进行梳理。当制度的内容不能很好的适应实际
工作时，将会以部门为单位，按照公司《文件控制程序程序》分类、编号、编制、
会签（评审）、审批的要求，编制新的制度或是对正在执行的制度进行修改和完
善。
    公司审计部也会根据审计委员会的安排，对公司内部控制的有效性进行监督
检查。并对检查中发现的内部控制缺陷按照企业内部审计工作程序进行报告；对
监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事
会报告，确保内控制度的顺利贯彻于实施。
（一）公司内部控制基本情况
    公司共有采购部、制造部、国内业务部等 14 个一级部门，覆盖了采购、生
产、销售、售后服务及与之相配合的各项经营业务。内部控制制度体系包含了章
程、办法、规则、细则、制度、流程和程序文件，规范公司各项经济业务。公司
现执行有 1 部《公司章程》，《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会
议事规则》3 份规则，《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略
为员工工作细则》等 7 份细则，《融资与对外担保管理办法》、《募集资金使用管

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理办法》和《宁波慈星股份资金管理办法》等 3 份办法、58 份制度及 98 个流程。
（二）公司内部控制执行、控制情况
       2012 年度，公司继续加强推进内部控制的贯彻实施，各项工作都正常运行，
没有出现重大纰漏。这一年里，公司制定了《特定对象来访接待管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》和《对外信息报送及使用管理制度》，内部
管控有显著的完善和提升。
    1、资金管理
    公司按照《现金管理暂行条例》，《支付结算办法》及相关规定制定了《资金
管理办法》。明确了现金的适用范围及办理现金收支业务时应遵循的规定，制定
了银行存款的结算程序。办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和
人员存在相互制约关系。公司还规定下属企业严谨进行期货交易、严禁擅自向外
单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
    公司根据《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管
理和监督做了明确规定。严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，
严格管理，注重使用效益。公司设立了募集资金专用账户，公司与保荐机构、银
行共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。公司会计
部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。公司审计部门至少每季度会对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司根据《对外投资管理制度》，明确对外投资的决策、执行、处置等环节
的控制方法、措施和程序。实行重大投资决策责任制度，相应对外投资的权限集
中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），
各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、
收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行
为。
    公司在资金管理方面严格按照相关内控制度执行，规范管理。
    2、采购业务
    公司根据《采购管理制度》，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位。明
确了存货的请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的内控制度，堵塞

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采购环节的漏洞，减少采购风险。公司在供货商的选择上严格把关，定期对供货
商进行考核。建立起与供货商定期对账机制，应付帐款和预付帐款的支付必须在
相关手续齐备后才能办理。严格按照审批授权制度执行，在公司本部的授权范围
内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。
    报告期内，公司采购业务进展顺利，在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
    3、资产管理
    公司根据《存货盘点制度》，每月抽盘各项存货，年底连同外部审计人员一
起全盘。平时对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控
制，采取了职责分工、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防
止各种实物资产的被盗、偷拿、损毁和重大流失。
    根据《固定资产管理制度》固定资产管理实行“统一领导、归口管理”的方
式。财务部负责建立固定资产总分类帐，保证帐、卡、物三方相符。行政管理部
负责使用单位做好固定资产的日常维护。公司要求使用部门设置专职或兼职的固
定资产管理员。
    公司资产中应收款项包括应收账款、代偿款和应收委托贷款。每月财务部编
制三类应收款项的账龄分析表，针对长期未收款公司有关部门进行评估后，进入
法律援助程序或者再自行追讨，将公司的坏账率降低到最低点。
    报告期内，资产方面没有发生重大损失，内控管理有效。
    4、销售业务
    公司已对销售业务的定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业
务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间
销售商品、提供劳务按照统一的内部价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账
款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门。权限
上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、
货款结算业务。
    公司针对买方信贷业务在国内业务部下设了专门以法务人员、销售主管为主
组成的买方信贷办公室，专职负责规范和监督买方信贷业务流程，包括对合同审
查，购机方的资信调查、还款动态跟踪等；公司国内业务部、担保公司、财务部
密切配合，及时监督、分析、掌握客户还款的动态，严格控制买方信贷的销售风

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险。
    2012 年，公司就代偿款不断攀升的情况，成立了债务清偿小组，整合担保
公司、销售公司、售后人员、销售顾问及律师的力量，加大为客户代偿款的追讨
工作。
    5、工程项目及对外投资
    公司股票发行并成功上市之后，募投项目全面展开，公司完善了工程项目的
决策程序，对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。工程项
目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造
价管理失控和重大舞弊行为。
    2012 年，公司变更了募集资金主体及部分募投项目实施地点，根据公司《招
股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资建设年产 20,000
台计算机针织横机产业化项目、年产 5,000 台计算机无缝针织内衣机产业化项目、
年产 5,000 台嵌花计算机针织横机产业化项目等 6 个项目。公司根据经营和发展
规划的需要，对公司整体经营架构进行重新梳理及定位，公司拟吸收合并全资子
公司宁波慈星数控科技有限公司，拟将“计算机针织机械研发中心建设项目”和
“营销与服务体系建设项目”培训中心实施地点变更为浙江省宁波市慈溪市白沙
路街道横江村、轻纺村。募投项目的实施主体及部分实施地点变更不会对项目投
入、实施产生实质影响，不影响公司的持续经营。
    6、担保业务
    根据《融资与对外担保管理办法》，建立了担保决策程序和责任制度，对担
保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已做了明确规定，对担保合同订
立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜
在的风险，避免和减少可能发生的损失。2012 年，公司担保业务正常进行，没
有重大内控设计缺陷。
    7、关联交易
    公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关
联交易事项的认定、关联交易的审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关
联较细的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立
了完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交

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易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。在关联交易
发生时，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事制度》等
的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时
充分披露。
    8、财务报告
    公司股票上市后，调整充实了会计人员，加强对财务、会计人员《企业会计
准则》的培训，公司的会计核算质量提高，财务管理水平提高，财务部门做到分
工明确，责任到人；根据国家最新会计政策的变化，完善了各项管理制度。流程
上加强对财务报告编制、对外提供和分析和利用全过程的管理，明确相关工作流
程和要求，落实责任制。
    9、信息披露控制
    公司根据《信息披露制度》的要求，规范了信息披露的内容，标准及需披露
的重大信息，切实保护中、小股东的利益免受侵害。
    公司为了加大对年度报告信息披露相关负责人员的问责机制，提高年度报告
信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和
及时性，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大
差错的范围、情形、认定标准、追究责任的形式和程序做了详细规定。
（三）内控制度的不足及改进方向
    在本年度的检查工作中发现公司在内部控制中有待完善与提升的方面主要
体现在：公司全面预算执行的推广不到位，内部控制有待完善。针对所出现的问
题，审计部进行了汇总，并提出了相应的建议：
   2013 年度继续加强推进公司全面预算的实施。
    针对内部控制有待完善的问题，我们建议对于已在内控制度中，但未能有效
执行的控制缺陷，相关部门制度负责人安排人员严格按照公司制度执行；对于由
于设计缺陷导致的内控缺失，部门制度负责人同经理层就内控整改进行讨论，意
见形成后报呈上级管理层会签。


四、内部控制评价
    本公司已经根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，对公司

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截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
    报告期内，本公司内部控制制度覆盖了所有关键的业务与环节，对董事会、
监事会、经理层和员工具有普遍的约束力，并得以有效执行，达到了公司内部控
制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评
价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。




                                                   宁波慈星股份有限公司
                                                   二零一三年四月十七日




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