宁波慈星股份有限公司

           独立董事关于第一届董事会第二十三次会议

                 相关事项的事前认可及独立意见


    根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事
工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董
事，参加了公司2013年4月17日召开的第一届董事会第二十三次会议，并对此次
会议审议的相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关
联交易事项的独立意见
    （1）经核查，2012年度公司在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会
和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定。
    （2）经对公司2012年度对外担保情况进行认真核查，我们认为公司能够认
真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，截止2012
年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    （3）报告期内，公司不存在重大关联交易事项。
    2、关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    独立董事认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，涵盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    3、关于公司2012 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情况。
    4、关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见
    经审阅，我们认为公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案是符
合公司实际情况的，公司现金分红比例不存在违反《公司法》、《公司章程》有
关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经
营和健康发展。同意将该预案提交2012年度股东大会审议。
    5、关于聘任2013年度会计师事务所的事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为独
立董事，基于独立、客观、公正的立场，就聘任天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2013年度审计机构发表如下事前独立意见：
     经事前核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘天健会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构，并作为议案提交第一届董事会第二
十三次会议及2012年度股东大会审议。


（以下无正文）
【此页无正文，为《宁波慈星股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三
次会议相关事项的事前认可及独立意见》签字页】


独立董事（签字）：




       罗杰                      邱妘                    徐海平




                                                      2013 年 4 月 17 日