国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司

               超募资金永久性补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号：超募资金使用》等有关规定，作为宁波慈星股份有限公司（以下
简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限
公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对宁波慈星股份有限公司超募资金
永久性补充流动资金进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，董事会和监事会关于本次超募资金永久补充流动资金的议案
文件，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监证监许可【2012】298 号文《关于核准宁波
慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公
开发行（A 股）6,100 万股人民币普通股，发行价格为每股 35 元，募集资金总额
为 2,135,000,000 元，扣除发行费用 77,044,623.67 元后，实际募集资金净额为
2,057,955,376.33 元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用
资金 1,934,032,400 元超募资金 123,922,976.33 元。
    以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68 号）。
    公司已对募集资金采取了专户存储制度。

    三、超募资金使用计划

    为了提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第一届董事
会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
决定将超募资金中的 2,400 万元用于永久性补充流动资金，独立董事、监事会均

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对该事宜发表了同意意见。上述议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会
审议，届时将以现场和网络投票相结合的方式审议《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》。使用的具体如下：
       1、2,400 万元超募资金用于补充公司流动资金
    公司使用 24,000,000 元超募资金永久性补充流动资金，按同期银行贷款基准
利率 6.00%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约 1,440,000 元，从而提高公
司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。为了更好地扩大公司业务，使
公司经营保持顺畅并降低财务成本，公司需要补充流动资金以满足公司正常经
营。
    上述使用超募资金永久补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易）可以有效降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
    公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来十二个月内
不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

       四、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：
    1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会
均发表明确同意意见，尚待 2013 年第一次临时股东大会投票通过，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
    2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募
资金使用》等有关规定；
    3、本次超募资金使用计划有助于公司降低财务费用，提升公司经营效益，
符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
    4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用

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前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司
的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对
超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
    保荐人对本次超募资金使用计划无异议。


（以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司超募
资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：    ______________       ______________
                       王水兵               林郁松




                                                     国信证券股份有限公司


                                                         2013 年 5 月 15 日




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