证券代码：300307          证券简称：慈星股份       公告编号：2013-060


                关于宁波慈星股份有限公司吸收合并
               全资子公司宁波慈星担保有限公司的公告

       本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    根据宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的需要，为整合
业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定，依法定程序吸收合并全资子公司宁波慈星担保有限公司（以下简称“慈
星担保”）。
    公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于宁波慈星股份有限公司
吸收合并全资子公司宁波慈星担保有限公司的议案》，公司将与慈星担保签署《吸
收合并协议》并实施上述吸收合并事项。
       一、合并双方基本情况介绍：
    1、合并方：宁波慈星股份有限公司
    公司成立于 2003 年 8 月 10 日，经营范围：针织机械制造；纺织制成品设计
和制造；机械用电脑集成电路开发、软件开发；投资管理咨询(证券、期货除外)；
纺织机械维修。营业期限自 2003 年 8 月 10 日至长期；注册资本捌亿零贰佰万人
民币；注册地址：慈溪市白沙路接到华东轻纺针织城三期 6 号楼；法定代表人孙
平范。
    截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 3,828,707,764.63 元，所有者权益
3,615,427,554.54 元，营业总收入 1,495,812,381.87，净利润 217,148,857.15
元。
    2、被合并方：宁波慈星担保有限公司
   慈星担保成立于 2011 年 1 月 25 日，许可经营项目：贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务。诉讼保
全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担
保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投
资。营业期限自 2011 年 1 月 25 日至 2026 年 1 月 24 日止。注册资本贰亿伍仟万
元；注册地址：慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2 号楼；法定代表人孙平范。
   截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 256,556,098.39 元，所有者权益
214,364,384.39 元，营业总收入 15,874,000.00 元，净利润-28,198,025.50 元。
    二、吸收合并的主要内容：
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并慈星担保全部资产、负债和业务，合
并完成后，公司存续经营，慈星担保独立法人资格注销。
    2、合并基准日为 2012 年 12 月 31 日。
    3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    4、合并完成后，慈星担保的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并入公司，全部债权及债务由公司继承。
    5、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
    6、双方将积极合作，共同完成将慈星担保的所有资产交付合并方的事宜，
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
    7、本次合并完成后，慈星担保的员工安置按照公司管理相关规定执行。在
公司董事会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权公司管理
层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
    三、本次吸收合并对上市公司的影响
    1、本次吸收合并慈星担保的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营
效率。
    2、慈星担保作为公司的全资子公司，其财务报告已按 100%比例纳入公司合
并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。


    特此公告


                                              宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                      二零一三年八月十七日