信证券股份有限公司
关于宁波慈星股份有限公司 2013 年
半年度跟踪报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：慈星股份
保荐代表人姓名：王水兵 联系电话：010-88005280
保荐代表人姓名：林郁松 联系电话：010-88005258
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定的要求，
审阅了慈星股份公开披露的信息，督
促并指导慈星股份全面、合法、及时
地进行信息披露。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无。保荐代表人均及时审阅公司信息
数 披露文件。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 保荐代表人在现场检查过程中重点关
括但不限于防止关联方占用公司资源的 注了公司各项制度的建立健全情况，
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 并督促公司制定《关于使用自有资金
部审计制度、关联交易制度） 从事风险投资、委托理财、套期保值
等业务事项的制度》
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐代表人对公司 2013 年半年度募
集资金银行存放情况、募集资金使用
的记录与凭证进行了 2 次审阅。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 在持续督导期内，我公司保荐代表人
露文件一致 于2013年1月9-10日、4月16-18日、5
月8-10日、5月27-30日、6月9-10日、6
月19-24日对募集资金项目进行了现场
检查，公司募集资金项目进展情况与
信息披露文件基本一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 6
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 内控制度执行不严格，募集资金存放
况 不规范，建议公司做如下整改：
（1）建议公司对使用自有资金从事
风险投资、委托理财、套期保值业务
等事项建立完备、合规的内控制度；
（2）募集资金专户及其他监管账户
应完全独立，在保荐机构核查并出具
意见之前，应杜绝与其他任何一般账
户有资金往来情况。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2013 年 1 月 9 日-1 月 10 日
（3）培训的主要内容 《上市持续督导期间的规范运作与价
值创造》、《限售股解禁相关的法律规
定与操作》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执 建议补充建立《关于使用
行
自有资金从事风险投资、
无
委托理财、套期保值等业
务事项的制度》
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变
无 无
动
5.募集资金存放及使用 募集资金专户及其他监管 募集资金专户及其他监
账户与一般账户有资金往 管账户应完全独立，在
来 保荐机构核查并出具意
见之前，应杜绝与其他
任何一般账户有资金往
来情况
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项
（包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他（包括经营环境、业 根据公司 2013 年 7 月 12 面对公司 2013 年半年
务发展、财务状况、管理状 日发布的公告显示：报告 度的经营情况，公司采
况、核心技术等方面的重大 期公司实现营业总收入 取以下措施：
变化情况） 19,219.76 万 元 - 一、加大研发力度，力
22,423.05 万元，较去年同 推五大新品以扩大竞争
期下降 30-40%。主要原因 优势。
是：（1）尽管 2013 年一季 1、鞋面一体化针织机。
度主营业务收入较去年同 2、自动化对目缝合系
期仍然呈现较大幅度下 统。
降，但是伴随下游市场景 3、新一代无缝针织内衣
气度逐步提升，电脑横机 机。
市场 2013 年二季度快速 4、新一代嵌花机。
回暖， 2013 年上半年主 5、全成型针织机
营业务收入较去年同期略 二、加强买方信贷模式
有下降。 的风险掌控。
（2）由于市场竞争加剧， 1、收紧信用条件，缩减
销售价格有一定程度下 担保金额。
降，但公司通过加强生产 2、加大应收账款、代偿
成本管控措施，2013 年上 款的追讨及清理工作。
半年毛利率较去年同期略 3、设立风险管控小组，
有下降。 加大对新发生的担保销
（3）公司去年下半年以来 售模式下客户的资信审
实施的费用控制措施成效 核。
显著，2013 年上半年管理 4、升级密码锁技术。
费用较去年同期大幅下降 三、寻求自动化领域的
40%多。 整合机会，进一步横向
（4）去年同期公司获得上 在自动化领域进行扩
市补助政策奖励 8,000 万 张，实现多元化的发展。
元，而本期无此项营业外
收入。本期对其他应收款
单项计提坏账准备而产生
的资产减值损失及对担保
余额个别计提担保准备金
而产生的预计担保损失较
去年同期预计增加 4,000
多万元。
（5）由于递延所得税等原
因造成本期所得税费用较
去年同期有所增加。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1． 公司实际控制人孙平范及控股 正在履行，不存在未履行承诺
股东宁波裕人投资有限公司股份 是 的情况。
锁定承诺
2．公司股东创福企业有限公司、 正在履行，不存在未履行承诺
宁波创福投资合伙企业（有限合 的情况。
伙）、宁波福裕投资合伙企业（有
是
限合伙）、宁波平方投资合伙企业
（有限合伙）、宁波永力投资合伙
企业（有限合伙）股份锁定承诺
3．股东浙江华睿点石投资管理有 正在履行，不存在未履行承诺
限公司、宁波同和股权投资合伙企 的情况。
业（有限合伙）、宁波北远投资有
限公司、公牛集团有限公司、宁波
是
博扬投资合伙企业（有限合伙）、
杭州联创永津创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江浙商创业投资
管理有限公司股份锁定承诺
4. 公司实际控制人孙平范及控股 正在履行，不存在未履行承诺
股东宁波裕人投资有限公司关于 是 的情况。
避免同业竞争的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 首发保荐代表人郭熙敏先生因病逝世，
变更保荐代表人为王水兵先生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2013
年半年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王水兵 林郁松
国信证券股份有限公司
2013 年 8 月 26 日