慈星股份：第一届董事会第三十次会议决议的公告2013-11-19
证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2013-080
宁波慈星股份有限公司
第一届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议的会
议通知于 2013 年 11 月 13 日以邮件的方式送达各位董事，会议于 2013 年 11 月 18
日上午十点半以现场方式召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交
易所《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
会议由孙平范董事长主持。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事
和部分高管列席了会议。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事
会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》
本届董事会提名孙平范、孙仲华、方国听、马铁东、李立军、詹善全、邱妘、
罗杰、徐海平为第二届董事会董事候选人，其中邱妘、罗杰、徐海平为第二届董事
会独立董事候选人。（候选人简历详见附件）
本议案尚需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了关于修订《内幕
信息知情人登记制度》的议案
《内幕信息知情人登记制度》修订如下：
在原第二十三条后新增一条：
第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后依据本制度对相关人员进
行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送宁波证监局。
原第二十四条及后续条款的顺序进行相应调整。
三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了关于修订《募集
资金管理办法》的议案
《募集资金管理办法》修订如下：
原第三十二条第一款 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集
资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
现修订为：
第三十二条第一款 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，
应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
本议案尚需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了关于统一相关制
度中“重大关联交易”认定标准的议案
对公司《章程》、《独立董事制度》涉及的“重大关联交易”统一如下：
1、关于公司《章程》的修订
第一百零八条第十六款 审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
现修订为：
第一百零八条第十六款 审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2、关于《独立董事制度》的修订
第十七条第一款 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
现修订为：
第十七条第一款 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
本议案尚需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于新增募集
资金专户的议案》
为了规范和加强公司募集资金的管理，同意公司全资子公司宁波慈星数控科技
有限公司在中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行设立募集资金监管账户，用于
宁波杭州湾新区（甬新 G-11#地块）四个产业化募投项目资金使用及监管。宁波慈
星数控科技有限公司将与中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行、国信证券股份
有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资
暨在孟加拉设立公司的议案》
为了更好地开拓孟加拉市场，公司拟在孟加拉设立公司从事电脑横机的租赁及
销售业务。详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于对外投资
暨在孟加拉设立公司的公告》。
七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资
暨在柬埔寨设立公司的议案》
为了更好地开拓柬埔寨市场，公司拟在柬埔寨设立公司从事电脑横机的租赁及
销售业务。详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于对外投资
暨在柬埔寨设立公司的公告》。
八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、
监事薪酬标准的议案》
根据中国有关法律法规的要求，且体现“责任、风险、利益相一致”的原则，
依据董事、监事的工作任务和责任，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟订公司董
事、监事的薪酬标准如下：
1．独立董事，每人每年津贴 8 万元人民币（含税）。
2．其他董事、监事不领取津贴。
本议案尚需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为买方信
贷客户提供质押担保的议案》
根据公司与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行（以下简称“农业银行”）
签订的“集客贷”合作协议书，以及公司 2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年度股东大
会审议通过的《关于为客户提供信贷支持相关事宜的议案》，公司将为购买公司机
械设备的客户的银行贷款提供保证担保，并向农业银行存入总贷款余额 10%-30% 的
保证金。鉴于公司质押在农业银行的定期存款合计 242,038,400 元人民币即将到期，
在股东大会授权范围内，公司为上述客户在农业银行办理贷款而提供的担保余额不
超过 17 亿元人民币，公司拟为公司及子公司发生机械设备销售并在农业银行办理
贷款业务的所有客户提供存单质押担保，质押在农业银行的定期存款金额合计不超
过上述担保余额的 10%，担保有效期为自签订最高额权利质押合同之日起 3 年。
十、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公
司慈星股份（香港）有限公司融资提供保证担保的议案》
全 资 子 公 司 慈星股份（香港）有限公司因业务发展需要拟向银行融资 2,000
万美元，公司同 意 为 慈星股份（香港）有限公司向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司
慈溪支行提出担保申请，即银行融资所实际形成的债务的最高额折合人民
币（大写）壹亿叁仟贰佰万元，提供保证担保，担保期限为三年，具体担
保 的 业 务 品 种 以 签 订 的 保 证 担 保 合 同 为 准 。 在 此 提议授权董事长孙平范先生
全权代表公司签署上述担保额度内的相关合同、协议等各项法律文件，由此产生的
法律、经济责任全部由本公司承担。
十一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2013
年第三次临时股东大会的议案》
董事会拟定于 2013 年 12 月 5 日下午 13:00 以现场召开方式召开 2013 年第三
次临时股东大会。详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于召
开 2013 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
二零一三年十一月十九日
附件：
宁波慈星股份有限公司
第二届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
孙平范 先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学 EMBA 在读。历任台
州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。于 2003 年创办宁波
市裕人针织机械有限公司并出任执行董事，曾任公司董事长、总经理；现任宁波裕人投资有限
公司董事长，本公司董事长。该董事候选人通过宁波裕人投资有限公司间接持有本公司股票
364,735,016 股，并且通过创福企业有限公司间接持有本公司股票 202,335,696 股。该候选人
除与宁波裕人投资有限公司（其为该公司董事长，实际控制人）、创福企业有限公司（其为股
东之一）、宁波创福投资合伙企业（有限合伙）（其与合伙人孙仲华、郑建林为近亲）存在关
联关系外，与其他持有上市公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，除与公司董事孙仲华（孙
仲华为孙平范之父）、董事郑建林（郑建林为孙平范妻子之兄长）存在关联关系之外，与其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情
形。
孙仲华 先生，1942 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，小学学历。孙仲华先生是国
内针织机械行业的资深专家，历任创福（宁波）纺机有限公司执行董事，现任公司董事。该董
事候选人通过宁波创福投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股票 22,099,984 股，除与
宁波裕人投资有限公司（其为该公司董事长孙平范之父）、创福企业有限公司（其为该公司股
东孙平范之父）存在关联关系外，与其他持有上市公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；除
于董事孙平范（其为孙平范之父）存在关联关系外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
方国听 先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学 EMBA 在读，历任慈
溪市崇寿中学教师、慈溪市坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行
慈溪市支行营业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008 年加入本公司，曾任公
司副总经理、董事会秘书。现任公司董事、总经理、财务总监。该董事候选人通过宁波福裕投
资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股票 2,375,246 股，与其他持有公司 5%以上股份的
股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条
所规定的情形。
马铁东 先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任宁波太阳纺
织器材有限公司销售经理、宁波查理迷家庭花园用品有限公司总经理，2007 年加入本公司，现
任公司董事、副总经理。该董事候选人通过宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公
司股票 2,375,246 股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
李立军 先生，1974年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，硕士研究生学历，高级工
程师。曾任职于浙江省电力公司电力试验研究院、浙江省能源集团兴源投资有限公司；曾任宁
波裕人投资有限公司常务副总；曾任公司董事长助理、现任公司董事、副总经理。该董事候选
人未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存
在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形；不存在《创业板上市公司规
范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
詹善全 先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2003 年加入本公
司，历任慈溪市孙氏针织机械有限公司技术员、宁波市裕人针织机械有限公司技术主管，宁波
慈星股份有限公司副总经理，现任公司总工程师。该董事候选人通过宁波福裕投资合伙企业（有
限合伙）间接持有本公司股票 2,375,246 股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
罗杰 先生，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。历任宁波市导司律师
事务所律师，主任。现任素豪律师事务所律师，主任；公司独立董事。该董事候选人未持有公
司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》
第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形；不存在《创业板上市公司规范运作指引》
第3.1.3条所规定的情形。
邱妘 女士，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任宁波大学商学
院会计系主任、宁波大学国际交流学院教授、副院长。现任宁波大学国际交流学院教授、院长；
本公司独立董事。该董事候选人未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形；
不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
徐海平 先生，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。历任浙江省纺织机
械器材工业公司科长、浙江省纺织机械产品质量监督检验站站长、浙江方正轻纺机械检测中心
（有限公司）主任、浙江省纺织机械器材工业协会秘书长。现任浙江省质量检测科学研究院高
级工程师；本公司独立董事。该董事候选人未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司
董事的情形；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
