证券代码：300307          证券简称：慈星股份         公告编号:2013-090

                       宁波慈星股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，

 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）拟与固高科技（深
圳）有限公司（以下简称“甲方”）、芜湖滨江智能装备产业发展有限公司（以
下简称“乙方”）、尉建英（以下简称“丁方”）签订《芜湖固高自动化技术有
限公司合作协议》，通过设立芜湖固高自动化技术有限公司（以下简称“合资公
司”），共同合资经营机器人驱动及控制系统项目（以下简称“合资项目”）。具体
情况如下：
    一、对外投资概况
    1、根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》有关规定，本次对外投
资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投不涉及关联交
易，不构成重大资产重组。本次投资项目尚需取得国内及当地投资主管部门审核
核准后，方可实施。公司将根据项目后续进展情况，及时对外披露。
    2、董事会审议情况：本次对外投资已经公司第二届董事会第一次会议审议，
并全票通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
    3、资金来源：本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
    二、交易对手介绍
    1、芜湖滨江智能装备产业发展有限公司简介：芜湖滨江智能装备产业发展
有限公司于 2013 年 5 月成立，作为芜湖机器人产业园投资建设发展的支撑平台
和管理主体，公司负责整个产业园规划和建设、工业机器人全产业链优势企业招
商、公共服务平台搭建和管理，主导和参与入园企业的产业投资和资本运作。公
司已与多家国内知名机器人企业达成合资、合作意向，力争在三年内引入机器人
优势企业 30 余家，培育壮大工业机器人整机、精密减速机、伺服驱动器、伺服
电机、高性能控制器等机器人核心部件企业，同时积极开展与国内知名科研院所
的合作，建设芜湖（国家）机器人产业研究院，促进机器人产学研成果转化，打
造国内领先的机器人产业化基地。
    2、固高科技（深圳）有限公司创立者为自动化和微电子领域的国际知名专
家、学者。具有多年在加利福尼亚大学(UC Berkeley)、麻省理工学院 (MIT)、
贝尔实验室(Bell Lab)等国际一流科研机构进行研发和管理经验。汇集了一批在
运动控制及机电一体化领域卓有建树的科技精英，致力于运动控制、图像与视觉
传感、机械优化设计、伺服驱动等工业自动化技术的研发和应用，自主研发的基
于 PC 的开放式运动控制器、嵌入式运动控制器、网络式运动控制器、计算机可
编程自动化控制器产品与系统，综合性能已达到了国际一流水平，填补了国内同
行业的多项空白。固高科技的产品广泛应用于机器人、数控机床、电子加工和检
测设备、激光加工设备、印刷机械、包装机械、服装加工机械、生产自动化等工
业控制领域。作为国内技术领先的自动控制产品供应商，固高科技是国家级高新
技术企业，广东省产学研示范基地,“深港创新圈”装备制造核心技术平台，深
圳市唯一的运动控制技术工程中心承担企业。
    3、尉建英,身份证号,330681198309205025,1983 年出生，本科学历，中国
国籍，无永久境外居留权，从事房地产行业相关工作。
    上述交易对手与公司及公司实际控制人不存在任何关联关系。
    三、合资公司及合资项目基本情况
    1、公司名称：芜湖固高自动化技术有限公司（以最终工商核准登记为准）
    2、资金情况：注册资本 1000 万元
    3、法定住所地：芜湖机器人产业园（芜湖鸠江区富强路 69 号）
    4、合资公司出资情况
                 股东名称               出资额     出资方式     出资占比
    芜湖滨江智能装备产业发展有限公司   400 万元      货币         40%
    宁波慈星股份有限公司               350 万元      货币         35%

    固高科技（深圳）有限公司           150 万元      货币         15%
    尉建英                             100 万元      货币         10%
    5、公司类型：有限责任公司
    6、经营范围：机器人控制器、伺服驱动器、通讯模块、人机界面、成套装
备等研发、制造、销售和服务。
    7、经营期限：50 年

8、治理结构：公司设董事会，董事由公司股东会委派产生,董事会由 5 名董事组

成。公司不设监事会，设 4 名监事，甲、乙、丙、丁各方各委派 1 名监事。管理

层方面：甲方委派 1 名技术人员出任合资公司技术总监，负责合资公司技术研发

工作；乙方委派合资公司的董事长，董事长是合资公司的法定代表人，委派 1 名

总经理全面负责合资公司的团队组建、产品技术和研发、运营等工作；丙方委派

1 名财务总监负责合资公司财务监管工作，委派 1 名副总经理全面参与团队组建、

产品技术和研发、运营、财务等工作。
    9、甲方为合资公司提供满足机器人控制的技术解决方案，能够满足批量制
造要求，协助合资公司引进国际机器人领域相关专家。
    10、合资项目情况：
    合资项目总投资 12000 万元，分 2 期建设，合资项目全部建成后可年产机器
人控制器 10000 套。其中一期投资 5000 万元，资金来源：企业自筹 2000 万元，
银行贷款 3500 万元；固定资产投资 3500 万元（包含设备投资 1000 万元），流动
资金 1500 万元，项目采用自有技术，购置全自动视觉印刷机、高速贴片机等先
进生产设备， 一期建成后年产机器人控制器 5000 套。一期投资在安徽省芜湖机
器人产业园，项目占地 50 亩，采用自有技术，购置全自动视觉印刷机、高速贴
片机等先进生产设备，建筑面积 20000 平方米，建设机器人控制器项目。一期达
产年（达产年份 2016 年）可实现销售收入 12500 万元，实现净利润 1393 万元。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    本次对外投资设立合资公司主要是从事机器人驱动和控制系统研发、生产、
销售。本次设立合资公司主要利用合资各方的技术、管理、经营以及营销的优势
和业务资源在机器人领域进行新业务的拓展，预计本次对外投资对公司 2013 年
的业绩不会产生影响。
    五、风险提示
    1、合资公司产品主要与国外厂商进行竞争，在产品性能、良率管控、市场
拓展等方面存在较大的不确定性，未来合资公司的经营业绩存在一定风险。
   2、本次合作是多方合作，各方委派组成的合资公司经营管理团队存在着磨
合的风险。
   3、合资公司的技术来源主要来自于固高科技（深圳）有限公司，存在由于
技术过于依赖而带来的产品技术风险。
   4、在争取芜湖市有关高新产业及芜湖机器人产业园的各项优惠政策方面存
在不确定性的风险。
    5、项目合作进展低于预期的风险。
   敬请投资者注意投资风险。



   特此公告。


                                          宁波慈星股份有限公司董事会
                                                   2013 年 12 月 10 日