证券代码：300307           证券简称：慈星股份          公告编号:2013-087


                         宁波慈星股份有限公司
               第二届董事会第一次会议决议的公告

      本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在

 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议的会议
通知于 2013 年 12 月 5 日以邮件的方式送达各位董事，会议于 2013 年 12 月 10 日
下午一点以现场和通讯相结合的方式召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    会议由孙平范董事长主持。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事
和部分高管列席了会议。
    本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》
     会议选举孙平范先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次会议通
过之日起至第二届董事会届满为止。
    孙平范先生简历详见公司 2013 年 11 月 19 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的第一届董事会第三十次会议决议公告。
    经表决：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
    经审议，同意聘任方国听先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第
二届董事会届满为止。方国听先生简历详见公司 2013 年 11 月 19 日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站披露的第一届董事会第三十次会议决议公告。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    经表决：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
       经公司总经理提名，决定聘任马铁东、李立军、刘道成、徐卫东、傅桂平为公
司副总经理，聘请詹善全为公司总工程师（副总经理级别），任期自本次会议通过
之日起至第二届董事会届满为止。刘道成先生、徐卫东先生、傅桂平先生简历详见
附件，马铁东先生、李立军先生、詹善全先生简历详见公司 2013 年 11 月 19 日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的第一届董事会第三十次会议决议公
告。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
       具体表决结果如下：
       （1）聘任马铁东先生为公司副总经理
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       （2）聘任李立军先生为公司副总经理
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       （3）聘任詹善全先生为公司总工程师
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       （4）聘任刘道成先生为公司副总经理
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       （5）聘任徐卫东先生为公司副总经理
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       （6）聘任傅桂平先生为公司副总经理
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       本次换届后，胡民主先生不再担任公司副总经理职务，也不在公司担任任何职
务；卢德春先生不再担任公司副总经理职务，但仍在公司担任职。截至本次会议召
开之日，胡民主先生和卢德春先生通过宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）各间接
持有本公司股份 2,375,246 股。胡民主先生、卢德春先生在公司《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中
承诺情况如下：
    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份。
       同时，除上述锁定期外，担任公司高级管理人员的胡民主、卢德春还承诺：在
本人或本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接
或间接持有公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人
或本人关联方离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次
公开发行股票上市之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其所持有的公司股份。
       公司对胡民主先生、卢德春先生在任期间为公司所做出的贡献表示衷心地感
谢！
    经表决：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       四、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
       经公司总经理提名，决定聘任傅桂平先生为公司财务总监，任期自本次会议通
过之日起至第二届董事会届满为止。傅桂平先生简历详见附件。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    经表决：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
       经公司董事长提名，决定聘任傅桂平先生为公司董事会秘书，任期自本次会议
通过之日起至第二届董事会届满为止。傅桂平先生简历详见附件。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    经表决：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
   公司决定聘任杨雪兰女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至
第二届董事会届满为止。杨雪兰女士简历详见附件。
   经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
    公司决定聘任孙田力女士为公司审计部负责人，任期自本次会议通过之日起至
第二届董事会届满为止。孙田力女士简历详见附件。
    经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过了《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》
     根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，关于选举各专门委员会组成人
员的表决结果如下：
    （1）关于公司董事会战略委员会组成人员
    经审议，董事会同意选举孙平范先生、方国听先生、李立军先生、徐海平先生
组成董事会战略委员会，任期与本届董事会相同，孙平范先生为主任委员（召集人）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （2）关于公司董事会审计委员会组成人员
    经审议，董事会同意选举邱妘女士、罗杰先生、李立军先生组成董事会审计委
员会，任期与本届董事会相同，邱妘女士为主任委员（召集人）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （3）关于公司董事会提名委员会组成人员
    经审议，董事会同意选举罗杰先生、徐海平先生、孙平范先生组成董事会提名
委员会，任期与本届董事会相同，罗杰先生为主任委员（召集人）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    （4）关于公司董事会薪酬与考核委员会组成人员
    经审议，董事会同意选举徐海平先生、邱妘先生、马铁东先生组成董事会薪酬
与考核委员会，任期与本届董事会相同，徐海平先生为主任委员（召集人）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    以上各专门委员会委员的简历详见公司2013年11月19日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站披露的第一届董事会第三十次会议决议公告。
    九、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    为提高募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金项目正常进行的前
提下，公司拟将部分闲置募集资金 20,000 万元暂时用于补充流动资金，满足公司
对营运资金的需求，提高公司经营效益，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计
节约财务费用金额约为 560 万元。上述资金使用期限自董事会审批之日起不超过 6
个月，到期将归还至公司募集资金专户，不会变相改变募集资金用途。
    经表决：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》
    公司拟与固高科技（深圳）有限公司、芜湖滨江智能装备产业发展有限公司、
尉建英设立芜湖固高自动化技术有限公司(公司名称以最终工商核准登记为准)，共
同合资经营机器人驱动及控制系统项目。合资公司注册资本人民币 1,000 万元，其
中公司以货币出资人民币 350 万元，持有合资公司 35%的股权。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对外投
资设立合资公司公告》。
    经表决：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

    附件：简历



                                                宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                     二零一三年十二月十日
附件：简历
    刘道成 先生： 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任慈溪市孙氏

针织机械有限公司经理、宁波市裕人针织机械有限公司副总经理，现任公司副总经理。该候选

人通过宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股票 2,375,246 股，与其他持有公

司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》第 3.1.3 条所规定的情形。

    徐卫东 先生： 1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任常熟市针织

机械研究所副所长、常熟市第二针织机械厂总工程师、常熟市长征电脑针织机械有限公司总工

程师、宁波慈星纺机科技有限公司副总经理，现任公司副总经理。该候选人通过宁波福裕投资

合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股票 2,375,246 股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、

其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定

的情形。

    傅桂平 先生，1973 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。曾任龙旗控股

有限公司战略发展总监、晶能光电（江西）有限公司战略发展总监兼市场计划总监。于2010年8

月加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书。傅桂平先生目前未持有公司股份，未与持有公

司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也均

未在公司股东、实际控制人等单位任职。傅桂平先生作为公司高级管理人员的候选人符合《公

司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业

板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

    杨雪兰 女士，1986年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。于2007年4月加入公司，

曾任董事长秘书、证券部助理、证券部副经理，现任公司证券部经理。 杨雪兰女士其任职资格

符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，与持有公司5%以上股东不存在

关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不

存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。杨雪兰女士已取得深圳证券交

易所颁发的董事会秘书资格证书。
    孙田力 女士，1963 年出生，澳大利亚国籍，澳大利亚维多利亚大学学士学位。曾任职 Exxon

Mobil Australia in Melbourne, Orica Australia        Pty Ltd in Melbourne；现任公

司总经理助理、审计部负责人。该候选人未持有公司股份，与其他持有公司 5% 以上股份的股

东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所

规定的情形。