证券代码：300307         证券简称：慈星股份        公告编号:2014-017


                      宁波慈星股份有限公司
               第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议的会
议通知于 2014 年 4 月 8 日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于 2014 年 4
月 19 日上午 10:00 以现场表决的方式召开，会议由孙平范董事长主持。会议应
到董事 9 人，实到董事 8 人（其中董事孙仲华先生因个人原因未能出席会议，委
托董事孙平范代为行使表决权）。公司监事、高管列席了会议，会议召集和召开
程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》及《董
事会议事规则》的有关规定。
    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    一、审议通过《关于公司 2013 年度总经理工作报告的议案》
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    二、审议通过《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》
     会议审议了《2013 年度董事会工作报告》，审议了公司各项经营管理活动
以及相关经营数据。相关信息在公司《2013 年年度报告》第四节“董事会报告”
中对公众进行披露。
    公司 2013 年任职的独立董事罗杰先生、邱妘女士和徐海平先生向董事会提
交了《2013 年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司 2013 年年度报告及年报摘要的议案》
     经审核，《宁波慈星股份有限公司 2013 年年度报告》及《宁波慈星股份有
限公司 2013 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2013 的经营
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2013 年年度报告》以及《2013 年年度报告摘要》的具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
       四、审议通过《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年,公司实现营业收入
2,000,188,608.08 元，营业利润 384,334,161.78 元，实现净利润 278,876,670.33
元。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
       五、审议通过《关于公司 2013 年度财务预算报告的议案》

       2013 年公司期望实现营业收入 130,000 万元，预计比 2013 年下降 33.73%。

净利润 15,600 万元, 预计比 2013 年下降 43.94%。

       【特别提示】上述经营目标是公司 2014 年度内部管理控制指标，并不代表

公司对 2014 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素的影响，

存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
       六、审议通过《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》
       经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2014】号 2808 号《审
计报告》，母公司 2013 年 1-12 月实现净利润 297,439,513.12 元，按实现净利润
10%提取法定盈余公积金之后，截至 2013 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润
为 876,758,559.61 元。
    公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 802,000,000 股为基数，以截至 2013
年 12 月 31 日可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币
（含税）,合计分配股利 80,200,000 元。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控
制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，
能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财
产物质的安全、完整。
    报告具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    九、审议通过《关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
    公司董事会认为：公司募集资金的存放、使用、管理及披露均严格按照相关
的法律、法规、规范性文件的规定和要求进行，不存在违规情形。
    报告具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2013 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的提案》
    经统计，2013 年度宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公
司共计向各家合作银行申请取得 43.75 亿元综合授信，已使用授信 15.61 亿元，
为确保公司及公司子公司有足够的运营资金，在 2013 年度综合授信的基础上，2
014 年度拟向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行、中国银行股份有限公司慈
溪市支行、浙商银行股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司、恒生银行（中
国）有限公司东莞分行、渣打银行（中国）有限公司等合作银行机构继续申请综
合授信额度，授信额度总额不超过人民币 50 亿元，其中实际用信额度人民币总
额不超过 20 亿元，外汇总额不超过 2 亿美金。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于为客户提供信贷支持相关事宜的议案》

   根据公司及下属子公司2014年度的销售计划，现就年度信贷支持计划拟定如
下：2014年度公司及下属子公司在2013年度担保余额的基础上，继续为客户提供
信贷支持，本年度对外保证担保余额不超过20亿元（不包括公司为下属子公司所
获授信提供的保证担保）。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》

    该制度具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十四、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

    该制度具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    公司本次调整募集资金投资项目进度事项是根据项目实际情况作出的谨慎
决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目的进度调整并未改变募集资金投资
项目内容和实时形式，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于全资子公司慈星股份（香港）有限公司融资提供保
证担保的议案》
   因全资子公司慈星股份（香港）有限公司融资需要，公司拟向汇 丰 银 行（ 中
国 ）有 限 公 司 宁 波 分 行 提供 2000 万美元最高额的保证担保，慈星股份（香港）
有限公司为公司全资子公司，其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公
司可控制的范围之内， 不会对公司产生不利影响，不存在与违反相关法律法规
的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十七、审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》
    根据有关法律和公司章程的规定，公司定于 2014 年 5 月 13 日召开 2013 年
度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定披露网站巨潮资讯
网上的《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    特此公告。




                                                宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                        二〇一四年四月十九日