国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
                    调整募集资金使用进度的核查意见
      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波慈
星股份有限公司（以下简称“慈星股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对公司关于调整募集资金使用的进度发表核查意见如下：


一、募集资金基本情况
      公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文核准，向社会公众发
行人民币普通股6,100万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币35元，共募集资
金人民币 2,135,000,000元，扣除发行费用人民币77,044,623.67元后，实际募集资金
净额为人民币2,057,955,376.33元，其中超额募集资金为人民币123,922,976.33元。
      上述募集资金到位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并于
2012年3月23日出具天健验[2012]68号《验资报告》。
      截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金42,963.72万元，尚未使用的募
集资金及利息共计170,284.69万元均存放在公司银行募集资金专户中。


二、募集资金使用进度调整的原因与内容

      2013年5月9日，慈星股份在公司2012年度股东大会上通过了《关于调整募集资
金投资项目概算的议案》。通过后的募集资金使用计划及进度如下：

                                                    拟投资额
序号                     项目名称                                 建设期（年）
                                                    （万元）
  1     年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目          30,811.18   2015 年 3 月 30 日
  2     年产 2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目     13,160.48   2015 年 3 月 30 日
  3     年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目       14,786.43   2015 年 3 月 30 日
  4     年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目         11,006.68   2015 年 3 月 30 日
  5     电脑针织机械研发中心建设项目                  24,132.90   2014 年 3 月 30 日
  6     营销与服务体系建设项目                        21,710.97   2014 年 3 月 30 日
                    合      计                       115,608.64
       截至2013年12月31日，公司募集资金使用进度情况：
                             投资金额       累计投资     募集资金       达到预计可
序号      投资项目名称
                             （万元）     金额（万元）   使用进度       使用状况日期
        年产 10,000 台电脑
 1      针织横机产业化项      30,811.18      11,991.58       38.92% 2015 年 3 月 30 日
        目
        年产 2,000 台电脑
 2      无缝针织内衣机产      13,160.48       4,448.54       33.80% 2015 年 3 月 30 日
        业化项目
        年产 2,000 台嵌花
 3      电脑针织横机产业      14,786.43       5,688.72       38.47% 2015 年 3 月 30 日
        化项目
        年产 3,000 台电脑
 4      针织丝袜机产业化      11,006.68       3,629.32       32.97% 2015 年 3 月 30 日
        项目
        电脑针织机械研发
 5                            24,132.90       6,673.15       27.65% 2014 年 3 月 30 日
        中心建设项目
        营销与服务体系建
 6                            21,710.97       5,732.41       26.40% 2014 年 3 月 30 日
        设项目
           合计              115,608.64      38,163.72              -        -

       （一）募集资金使用进度调整原因
       根据慈星股份《招股说明书》及公司于2013年4月12日公告的《关于调整募集资
金投资项目概算的公告》，“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体
系建设项目”的预定可使用状态日期为2014年3月30日，现拟对上述两个募投项目的
预计可使用状态时间进行调整。
       “电脑针织机械研发中心建设项目”的延期原因主要系与原计划相比工程建设
工期有所延长，故未能按时竣工。
       “营销与服务体系建设项目”的延期原因主要除工程未能按时竣工外，公司结
合目前的市场环境，在能满足公司业务拓展需求前提下，对该项目采取适度放缓的
策略，以避免资源浪费。

       （二）募集资金使用进度调整内容

       由于“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”实际
使用募集资金与招股说明书及《关于调整募集资金投资项目概算的公告》披露的募
集资金投资计划预计使用金额差异超过30%，公司对上述项目原可使用状态日期进
行调整，调整后上述两项目投资金额保持不变，具体调整情况如下：

                                     调整前达到预定       调整后达到预定
          延期项目名称
                                     可使用状态日期       可使用状态日期
电脑针织机械研发中心建设项目        2014 年 3 月 30 日   2015 年 12 月 31 日
营销与服务体系建设项目              2014 年 3 月 30 日   2015 年 12 月 31 日

    （三）公司相关审议程序

    1、公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》。
    2、公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》。
    3、公司独立董事对“关于部分募集资金投资项目的延期”发表了明确同意的独立
意见，认为：本次调整募集资金投资项目完成时间是基于募投项目本身的工程建设
情况和公司业务拓展的实际需要，该调整没有改变募集资金的使用方向，不会对募
投项目的实施产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同
意公司对“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”实施进度
进行调整。


三、保荐机构核查意见
    经核查，国信证券认为：慈星股份根据募投项目实际进展情况对预定可使用状
态进行了调整，项目建设内容、投资额、实施主体均未发生变更，此次调整募集资
金使用进度事项已经慈星股份第二届董事会第三次会议审议通过，履行了相应审批
程序。公司此次调整募集资金使用进度不存在变更或变相变更募集资金投向、损害
股东利益的情形，此次调整募集资金使用进度符合公司实际情况。国信证券同意慈
星股份本次对募集资金使用进度的调整。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司调整募集资
金使用进度的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                      孙建华                  王水兵




                                                   国信证券股份有限公司


                                                         年    月     日