国信证券股份有限公司
关于宁波慈星股份有限公司 2013 年
年度跟踪报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：慈星股份
保荐代表人姓名：孙建华 联系电话：010-66210975
保荐代表人姓名：王水兵 联系电话：010-88005280
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 否，公司为法人客户提供担保时缺少
对被担保人的资产负债表、损益表等
进行审查，无法有效落实《深圳证劵
交易所创业板股票上市规则》（深证上
【2012】77 号）第 9.11 条“为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议”的规定；对自然人客户提供
担保时也缺少对被担保个人经济情
况、信用情况的调查，不符合公司《担
保管理办法》第五条的规定。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐代表人对公司 2013 年度募集资金
银行存放情况、募集资金使用的记录与
凭证进行了 12 次审阅。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 2013年4月12日，慈星股份改变募投项
目，国信证券出具《国信证券股份有
披露文件一致 限公司关于宁波慈星股份有限公司变
更募集资金投资项目的核查意见》
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 8
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 1、公司有大股东资金占用的问题
2012 年 2 月 28 日，公司代股东创福企
况 业有限公司缴纳了公司前身宁波市裕
人针织机械有限公司整体变更过程中
其应缴纳的股息收益企业所得税
7,630,439.34 元，形成关联方资金占
用。2012 年 3 月 23 日，宁波裕人投资
有限公司代创福企业有限公司向公司
归还了代缴税款 7,630,439.34 元，并形
成资金占用利息 32,323.39 元。2013
年 4 月 13 日，宁波裕人投资有限公司
代创福企业有限公司向公司支付了资
金占用利息 32,323.39 元。2013 年 4
月 12 日，宁波市证监局向公司出具《关
于对宁波慈星股份有限公司的上市公
司询问函》（甬公司询问函[2013]第 2
号）询问公司为宁波裕人投资有限公
司垫付资金的情况，公司于 2013 年 4
月 15 日对问询函进行了答复。
2、请参见“二、保荐机构发现公司存
在的问题及采取的措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2
（2）培训日期 2013 年 1 月 9 日至 1 月 10 日
2013 年 12 月 30 日至 12 月 31 日
（3）培训的主要内容 《公司治理》、《信息披露》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 1、公司审计委员会并未做
执行 到至少每季度向董事会报
告一次内部审计工作进
度、质量及发现的重大问
题。
公司已就前述问题进行
2、公司部分内控制度有表
了整改。
述不一、互相冲突的情形。
3、公司《薪酬考核委员会
工作细则》规定：薪酬考
核委员会例会至少每年召
开一次会议，但公司并未
召集召开相关会议。
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 1、募集资金在存放过程中
出现与公司一般账户存在
资金往来的情况，即：募
投项目资金由募集资金监
管账户转入公司其他账户 公司拟在 2014 年上半年
（例如：基建账户）后再 对前述问题进行整改。
对募投项目进行支付。
2、公司募集资金存放存在
多户对应单个项目的情
况。
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 1、公司未对从事风险投
（包括对外投资、风险投 资、委托理财、套期保值 公司拟在 2014 年建立前
资、委托理财、财务资助、 业务等事项建立完备、合 述制度。
套期保值等） 规的内控制度。
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他（包括经营环境、 根据公司 2014 年 2 月 27 在保持公司稳定发
业务发展、财务状况、管理 日发布的公告显示：报告期 展基础上的内控管理举
状况、核心技术等方面的重 公 司 实 现 营 业 总 收 入 措如下：
大变化情况） 206,191.43 万元，较去年同 1、突出盈利能力更
期下降 2.69%。报告期公司 强的主营业务，收缩其
实 现 营 业 总 收 入 他业务；
206,191.43 万元，较去年同 2、加强生产和管理
期下降 2.69%；利润总额 流程优化及 ,成本及费
41,037.18 万元，较去年同 用的控制,实现精益化
期 下 降 9.43% ； 净 利 润 管理；
31,234.67 万元，较去年同 3、进一步完善买方
期下降 17.63%。报告期内 信贷风险控制体系。
国内外经济仍然不景气，下
游针织行业的市场需求较
上年并未发生明显变化，公
司报告期营业收入略有下
降，计提的坏账准备金额增
加以及政府补助等营业外
收入大幅下降导致公司净
利润较上年出现一定幅度
下降。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1． 公司实际控制人孙平范及控股
正在履行，不存在未履行
股东宁波裕人投资有限公司股份 是
承诺的情况。
锁定承诺
2．公司股东创福企业有限公司、
宁波创福投资合伙企业（有限合
伙）、宁波福裕投资合伙企业（有 正在履行，不存在未履行
是
限合伙）、宁波平方投资合伙企业 承诺的情况。
（有限合伙）、宁波永力投资合伙
企业（有限合伙）股份锁定承诺
3．股东浙江华睿点石投资管理有
限公司、宁波同和股权投资合伙企
业（有限合伙）、宁波北远投资有
限公司、公牛集团有限公司、宁波 正在履行，不存在未履行
是
博扬投资合伙企业（有限合伙）、 承诺的情况。
杭州联创永津创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江浙商创业投资
管理有限公司股份锁定承诺
4. 公司实际控制人孙平范及控股 正在履行，不存在未履行
是
股东宁波裕人投资有限公司关于 承诺的情况。
避免同业竞争的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 首发保荐代表人林郁松先生因离
职，变更保荐代表人为孙建华先生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2013
年年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司
2014 年 4 月 18 日