宁波慈星股份有限公司
                          风险投资管理制度


                                 第一章 总 则
    第一条 为规范宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资行为
以及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范投资风险，保护投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 本制度所称风险投资,包括以下几种情形:
    （一）证券投资；
    （二）房地产投资；
    （三）矿业权投资；
    （四）信托产品投资、金融衍生产品投资以及证券监管部门认定的其他投资
行为。
    第三条 公司只能使用自有资金进行风险投资,不得使用募集资金、银行信贷
资金直接或间接进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模,不得影响
公司正常经营。
    第四条 公司风险投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券,
也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织（法律、法规另有规定的除外）。
    第五条 进行证券投资的，公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行
风险投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行风险投资。
    已设立证券账户和资金账户的,应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易
所报备相应的证券账户以及资金账户信息。
    未设立证券账户和资金账户的,应在设立相关证券账户和资金账户后两个交
易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
    公司投资境外证券的,应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向深圳证
券交易所报备相关信息。


                     第二章 风险投资的审批权限和程序
    第六条 公司拟开展风险投资事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审
议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    第七条 公司如处在保荐期内，风险投资事项应当取得保荐人依法出具的明
确同意意见。
    第八条 公司风险投资额度的审批权限如下（包括将风险投资收益进行再投
资的金额）：
    1、公司风险投资额度达到或超过公司最近一期经审计净资产 1%且绝对金额
超过 1,000 万元的,由公司董事会批准；
    2、公司风险投资额度达到或超过公司最近一期经审计净资产 5%且绝对金额
超过 5,000 万元的由董事会审议后提交股东大会审议批准。
    第九条 公司证券部和财务部共同负责进行风险投资的日常运作和管理,共
同负责拟定具体投资方案,报公司总经理审批。其中,公司财务部负责风险投资资
金的划拨和核算,证券部负责风险投资的具体操作。


                         第三章 风险投资的信息披露
    第十条 公司董事会应在做出相关决议 2 个交易日内向深圳证券交易所提交
以下文件:
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
    （三）公司如处在保荐期内，应当提交保荐人就该项风险投资的合规性、对
公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查,并出
具明确同意的意见；
    （四）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第十一条 公司披露的风险投资事项至少应当包括以下内容：
    （一） 风险投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、
资金来源等；前款所称投资额度，包括将风险投资收益进行再投资的金额，即任
一时点风险投资的金额不得超过投资额度；
    （二） 投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
    （三） 风险投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四） 风险投资对公司的影响；
    （五） 独立董事意见；
    （六） 公司如处在保荐期内，应当披露保荐人意见；
    （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十二条 公司年度风险投资符合以下条件的，应对年度风险投资情况形成
专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如仍处于保荐期内）和独立董事应对风
险投资专项说明出具专门意见:
    （一）风险投资金额占公司当年经审计净资产的 1%以上且绝对金额在人民
币 5,000 万元以上的；
    （二）风险投资产生的净利润占公司当年经审计净利润的 5%以上,且绝对金
额在人民币 1,000 万以上的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
    前款所称投资金额是指用于风险投资的金额最高时点数；进行股票及其衍生
产品一级市场投资,其投资金额为实际认购新股所使用的资金。
    第十三条 风险投资专项说明应该至少包括以下事项:
    （一） 报告期风险投资概述，包括风险投资投资金额、投资证券数量、损
益情况等；
    （二） 报告期风险投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金
额、占投资的总比例、收益情况；
    （三） 报告期末按市值最大的前十只证券的名称、证券代码、持有数量、
投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
    （四） 报告期内执行风险投资内控制度情况，如存在违反风险投资内控制
度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
    （五） 深圳证券交易所要求的其他情况。
    风险投资专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与公司年报同时披
露。


                    第四章 信息隔离措施及内部报告程序
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司风险投资
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司
其他岗位人员泄露风险投资信息。
    第十五条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司的
风险投资信息。
    第十六条 证券部和财务部分别承担各自风险投资的具体职能，不得混同。
风险投资资金密码由财务部专人保管，证券交易密码由证券部专人保管。
    第十七条 公司进行风险投资，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名
以上人员共同操作，风险投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约
的两人联名签字。
    第十八条 财务部对风险投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务
负责人汇报。
    第十九条 公司证券部、财务部应当定期或不定期将风险投资情况向董事会
汇报，由公司在定期报告中披露报告期内风险投资以及相应的损益情况。


                        第五章 资金使用情况的监督
    第二十条 风险投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不
定期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。
    第二十一条 独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。独立董事在
内部审计部门核实的基础上,以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立
董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。
    第二十二条 监事会对风险投资资金使用情况进行监督。
    第二十三条 公司相关部门在开展风险投资业务前，应知悉相关法律、法规
和规范性文件相关规定,不得进行违法违规的交易。
    第二十四条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,未按照公司既定
的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况由相关责任人员承担
相应的责任。


                               第六章 附 则
    第二十五条 公司控股子公司进行风险投资,视同公司风险投资,适用本制度
相关规定。公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,公司应当参
照本制度相关规定,履行信息披露义务。
    未经公司同意,公司的控股子公司不得进行风险投资。
    第二十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的相关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议批准之日起
实施。



                                              宁波慈星股份有限公司董事会
                                                          二○一四年四月