宁波慈星股份有限公司独立董事

           关于第二届第五次董事会相关事项的独立意见


    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
议独立董事制度的指导意见》及宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事议事规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议的相关事
项发表独立意见如下：
一、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见
如下：
    1、公司已于 2014 年 5 月 9 日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的
20,000 万元归还募集资金专户，并于 5 月 9 日予以公告。符合《创业板上市公
司规范运作指引》6.15 款“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规
定。
    2、本次继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金共计 20,000 万元，已
经公司董事会、监事会审议通过，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了同
意的专项意见，履行了必要的法律程序。
       3、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置
募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金的事宜可以使公司满足公司对流动资金
的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司及广大投资者
的利益。
    4、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该款项到期后不将及时归还到
募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行。同时，本次拟使
用金额不超过募集资金净额的 10%，暂时补充流动资金的时间不超过 6 个月，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公
司章程》等相关法规的要求。
    基于以上意见，我们一致同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的计划。
二、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
    根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录
第1号——超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件，我们认为：公司此次用部分超募资金
永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公
司经营效益，有利于公司长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符合公司发展
需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况；公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资。公司亦已承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投
资，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》、《创业板信息披露业
务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定。因此，公司全体独立
董事同意公司使用24,000,000元超募资金永久补充流动资金。




                                          独立董事：罗杰、邱妘、徐海平
                                                       2014 年 5 月 16 日