北京国枫凯文律师事务所
                       关于宁波慈星股份有限公司
              2014年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫凯文律股字[2014]A0271号


致：宁波慈星股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京国枫凯文律师
事务所（以下简称“本所”）指派律师出席宁波慈星股份有限公司（以下简称“贵公
司”）2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见
书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合
法性进行核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在
虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使
用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2014年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公

                                        1
开发布了《宁波慈星股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，该
通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、网络投票的
程序、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案
的内容进行了充分披露。


   （二）本次股东大会的召开


    贵公司本次股东大会于2014年9月11日在浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西公司
三楼会议室如期召开，由贵公司董事长孙平范先生主持。


    经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的
议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


   二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    1、经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第八次会议决定召集并发布公
告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查
验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 2人，代表股份
571,200,012股，占贵公司股份总数的71.2219%；通过网络投票系统进行投票的股东
共计1人，代表股份7,400股，占贵公司股份总数的0.0009%。出席本次股东大会现场
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符
合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。


                                     2
    三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程
序，表决通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议
案》、《关于公司监事补选及提名监事候选人的议案》。


    本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东代表和一名监
事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
经查验，《关于修改公司章程的议案》已经参加本次股东大会表决的股东（股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上同意，《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、
《关于公司监事补选及提名监事候选人的议案》已经参加本次股东大会表决的股东
（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。


    经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、
监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事
签署。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法
有效，本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式二份。



                                      3
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2014年第二
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫凯文律师事务所         经办律师
                                                  崔   白




                                                  董一平




                                              2014 年 9 月 11 日




                                    4