证券代码：300307               证券简称：慈星股份             公告编号:2014-082


              宁波慈星股份有限公司关于与宁波江宸
          自动化装备有限公司签署投资框架协议的公告

       本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过参股宁波江宸自动
化装备有限公司（以下简称“标的公司”）的方式，建立互惠互利的战略合作关
系。本着发挥双方各自的资本、资源和知识产权优势，让企业更具竞争优势。经
各方友好协商，拟签署股权投资框架协议，主要内容如下：
       一、标的公司的基本情况
    宁波江宸自动化装备有限公司是一家根据中国法律在宁波慈溪市设立的有
限责任公司，注册资本为 1280 万元人民币，主要从事汽车和轴承制造领域的自
动化装配检测线的研发、制造和销售业务。该公司实际控制人：朱立洲、项静夫
妇。
       二、投资方式
    上市公司拟使用未有投资计划的募集资金，以现金增资的方式对标的公司实
施参股。
    三、投资作价
    上 市 公 司 拟 以 人 民 币 4,500 万 元 认 购 标 的 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币
225.8824 万元，认购价款与注册资本的差额人民币 4,274.1176 万元计入标的公
司的资本公积；本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为 1,505.8824 万元，
上市公司持有甲方 15.00%的股权。上市公司参股标的公司前，标的公司 100%股
权的对价为人民币 2.55 亿元。
    四、本次投资的前提和相关提示
    1、各方一致确认，上市公司对标的公司的投资作价不高于标的公司现有股
东对标的公司的最高投资估值。
    2、标的公司承诺， 2014 年预计实现的净利润不低于为 1,000 万元，2015
年预计的实现的净利润不低于 2,000 万元（2015 年净利润数据以扣除非经常性
损益前后孰低者为准）。
    3、 如标的公司未实现 2014 年预测净利润，上市公司有权要求调整标的公
司的估值或终止本次投资；如标的公司未实现 2015 年预测净利润，其实际控制
人同意对公司进行补偿，补偿方式由双方另行协商。
    4、 标的公司尚有部分股权变动未办理工商变更登记，其实际控制人及标的
公司承诺，在签署正式的增资协议前办理完毕该等工商变更登记，保证标的公司
经工商登记的股权结构与其真实股权结构一致。
    五、关于投资后标的公司的治理结构安排
    本轮投资结束后，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中上市公司提名 1 名。
董事会讨论重大事项应当由过半数董事同意，方可实施或者提交股东会审议， 重
大事项”的范围包括：
    （1）决定目标公司及其子公司的经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换目标公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （3）审议标的公司的董事会报告；
    （4）审议标的公司的财务预决算；
    （5）审议标的公司的利润分配方案、亏损弥补方案；
    （6）对标的公司及其子公司增加或减少注册资本；
    （7）标的公司及其子公司合并、分立、解散、清算、重组（包括但不限于
改制）或变更企业形式；
    （8）修改标的公司的章程；
    （9）标的公司及其子公司出售、转让全部或实质性财产或业务；
    （10）标的公司及其子公司业务的重大变更或调整；
    （11）标的公司及其子公司新设或对外转让子公司、分支机构或与其他企业
成立合资公司、合伙企业；
    （12）标的公司及其子公司收购、兼并其他企业的股权、资产或业务；
    （13）单笔金额达到或超过人民币 500 万元的固定资产投资，或向累计金额
达到人民币 3,000 万元后的每笔固定资产投资；
    （14）标的公司及其子公司向银行及第三方贷款单笔金额达到或超过人民币
500 万元，或向银行及第三方累计贷款金额达到人民币 3,000 万元后的每笔贷款；
    （15）标的公司的关联交易；
    （16）标的公司的对外担保事项。
    六、其他约定
    本协议为框架协议，本协议各方在后续交易过程中可签订正式的投资协议就
本次投资有关事宜加以细化和修订。
    本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。
    七、备查文件
    1、《投资框架协议》


    特此公告。




                                           宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                二零一四年十二月三十日