证券代码：300307           证券简称：慈星股份     公告编号：2015-024

                        宁波慈星股份有限公司
               第二届董事会第十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议的
会议通知于 2015 年 4 月 14 日以邮件及书面送达的方式送达各位董事，会议于
2015 年 4 月 23 日以现场表决的方式召开，会议由孙平范董事长主持。会议应参
加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人（其中董事方国听先生因公出国而未能
出席，其委托董事孙平范先生代为行使全部议案表决权）。公司全体监事、高管
出席了本次会议。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票
上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》
    经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》
     《公司 2014 年董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2014 年
年度报告》中“董事会报告”部分。独立董事罗杰先生、邱妘女士和徐海平先生
向董事会提交《2014 年度独立董事述职报告》，并将在 2014 年度股东大会上进
行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案》
    经审核，《宁波慈星股份有限公司 2014 年年度报告》及《宁波慈星股份有限
公司 2014 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014 的经营情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《公司 2014 年度报告》以及《公司 2014 年度报告摘要》的具体内容详见
同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    四、审核通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度公司母公司实
现净利润为-17,957.55 万元，依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定
盈余公积 912.15 万元，加上以前年度母公司未分配利润 87,675.86 万元，本期
同一控制下吸收合并子公司裕人数控公司、慈星担保公司、慈星数控公司和宁波
裕达公司，对该等公司至本期期初实现的累计净损益中公司享有的份额
27,079.00 万元直接增加母公司未分配利润，2014 年末母公司可供分配利润为
87865.16 万元；2014 年末公司合并报表可供分配利润为 126,539.95 万元；根据
上市公司利润分配执行合并报表、母公司报表孰低原则的规定，因此，公司可供
股东分配的未分配利润应为 87865.16 万元。
    鉴于公司本年度亏损，公司董事会决定：2014 年度利润不进行分配，也不
以资本公积金转增股本。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    五、审核通过了《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年公司实现营业收入
763,534,570.46 元，营业利润-404,178,752.42 元，实现净利润
-348,396,555.78 元。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》
    2015 年度公司期望实现营业收入 80,000 万元，预计比 2014 年上升 4.78%；
2015 年净利润 15,000 万元，实现扭亏为盈。
    【特别提示】上述经营目标是公司 2015 年度内部管理控制指标，并不代表
公司对 2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素的影响，
存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
    七、审议通过来了《关于聘任 2015 年度会计师事务所的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意提请股东大会聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，为公司进行财务审计服务。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
    八、审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控
制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，
能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财
产物质的安全、完整。
    《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    九、审议通过了《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
    公司董事会认为：公司募集资金的存放、使用、管理及披露均严格按照相关
的法律、法规、规范性文件的规定和要求进行，不存在违规情形。《关于2014
年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于为客户提供信贷支持相关事宜的议案》
   根据公司及下属子公司2015年度的销售计划，现就年度信贷支持计划拟定如
下：2015年度公司及下属子公司在2014年度担保余额的基础上，继续为客户提供
信贷支持，本年度对外保证担保余额不超过7亿元（不包括公司为下属子公司所
获授信提供的保证担保）。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    经统计，2014 年度宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公
司共计向各家合作银行申请取得 30 亿元综合授信，已使用授信 8.36 亿元，为确
保公司及公司子公司有足够的运营资金，在 2014 年度综合授信的基础上，2015
年度拟向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行、中国银行股份有限公司慈溪市
支行、汇丰银行（中国）有限公司等合作银行机构继续申请综合授信额度，授信
额度总额不超过人民币 26 亿元，其中实际用信额度人民币总额不超过 20 亿元，
外汇总额不超过 2 亿美金。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于公司 2015 年度第一季度报告的议案》
    经审核，《宁波慈星股份有限公司 2015 年第一季度报告》符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2015 年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    《2015 年第一季度报告》具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于吸收合并全资子公司宁波慈星纺织机械销售有限
公司的议案》

    公司为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率，拟对全资子公司宁波慈
星销售纺织机械有限公司进行整体吸收合并，合并基准日为 2014 年 12 月 31 日。
董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、
资产权属变更等事宜。《关于吸收合并全资子公司宁波慈星纺织机械销售有限公
司的公告》具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       十四、审议通过了《关于注销全资子公司慈溪创福软件科技有限公司的议
案》
    根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公
司拟按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法定程序注销全资子公司慈溪
创福软件科技有限公司。董事会授权公司管理层负责办理该公司的清算、注销相
关工作。《关于注销全资子公司慈溪创福软件科技有限公司的公告》具体详见同
日刊登 在 中 国 证 监 会 指定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十五、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》
    鉴于公司将根据实际经营情况变更公司经营范围，拟对《公司章程》进行相
应修改，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
    《关于变更公司经营范围及修改公司章程的公告》具体详见同日刊登在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
       十六、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2015 年 5 月 15 日下午 13：00 于公司会议室召开公司 2014 年度
股东大会。《关于召开 2014 年股东大会的通知》具体详见同日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    特此公告。
                                             宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                   二〇一五年四月二十四日