证券代码：300307         证券简称：慈星股份          公告编号：2015-033


               宁波慈星股份有限公司关于吸收合
    并全资子公司宁波慈星纺织机械销售有限公司的公告
    本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的需要，为整合
业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定，依法定程序吸收合并全资子公司宁波慈星纺织机械销售有限公司（以下
简称“慈星销售”。
    一、合并双方基本情况介绍：
    合并方：宁波慈星股份有限公司
    1、注册号：330200400015865
    2、注册地址：慈溪市白沙路接到华东轻纺针织城三期 6 号楼
    3、经营范围：针织机械制造；纺织制成品设计和制造；机械用电脑集成电
路开发、软件开发；投资管理咨询(证券、期货除外)；纺织机械维修。
    4、成立日期：2003 年 8 月 10 日
    5、注册资本：80,200 万人民币
    6、法定代表人：孙平范
    7、截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 4,309,465,059.31 元，归属上市
公司的所有者权益 3,746,310,191.95 元，营业收入 763,534,570.46 元，归属于
上市公司股东的净利润-348,132,703.74 元。（经审计）
    被合并方：宁波慈星纺织机械销售有限公司
    1、注册号：330282000141016
    2、注册地址：慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2 号楼<4-3>室
    3、经营范围：一般经营项目：纺织机械销售；纺织机械软件、纺织机械配
件销售；纺织机械售后服务、技术服务；纺织机械租赁；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    5、成立日期：2010 年 5 月 24 日
    6、注册资本：580 万人民币
    7、法定代表人：孙平范
   截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 163,498,969.12 元，所有者权益
3,816,410.69 元，营业收入 134,514,887.02 元，净利润-9,114,799.88 元。（经
审计）
    二、吸收合并的主要内容：
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并慈星销售全部资产、负债和业务，合
并完成后，公司存续经营，慈星销售独立法人资格注销。
    2、合并基准日为 2014 年 12 月 31 日。
    3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    4、合并完成后，慈星销售的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并入公司，全部债权及债务由公司继承。
    5、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
    6、双方将积极合作，共同完成将慈星销售的所有资产交付合并方的事宜，
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
    7、本次合并完成后，慈星销售的员工安置按照公司管理相关规定执行。在
公司董事会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权公司管理
层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
    三、本次吸收合并对上市公司的影响
    1、本次吸收合并慈星销售的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营
效率。
    2、慈星销售作为公司的全资子公司，其财务报告已按 100%比例纳入公司合
并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。




                                             宁波慈星股份有限公司董事会
                                                 二零一五年四月二十四日