宁波慈星股份有限公司                       内部控制自我评价报告的核查报告




         国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
             2014年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国
信证券”或“保荐人”）作为宁波慈星股份有限公司（简称“慈星股份”或“公
司”）首次公开发行的保荐人，就《宁波慈星股份有限公司2014年度内部控制评
价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制环境

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执
行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。

    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制
度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

    三、公司内部控制制度的建设情况

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    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资则
关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等重要规章制
度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、
合规、真实、有效。
    2014年度，公司制定了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，同
时，公司深入贯彻实施五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》，进一步提升公司内部控制水平，继续加强
完善内部控制制度的建设，定期对各部门的工作进行梳理。当公司内控制度的不
能很好的适应实际工作时，将会以部门为单位，按照公司《文件控制程序》对文
件的分类、编号、编制、会签（评审）、审批的要求，编制新的制度或是对正在
执行的制度进行修改和完善。

    四、公司内部控制的实施情况

    1、募集资金管理的实施情况
    公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行（账号：
39-510001040011893 ） 和 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 西 湖 支 行 （ 账 号 ：
3310010610120100044910、3310010610121800024389）。公司、保荐人共同分别
与前述2家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月
内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知
保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人孙建华、王水兵可以根据
需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整
地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协
议》履行状况良好。
    2、信息披露管理的实施情况
    国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披

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露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项。
    3、对外投资管理的实施情况
    自2013年12月31日至2014年12月31日，公司对外投资管理的实施情况如下：
    （1）关于收购文泰凯捷柬埔寨有限公司的公告。
    根据公司2014年2月28日发布的编号为：“2014-0012”号公告，投资收购公
司的主要情况如下：
    “1、目标公司基本情况
    公司名称：文泰凯捷柬埔寨有限公司
    成立日期：2012年6月
    注册地址：柬埔寨金边市大金欧
    注册资金：540万美元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：服装加工
    股东：吴文泰
    持股比例：100%
    2、投资总额与投资方式
    本项目拟以货币形式投资150万美元收购目标公司100%股权。收购完成后，
慈星香港成为目标公司的唯一股东，占目标公司的100%股权。
    本项目协议经各方有权机构审议通过并经各方签字、（法人）盖章及取得有
关政府主管部门的核准后生效。
    3、交易定价依据
    慈星香港一方面考虑到目标公司能带来扩大发展急需的运营能力，以及其所
拥有的包括客户资源、合作伙伴、代理授权、合同订单等在内的所有经营性资源，
并适当衡量本项目对公司实施发展战略所节约的包括时间价值、成本价值等在内
的各种无形价值，经双方协商，以经审计的净资产为基础，公司以150 万美元收
购目标公司100%股权。
    4、投资资金来源
    本项目拟使用慈星香港自有资金150万美元投资目标公司。”


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    （2）设立越南公司
    根据公司2014年2月28日发布的编号为：“2014-010”号公告，公司子公司
慈星股份（香港）有限公司出资在越南设立公司，项目基本情况如下：
    “1、公司名称： CIXING (VIETNAM) LTD.慈星(越南)有限公司
    2、注册资本：该公司注册资本为 1,000万美金，由慈星股份（香港）有限
公司100%持股。
    3、经营范围：针织品加工；纺织机械销售；纺织制成品设计、制造及销售；
纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺织机械售后服务、技术服务；纺织机械
租赁等。
    4、资金来源：慈星股份（香港）有限公司自有资金。
    具体内容以中国商务管理部门及当地公司管理部门核准为准。
    （3）设立合资公司
    根据公司2014年2月28日发布的编号为：“2014-011”号公告，公司与安徽
埃夫特智能装备有限公司共同合资组建宁波慈星机器人技术有限公司（暂定名，
以工商最终核准名为准；以下简称“合资公司”)，以开展埃夫特工业机器人的系
统集成和销售业务。具体情况如下：
    “ 1、公司名称：宁波慈星机器人技术有限公司
    2、资金情况：注册资本1,000万元
    3、合资公司基本情况




    4、安徽埃夫特智能装备有限公司简介：安徽埃夫特智能装备有限公司，为
奇瑞控股子公司，成立于2007年，注册资本11460万元。其中奇瑞科技59.8%，远
大创投25.6%，东向发展14.6%。公司获得国家科技进步2等奖1项，先后牵头承
担工信部国家科技重大专项2 项，科技部863计划项目4项，发改委智能制造装备
发展专项3 项，参与制定机器人行业国家标准3 项。该公司是中国机器人产业联
盟和产业创新联盟发起人和副主席单位。所研制的国内首台重载165 公斤机器人

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载入中国企业创新纪录。获2012年中国国际工业博览会银奖。该公司始终以自主
创新作为发展动力之源，瞄准高端装备产业，在工业机器人整机设计与制造领域
率先突破，形成了年产能1000 余台的产业化规模。
    5、公司类型：有限责任公司
    6、经营范围：机器人整机销售、机器人集成技术开发及实施、机器人培训
及售后服务等。
    7、经营期限：50年
    8、管理层结构：公司设股东会、董事会，股东会是公司的最高权力机构； 董
事会由3名董事组成，甲方委派2名董事，其中1名为董事长；乙方委派1名董事。
公司不设监事会，设1名监事，由乙方委派。公司实行董事会领导下的总经理负
责制，总经理接受董事会授权，负责公司的日常经营管理工作。公司设1名总经
理及2名副总经理。甲方提名1名总经理，经董事会通过后全面负责合资公司的团
队组建、产品和技术研发、运营等工作。乙方提名1名副总经理，经董事会通过
后全面参与团队组建、产品和技术研发、运营、财务等工作。总经理及副总经理
每届任期为3年，由出资各方委派并经董事会聘任后可以连选连任。乙方委派1
名技术人员出任合资公司技术负责人，负责合资公司技术集成方面工作。乙方提
名1位财务经理，经董事会通过后负责合资公司财务监管工作，及时向甲、乙双
方提供规范的营业报表，并及时提供给符合乙方上市要求之财务报告及相关信息。
    9、乙方为合资公司提供性能优异的工业机器人，甲方根据自身能力提供工
业机器人应用市场，甲乙双方给予合资公司销售市场支持，合资公司作为载体对
外销售乙方工业机器人及集成技术并提供售后服务及培训（在乙方认可的前提下
合资公司方可销售其它品牌的机器人产品），同时招募相关管理和技术人员，建
立具备集成能力、销售能力、工程实施能力的综合性服务团队。在合资公司存续
期间，甲方不得与第三方主机厂成立与合资公司业务产生竞争的合作实体。
    10、乙方有退出合资公司的权利，如乙方退出合资公司，甲方以乙方原始出
资额加银行同期贷款利率进行回购。
    11、甲方同意合资公司设立完成后半年内，公司将所持有的占合资公司80%
的股份中的25%（即合资公司总股本的20%）以原始投资价格转让给合资公司管
理、技术团队发起设立一家独立的团队持股公司。”


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    （4）设立宁波裕人智能控制技术有限公司
    根据公司2014年10月24日发布的编号为：“2014-071”号公告，公司拟设立
全资子公司宁波裕人智能控制技术有限公司（暂定名，以最终注册为准）。具体
情况如下：
    “1、公司名称：宁波裕人智能控制技术有限公司
    2、注册资本：1000万元
    3、注册地点：浙江省慈溪市庵东镇
    3、经营范围：智能装备控制系统、软硬件产品的技术开发、生产和销售。
    4、资金来源及持股比例：自有资金，宁波慈星股份有限公司100%持股。
    具体内容以中国商务管理部门及当地公司管理部门核准为准。”
    （5）参股宁波江宸自动化装备有限公司
    根据公司2014年12月30日发布的编号为：“2014-082”号公告，公司拟参股
宁波江宸自动化装备有限公司（以下简称“标的公司”），具体情况如下：
    “一、标的公司的基本情况
    宁波江宸自动化装备有限公司是一家根据中国法律在宁波慈溪市设立的有
限责任公司，注册资本为1280万元人民币，主要从事汽车和轴承制造领域的自动
化装配检测线的研发、制造和销售业务。该公司实际控制人：朱立洲、项静夫妇。
    二、投资方式
    上市公司拟使用未有投资计划的募集资金，以现金增资的方式对标的公司实
施参股。
    三、投资作价
    上市公司拟以人民币4,500万元认购标的公司新增注册资本人民币225.8824
万元，认购价款与注册资本的差额人民币4,274.1176万元计入标的公司的资本公
积；本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为1,505.8824万元，上市公司持
有甲方15.00%的股权。上市公司参股标的公司前，标的公司100%股权的对价为
人民币2.55亿元。”
    4、关联交易及对外担保的实施情况

    自股票上市至2014年12月31日，公司关联交易及对外担保情况如下：
    （1）关联交易情况
    根据《公司章程》等相关制度的规定：公司拟与关联自然人发生的交易金额

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在30万元人民币以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；应当提交董
事会并进行披露。
    保荐人认在查阅公司关联交易信息后认为，公司关联交易信息披露情况良好，
符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的要求。
    （2）对外担保情况
    根据公司2015年1月14日出具的编号为：“2015-002”号公告披露，“截止2014
年12月31日，公司为客户的销售贷款提供的担保余额为61,425.42万元；公司由于
客户销售担保贷款违约而暂时为客户代偿的金额为60,003.57万元。
    本公告所载2014年12月及1-12月份的业务数据属于日常业务统计数据，未经
审计，与最终实际数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。”
    保荐人通过查看《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等制度，认为公
司在对外担保信息披露上无违规现象发生，符合相关规定的要求。
    5、财务管理制度的实施情况
    保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，基本符合公司制定的《财务管理制度》的
要求。

    五、公司对内部控制的自我评价

    公司认为：“截至到2014年12月31日,公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求，结合企业自身实际情况，在所有重大方面建立了有效的内部控
制制度，并能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息
披露等方面发挥了较好的管理控制作用,为公司各项业务的正常运行和经营风险
的有效控制提供了有力保障,对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。
公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。由于内部控制有其固
有的局限性，在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控
制制度，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合
理保证。并使之适应公司发展的需要，推动公司持续健康发展。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。”

    六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：2014 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内
部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司的《评价报
告》较为公允地反映了公司 2014 年度内部控制制度建设、执行的情况。


    (以下无正文)




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：        ______________       ______________
                            孙建华               王水兵




                                                          国信证券股份有限公司


                                                              2015 年 4 月 24 日




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