宁波慈星股份有限公司

            独立董事关于第二届董事会第十五次会议

                 相关事项的事前认可及独立意见


    根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事
工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董
事，参加了公司2015年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议，并对此次会
议审议的相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关
联交易事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真地了解和核查，我们认为：公司不存在股东及其他关联方非正常占用公
司资金的情况；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形；公司为客
户的销售贷款提供的担保余额为59,228.52万元，为子公司提供担保余额为
29,372万元，上述担保事项符合《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等相
关制度规定，认为公司在对外担保信息披露上无违规现象发生，符合相关规定的
要求。
    经对公司2014 年度发生的交易情况进行了认真核查，并就有关情况进行询
问后，我们认为：2014 年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原
则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害
公司和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及公司章程的规定。
    2、关于公司2014 年度利润分配方案的独立意见
    鉴于公司2014年度出现亏损，公司董事会拟定：2014年度利润不进行分配，
也不以资本公积金转增股本。
    我们认为：董事会从公司实际情况出发提出的分配方案，符合公司股东的利
益，不存在损害投资者利益的情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同
意公司2014年度现金利润不分配，也不以资本公积金转增股本的方案。同意将此
方案提交公司股东大会审议。
    3、关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    独立董事认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，涵盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    4、关于公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情况。
    5、关于聘任2015年度会计师事务所的事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为独
立董事，基于独立、客观、公正的立场，就聘任天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2015年度审计机构发表如下事前独立意见：
     经事前核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘天健会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，并作为议案提交2014年度股东大会
审议。




                                          独立董事：罗杰、邱妘、徐海平

                                                        2015 年 4 月 23 日