证券代码：300307             证券简称：慈星股份        公告编号：2015-046

             宁波慈星股份有限公司关于向东莞市中天
            自动化科技有限公司增资暨对外投资的公告

         本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，

 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）为加强公司在自动化领域的竞
争力，拟增资东莞市中天自动化科技有限公司（即以下简称“中天自动化”或“目
标公司”），经各方友好协商，拟签署增资协议，主要内容如下：
       一、标的公司的基本情况
   1、公司名称：东莞市中天自动化科技有限公司
   2、注册地址：东莞市东城区温塘温周路石羊街29号
   3、注册号：441900001509515

   4、成立时间：2013年1月22日
   5、法定代表人：庞庆忠
   6、注册资本：贰佰万元人民币
   7、经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、电子设备及配件、通用机械
设备、夹治具、五金配件、包装材料；维修：通用机械设备；货物进出口、技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
   8、目标公司现有股权结构:

 序号           股东姓名或名称        出资额（万元）       出资比例（%）

   1                唐康守                36.08                18.04

   2                庞庆忠                36.08                18.04

   3                钟伟良                24.77                12.39

   4                龙世玲                 24.3                12.15

   5                祁锡均                 15.2                 7.6

   6                权旭升                14.57                7.29

   7                 陈芳                   11                  5.5
 序号           股东姓名或名称        出资额（万元）      出资比例（%）

   8                李晓兵                 9.5                4.75

   9                 包璐                  9.5                4.75

  10                刘大昌                 8.86               4.43

  11                陈旺富                 7.6                 3.8

  12                陈顺文                 1.27               0.63

  13                邹见芳                 1.27               0.63

                 合计                      200                 100

   9、截止2014年12月31日，标的公司总资产5,519,080.69元，负债5,039,270.3
元，净资产479,810.39元， 2014年1-12月，标的公司营业收入5，182，127.64
元，净利润-735,013.74元。（未经审计）
       二、本次增资情况
       1、公司拟通过现金方式对目标公司进行增资。
       2、公司拟以 1,080 万元认购目标公司新增注册资本 300 万元，认购价款与
注册资本的差额 780 万元计入目标公司的资本公积；本次增资完成后，目标公司
的注册资本变更为 500 万元，股权结构变更为：

 序号           股东姓名或名称          出资额（万元）     出资比例（%）

   1          宁波慈星股份有限公司           300                60

   2                唐康守                  36.08              7.22

   3                庞庆忠                  36.08              7.22

   4                钟伟良                  24.77              4.96

   5                龙世玲                   24.3              4.86

   6                祁锡均                   15.2              3.04

   7                权旭升                  14.57              2.91

   8                    陈芳                  11                2.2

   9                李晓兵                   9.5                1.9

  10                    包璐                 9.5                1.9

  11                刘大昌                   8.86              1.77
 序号          股东姓名或名称        出资额（万元）     出资比例（%）

  12               陈旺富                  7.6              1.52

  13               陈顺文                  1.27             0.25

  14               邹见芳                  1.27             0.25

                合计                       500               100

    三、本次增资的前提
    目标公司主要管理人员承诺，目标公司 2015-2017 年预计实现的净利润分别
不低于 180 万元、280 万元、420 万元（净利润数据以扣除非经常性损益前后孰
低者为准）。
    如目标公司实际利润未达到预测利润，目标公司主要管理人员同意以现金方
式向乙方进行补偿。补偿的计算公式为：补偿金额=（当期期末累计预测净利润
数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×
本次增资总金额。目标公司主要管理人员之间对于补偿义务的分配由其自行约
定，但其中每一位成员对其他成员需承担的补偿义务均承担连带责任。
    目标公司应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，聘请具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，目标公司于承诺期内实际实现
的净利润以各年度的审计报告确定的金额为准。如实际利润未达到预测利润，目
标公司主要管理人员应在审计报告出具后 10 个工作日内向乙方支付补偿金。
    四、关于增资后目标公司的治理结构安排
    1 本次增资完成后，目标公司成立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中公
司提名 2 名，目标公司提名 1 名。
    2 本次增资完成后，目标公司主要管理人员应当维持稳定，与目标公司签订
期限为不少于 3 年（即自本协议生效之日起 36 个月）的劳动合同。公司将向目
标公司委派财务经理等人员。

    五、本次投资的目的
    目标公司主营业务为自动化机器研发、制造，核心产品包括机器人自动打磨
房、高铁钢轨全自动打磨机器人、锂电池自动注液机、空调自动穿管机、组装机
等。投资目标公司对加快公司产业布局，有利于公司立足长远，提升和完善公司
的产业布局。
六、本次投资风险提示
1、本次投资可能存在目标公司未能按照协议约定实现业绩承诺带来风险；
2、本次投资可能存在目标公司管理层不稳定等带来的管理风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                      宁波慈星股份有限公司 董事会
                                           二〇一五年五月二十二日