宁波慈星股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
       根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事
工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董
事，参加了公司2015年8月21日召开的第二届董事会第十九次会议，并对此次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司
关联交易事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真地了解和核查，我们认为：公司不存在股东及其他关联方非正常占用公
司资金的情况；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形；公司为客
户的销售贷款提供的担保余额为30,733.84万元，为子公司提供担保余额为
25,065.76万元，上述担保事项符合《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》
等相关制度规定，认为公司在对外担保信息披露上无违规现象发生，符合相关规
定的要求。
       经对公司2015年半年度发生的交易情况进行了认真核查，并就有关情况进行
询问后，我们认为：2015年半年度公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市
价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存
在损害公司和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及公司章程的规定。
       二、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立
意见如下：
    1、公司已于 2015 年 8 月 17 日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的
20,000 万元归还募集资金专户，并于 8 月 19 日予以公告。符合《创业板上市公
司规范运作指引》6.15 款“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规
定。
    2、本次继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金共计 20,000 万元，已
经公司董事会、监事会审议通过，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了同
意的专项意见，履行了必要的法律程序。
     3、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置
募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金的事宜可以使公司满足公司对流动资金
的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司及广大投资者
的利益。
    4、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该款项到期后不将及时归还到
募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行。同时，本次拟使
用金额不超过募集资金净额的 10%，暂时补充流动资金的时间不超过 12 个月，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公
司章程》等相关法规的要求。
    基于以上意见，我们一致同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的计划。
    三、关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情况。




                                            独立董事：罗杰、邱妘、徐海平
                                                          2015 年 8 月 21 日