证券代码：300307         证券简称：慈星股份         公告编号：2017-015

                      宁波慈星股份有限公司
               第三届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议的会
议通知于 2017 年 4 月 14 日以邮件及书面送达的方式送达各位董事，会议于 2017
年 4 月 24 日以现场表决的方式召开，会议由孙平范董事长主持。会议应参加表
决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司全体监事、高管出席了本次会议。会
议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    二、审议通过了《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》

    《公司 2016 年董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016
年年度报告》中“第三节、公司业务概要”章节及“第四节、公司管理层讨论与
分析章节”。
    在本次会议上，各独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报
告》，并将在2016年度股东大会上进行述职。
    《2016年度独立董事述职报告》详见同日披露于证监会指定信息披露网站上
的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2016 年度股东大会审议。
       三、审议通过了《关于公司 2016 年年度报告及年报摘要的议案》
    经审核，《宁波慈星股份有限公司 2016 年年度报告》及《宁波慈星股份有限
公司 2016 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 的经营情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2016年年度报告全文》及《2016年度报
告摘要》。
       本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2016 年度股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》
       经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2016 年实现净利润
114,857,529.37 元，依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积
11,485,752.94 元,计提盈余公积后公司可供股东分配的利润为 1,022,793,696.73
元。
   公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 802,000,000 股为基数，以可供股东分配
的利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）。
       本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2016 年度股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
       经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年,公司实现营业收入
1,098,272,533.42 元，营业利润 96,665,012.04 元，实现净利润
119,777,164.76 元。
       本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2016 年度股东大会审议。
       六、审议通过了《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》
    预计公司在 2017 年营业收入 150,000 万元，预计比 2016 年上升 36.58%；
营业成本 95,000 万元，预计比 2016 年上升 50.71%；2017 年净利润 25,000 万元，
预计比 2016 年上升 108.72%。
    【特别提示】上述经营目标是公司 2017 年度内部管理控制指标，并不代表
公司对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素的影响，
存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2016 年年度股东大会审议。
    七、审议通过了《关于聘任 2017 年度会计师事务所的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意提请股东大会聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，为公司进行财务审计服务。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2016 年年度股东大会审议。
    八、审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控
制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，
能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财
产物质的安全、完整。 具体内容详见刊登在中国证监会指 定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2016 年度内部控制自我评价报
告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    九、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
    公司董事会认为：公司募集资金的存放、使用、管理及披露均严格按照相关
的法律、法规、规范性文件的规定和要求进行，不存在重大违规情形。
    具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 公告的《关于2016年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2016 年年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    经统计，2016 年度宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子
公司共计向各家合作银行申请取得 21.3 亿元综合授信，为确保公司及公司子公
司有足够的运营资金，在 2016 年度综合授信的基础上，2017 年度拟向中国农业
银行股份有限公司慈溪市支行、宁波银行股份有限公司城东支行、平安银行宁波
慈溪支行等合作银行机构继续申请综合授信额度，授信额度总额不超过人民币
20 亿元。本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案
尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于转让公司部分工业用房及工业用地暨关联交易的
议案》
    由于公司位于杭州湾新区的募投项目厂区竣工投产，为进一步提高生产效率，
降低各项费用，优化产业基地布局，适应企业转型升级，提升整体竞争力，在不
影响公司生产经营的情况下，公司拟将转让位于原址宁波慈溪市庵东工业区的工
业用房及工业用地作价 230,398,610.00 元给宁波裕人投资有限公司。
    鉴于本次董事孙平范是宁波裕人投资有限公司的实际控制人；董事孙荣飞是
董事孙平范之子，故上述董事回避了该议案表决。
    具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于转让公司部分工业用房及工业用地
暨关联交易的公告》。
    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2016 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投
资额度及投资范围的议案》
    鉴于公司使用募集资金对外投资款项的支付导致闲置募集资金的减少，及为
了充分利用闲置自有资金，公司拟对购买理财产品的投资额度进行调整，将募集
资金购买理财产品的额度由为 7 亿元调整至不超过 4 亿元，自有资金购买理财
产品的额度由 6 亿元提升至不超过 11 亿元，在上述额度内，资金可滚动使用；
拟将闲置自有资金投资范围由“短期保本理财产品”调整为“购买流动性较高、
投资回报相对较高的理财产品，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构
发行的银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其他根据公司内部决策
程序批准的理财对象及理财方式，保证风险可控。” 。在上述额度内，资金可以
滚动使用。自股东大会通过之日起两年内有效；单个理财产品的投资期限均不得
超过 12 个月。
    具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于调整闲置募集资金和自有资金购买
理财产品的投资额度及投资范围的公告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2016 年年度股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于坏账核销的议案》
    本次坏账核销对公司的影响：本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，
符合会计准则和相关政策要求， 符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不
存在损害公司和股东利益的情况。
    具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于坏账核销的公告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    十四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所做出的
审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
    具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2016 年年度股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充永久流动资金的议案》
    鉴于首发部分募投项目基本建设完成，以及开心果机器人项目终止，为提高
募集资金使用效力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，
公司拟将上述四个募投项目结项并将节余募集资金及开心果机器人未投入募集
资金合计 7,433.93 万元永久补充流动资金,用于公司生产经营活动，将有效改善
公司财务状况，降低财务成本，提高公司效益。
    具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于首发部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充永久流动资金的公告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2016 年年度股东大会审议。
    十六、审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2016 年 5 月 15 日下午 13：00 于公司会议室召开公司 2016 年度
股东大会。具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。
    本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
    特此公告。


                                             宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                   二〇一七年四月二十四日