证券代码：300307           证券简称：慈星股份       公告编号:2017-023


                       宁波慈星股份有限公司
 关于转让公司部分工业用房及工业用地暨关联交易的公告
 关于转让公司部分工业用房及工业用地暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）拟将位于宁波
慈溪市庵东工业区的工业用房及工业用地按照具有从业资格的评估机构坤元资
产评估有限公司评估的价格 230,398,610.00 元转让给宁波裕人投资有限公司（以
下简称“裕人投资”），具体事项如下：
    一、关联交易概述
    （一）由于公司位于杭州湾新区的募投项目厂区竣工投产，为进一步提高生
产效率，降低各项费用，优化产业基地布局，适应企业转型升级，提升整体竞争
力，在不影响公司生产经营的情况下，公司拟将转让位于原址宁波慈溪市庵东工
业区的工业用房及工业用地给宁波裕人投资有限公司。本公司与宁波裕人投资有
限公司就上述资产转让达成协议。
    经交易双方商定：此次转让的部分资产，具体包括建筑物类固定资产、设备
类固定资产和无形资产——土地使用权（面积为 114,473.00 平方米，约 171.71
亩），以 2017 年 1 月 31 日为评估基准日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评
报〔2017〕151 号土地评估报告所确认的评估值 230,398,610.00 元，作为上述资
产的交易价格。
    （二）本次交易对方宁波裕人投资有限公司系本公司控股股东，因此本次交
易构成关联交易。
    （三）本次交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方概况
       1、关联方关系介绍：
    截至本公告日，裕人投资直接持有本公司 30.24%的股份，系公司的控股股
东。
       2、宁波裕人投资有限公司基本情况：
       成立时间：2010 年 8 月 11 日
       注册地址：慈溪市古塘街道石桥头村（明州路 407 号）五楼
       注册资本：人民币 1000 万元
       统一社会信用代码：91330282561250341N
       法定代表人：孙平范（自然人独资）
       经营范围：项目投资；软件研究、开发；机械设备、塑料制品、电子元
器件、金属材料销售。
       3、主要财务指标（未经审计）：                                 单位：元
                项目                           2016 年 12 月 31 日

               净资产                           1,595,568,859.94

              营业收入                          1,115,767,614.00

               净利润                            787,430,270.69

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为慈星股份拟转让的工业用房及工业用地，具体包括建筑物类
固定资产、设备类固定资产和无形资产——土地使用权，评估价值合计
230,398,610.00 元。其中：
    1、建筑物类固定资产合计评估价值 138,937,800.00 元，主要包括位于宁波
杭州湾新区庵东镇振东村、元祥村、宏兴村的厂房、办公楼、宿舍等房屋及厂区
道路、围墙、钢结构棚等构筑物。
    2、设备类固定资产合计评估价值 4,855,110.00 元，主要包括慈星股份本部
及南厂区电力设施、电梯、中央空调等生产设备，位于慈星股份的生产车间及办
公场地内。
    3、无形资产——土地使用权评估价值 86,605,700.00 元，系 4 宗工业用地，
土地面积合计 114,473.00 平方米，分别位于宁波杭州湾新区庵东镇振东村、元祥
村及庵东镇元祥村、宏兴村。
    宁波慈星股份有限公司以证号为慈房权证 2011 字第 002530、002535、002537
号《房屋所有权证》记载的房屋(建筑面积合计 38,497.37 平方米)，以及证号为
慈国用（2011）第 240088、240089 号《国有土地使用证》记载的土地(土地面积
合计 28,284.00 平方米)为抵押物，为其向银行开具承兑汇票提供抵押担保，担保
期限为 2015 年 3 月 31 日至 2018 年 9 月 30 日，截至评估基准日，该项抵押担保
下的银行承兑汇票余额为 1,970,000.00 元。截至评估基准日，上述资产不存在涉
及该宗土地等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
    四、交易协议的主要内容
    本公司与宁波裕人投资有限公司于近日签订了《资产转让协议》, 该协议在
董事会审议通过并经本公司股东大会批准后正式生效。协议主要内容如下:
1、 交易标的及定价依据
    本公司将位于宁波杭州湾新区庵东镇振东村、元祥村、宏兴村的工业用房及
工业用地（面积为114,473.00平方米，约171.71亩）全部转让给宁波裕人投资有
限公司。 以具有从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司对交易标出具的坤
元评报〔2017〕151号土地评估报告所确认的评估值230,398,610.00元作为本次的
交易价格。
2、交易付款方式
   （1）本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方支付资产转让的 10%价款（即
   人民币 23,039,861.00 元，大写：贰仟叁佰零叁万玖仟捌佰陆拾壹元整）；
   (2)本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付资产转让的 80%价款（即
   人民币 184,318,888.00 元，大写：壹亿捌仟肆佰叁拾壹万捌仟捌佰捌拾捌元
   整）；
   （3）办理完毕权属变更登记后 10 个工作日内，乙方向甲方支付资产转让的
   10%价款（即人民币 23,039,861.00 元，大写：贰仟叁佰零叁万玖仟捌佰陆拾
   壹元整）。
3、 税费的负担
    为完成本次资产转让所需交纳的税款、政府规费，均由甲乙双方依照有关法
律、法规及规范性文件的规定承担；有关法律、法规及规范性文件没有明确规定
的，由甲乙双方平均分担。
4、 协议的生效条件、生效时间
    本协议由甲乙双方法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章，并经本公
司董事会、股东大会审议通过后生效。
    五、本次关联交易对公司的影响
    1、本次转让完成后，每年可为公司减少折旧约 950 万元，减少土地摊销约
93 万元。本次交易转让收益约为 7500 万元（收益已剔除所得税部分），有利于
优化公司资产状况，补充流动资金，提高本公司资产的整体盈利能力和资产使用
效率。
    2、本次转让完成后，不会影响公司的正常生产，公司新建厂房可满足公司
正常经营发展需要。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年年初至披露日，公司与关联方裕人投资未发生关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    经核查，我们认为：本次交易符合公司的发展规划，有利于盘活公司存量资
产，减少管理成本。交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，定价方法、结
算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；
本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。同意将议案提交公司股
东大会审议。
    八、备查文件
    1、资产转让协议
    2、资产评估报告

    特此公告。
                                           宁波慈星股份有限公司 董事会
                                               二零一七年四月二十四日