募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2018〕3559 号
我们鉴证了后附的宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司）董事会
编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供慈星股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为慈星股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、董事会的责任
慈星股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对慈星股份公司董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，慈星股份公司董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引的规定，如实反映了慈星股份公司募集资金 2017 年度实际存放
与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为
中国杭州 中国注册会计师：崔文正
二〇一八年四月二十三日
宁波慈星股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的
规定，将本公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕298 号文核准，并经贵所同意，本公司由
主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,100 万股，发行价
为每股人民币 35 元，共计募集资金 213,500.00 万元，坐扣承销和保荐费用 6,672.50 万元
后的募集资金为 206,827.50 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 3 月 23
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,031.96 万元后，公司本次
募集资金净额为 205,795.54 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 165,996.13 万元，以前年度收到的银行存款利息和理
财产品收益扣除银行手续费等的净额为 17,921.33 万元；2017 年度实际使用募集资金
20,515.20 万元，2017 年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为
2,029.05 万元；累计已使用募集资金 186,511.33 万元，累计收到的银行存款利息和理财产
品收益扣除银行手续费等的净额为 19,950.38 万元。鉴于“年产 10,000 台电脑针织横机产
业化项目”、“年产 2,000 台电脑 无缝针织内衣机产业化项目”、“年产 2,000 台嵌花
电脑针织横机产业化项目”、“年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目”这四个募投项
目达到可使用状态，以及开心果机器人股权转让，上述四个募投项目结项后的节余募集资金
及开心果机器人未投入募集资金合计 7,433.93 万元已永久补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 39,234.59 万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于购买银行理财产品的 38,000.00 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《宁波慈星股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理
办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2012 年 4 月 24 日分别与中国农业银行股份有限公
司慈溪坎墩支行、浙商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
根据 2016 年 5 月 9 日公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于新增
募集资金专户的议案》，同意公司在交通银行宁波慈溪支行设立募集资金监管账户。2016 年
5 月 10 日，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与交通银行宁波慈溪支行签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为方便募集资金管理和使用，2016 年 12 月公司注销原在浙商银行股份有限公司杭州西
湖支行开设的募集资金专户，将相关募集资金及其利息转存入中国农业银行股份有限公司慈
溪坎墩支行开设的募集资金专户。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司有两个募集资金专户，四项理财产品，募集资金存放
情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国农业银行股份有限公
39-510001040011893 9,943,386.59 募集资金专户
司慈溪坎墩支行
309006276018010097736 2,402,491.56 募集资金专户
交通银行宁波慈溪支行
100,000,000.00 理财产品
兴业证券股份有限公司 90,000,000.00 理财产品
国泰君安股份有限公司 50,000,000.00 理财产品
浙商证券股份有限公司 140,000,000.00 理财产品
合 计 392,345,878.15
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2. 本期超额募集资金使用情况如下：
本报告期没有发生超募资金的使用。截止本报告期末，公司超募资金已使用完毕。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
2016 年 1 月 12 日，宁波慈星股份有限公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议
审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，合
资设立浙江开心果机器人科技有限公司。开心果机器人注册资本为 5000 万元，公司以未有
使用计划的募集资金认缴出资 2,550 万元占 51%股权。成立开心果机器人后，鉴于双方在企
业融合期间存在企业间文化差异和经营上的理念差异，特别是在阿 U 形象的授权费用及该
IP 后续动画片开发费用的分摊比例上存在较大分歧，2016 年 10 月 22 日公司第二届董事会
第三十次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司暨关联交易
的议案》，公司将持有的浙江开心果机器人科技有限公司 51%股权转让给杭州阿优文化创意
有限公司，截止股权转让日，公司实缴 581 万元。截止 2017 年 8 月 23 日，受让方杭州阿优
文化创意有限公司已将股权转让款支付完毕。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. “电脑针织机械研发中心建设项目”不直接产生利润，无法单独核算效益。但本项
目建成后将进一步提高公司的技术优势，提升公司产品技术壁垒，提高产品的利润率，从而
增强公司的整体盈利水平。
2. “营销与服务体系建设项目”不涉及具体产品开发，无法单独核算效益。但本项目
建成后将提高公司的营销及服务能力，提升公司的品牌认可度，进而推动公司业务和业绩的
增长，产生良好的综合效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
宁波慈星股份有限公司
二〇一八年四月二十三日
附件 1
募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：宁波慈星股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 205,795.54 本年度投入募集资金总额 20,515.20
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 108,834.42 已累计投入募集资金总额 186,511.33
累计变更用途的募集资金总额比例 52.88%
是否已变更 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金承 本年度 项目达到预定 本年度实 是否达到
项目（含部 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生重
和超募资金投向 诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 现的效益 预计效益
分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1.年产 10,000 台电脑针织横机产业 26,360.05
是 66,874.31 850.25 23,406.70 88.80% 2016 年 12 月 5,832.28 否 否
化项目 [注 1]
2.年产 2,000 台电脑无缝针织内衣 9,263.61
是 30,652.45 315.42 8,683.24 93.73% 2016 年 12 月 [注 2] 否 否
机产业化项目 [注 1]
3.年产 2,000 台嵌花电脑针织横机 12,466.05
是 33,294.44 403.36 11,103.98 89.07% 2016 年 12 月 [注 2] 否 否
产业化项目 [注 1]
4.年产 3,000 台电脑针织丝袜机产 7,653.31
是 23,926.66 257.34 7,084.17 92.56% 2016 年 12 月 [注 2] 否 否
业化项目 [注 1]
14,412.90
5.电脑针织机械研发中心建设项目 是 19,148.82 946.44 11,978.90 83.11% 2018 年 6 月[注 4] [注 3] [注 3] 否
[注 1]
14,412.90
6.营销与服务体系建设项目 是 19,506.56 834.78 10,565.72 73.31% 2018 年 6 月[注 4] [注 3] [注 3] 否
[注 1]
承诺投资项目小计 193,403.24 84,568.82 3,607.59 72,822.71
超募资金和剩余募投资金投向
1.归还银行贷款 — 2,400.00 — — — —
7,433.93
2.补充流动资金 — 12,233.93 — — — —
[注 5]
3.增资慈星股份(香港)有限公司 否 30,000.00 30,000.00 100.00% 2015 年 9 月 30 日 [注 6] [注 6] 否
4.设立浙江开心果机器人公司 否 581.00 581.00 100.00% 2016 年 3 月 1 日 [注 7] [注 7] 是
5.设立慈星互联科技公司 否 9,000.00 9,000.00 100.00% 2016 年 3 月 15 日 [注 6] [注 6] 否
6.收购杭州多义乐网络科技有限公
否 35,693.81 3,789.47 23,789.47 66.65%[注 10] 2016 年 8 月 1 日 6,580.55 是[注 8] 否
司
7.收购杭州优投科技有限公司 否 53,540.70 5,684.21 35,684.21 66.65%[注 10] 2016 年 7 月 27 日 6,865.57 是[注 9] 否
超募资金和剩余募投资金投向小计 128,815.51 16,907.61 113,688.61
合 计 20,515.20 186,511.33
各项目投资进度明显低于承诺投资进度，主要系 2012 年以来国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均
受到影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告三（二）之说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三（一）之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内无。
根据公司 2015 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过的《关
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用闲置募集资金 20,000 万
元暂时补充流动资金。公司已于 2016 年 8 月 22 日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金。
① 公司 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于首发部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目”、“年产 2,000 台
电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产 3,000 台电脑
针织丝袜机产业化项目”这四个项目结项，节余的资金主要是部分绿化及尚需以后支付的项目保证金。考虑
到项目保证金仍需较长时间才能全部支付完毕，即将节余的募集资金 5,464.93 万元永久补充流动资金，若
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 以后需支付项目余款或保证金，公司将以自有资金进行支付；②根据公司 2016 年 10 月 22 日召开的第二届
董事会第三十次会议审议通过的《关于出售控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟将持有的浙江开心果机
器人科技有限公司 51%股权转让给杭州阿优文化创意有限公司。公司投资开心果机器人时，认缴出资额为
2,550 万元，实缴 581 万元，鉴于公司已转让开心果机器人的 51%股权，即后续将不再投入剩余募集资金 1,969
万元。该未投资募集资金金额占公司总募集资金总额的 1%，公司拟将该剩余募集资金补充流动资金。至此
上述节余募集资金合计 7,433.93 万元已永久补充公司流动资金。
根据 2017 年 4 月 24 日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财
产品的投资额度及投资范围的议案》，并经公司 2016 年度股东大会审议批准，同意在不影响公司募集资金投资
计划的情况下，使用不超过人民币 4 亿元闲置募集资金购买短期保本理财产品。在上述额度内， 资金可以滚动
尚未使用的募集资金用途及去向
使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。截至报告期末，
公司使用 38,000 万元的闲置募集资金购买理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，
将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内无。
注 1：根据 2016 年 3 月 25 日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司拟调减募集资金投资项目概算，其中：年
产 10000 台电脑针织横机产业化项目调减投资总额 4,451.13 万元，年产 2000 台嵌花电脑针织横机产业化项目调减投资总额 2,320.38 万元；年产 2000 台电脑无缝针织内衣
机产业化项目投资总额 3,896.87 万元，年产 3000 台电脑针织丝袜机产业化项目调减投资总额 3,353.37 万元，电脑针织机械研发中心项目调减投资总额 9,720.00 万元，营
销与服务体系建设项目调减投资总额 7,298.07 万元。上述议案已通过股东大会审议批准。
注 2：年产 2000 台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产 2000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产 3000 台电脑针织丝袜机产业化项目，上述三个项目鉴于市场需求
不景气，尚未投入生产，故本报告期内无效益。
注 3：“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。
注 4：电脑针织机械研发中心建设项目和营销与服务体系建设项目的主体建筑均已完成，装修、绿化等尚未完成。上述项目于 2017 年 12 月达到预定可使用状态，但尚
未投入使用。根据公司 2017 年 4 月 24 日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因公司目前的研发中心及营销体系尚能满足公司
现有的发展状况，且项目中的办公楼建设及装修比原计划也有所延误，为确保项目建设的稳步实施，公司决定对募投项目作延期调整，项目建设完成时间延长至 2018 年 6 月
30 日。
注 5：第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首发部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金用于公司生产经营活动，详见附件一《募集资金使用情况对照表》之项目实施出现募集资金结余的金额及原因。
注 6：未约定项目预计效益。
注 7：详见本报告三（二）之说明。
注 8：收购杭州多义乐网络科技有限公司项目 2016 年-2018 年承诺效益分别为 3,000 万元、4,500 万元和 6,750 万元（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者所有的净利润），本期归属于母公司扣除非经常性损益后净利润为 6,580.55 万元。
注 9：收购杭州优投科技有限公司项目 2016 年-2018 年承诺效益分别为 4,000 万元、6,000 万元和 9,000 万元（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者所有的净利润），本期归属于母公司扣除非经常性损益后净利润为 6,865.57 万元。
注 10：根据 2016 年 7 月 5 日公司第二届董事会第二十八次会议通过的《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》和《关于公司收购杭州优投科技有限公司
的议案》，经并经 2016 年第三次临时股东大会审议批准，同意公司以 40,000.00 万元和 60,000.00 万元收购杭州多义乐网络科技有限公司、杭州优投科技有限公司 100%股
权，其中使用募集资金 84,042.21 万元，超募资金 5,192.30 万元，自有资金 1,0765.49 万元。
