国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
       首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
                                    核查意见
        国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波慈
  星股份有限公司（以下简称“慈星股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
  板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
  创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
  市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
  对公司关于调整募集资金使用的情况发表核查意见如下：


  一、募集资金基本情况

        公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文核准，向社会公众发
  行人民币普通股6,100万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币35元，共募集资
  金人民币 2,135,000,000元，扣除发行费用人民币77,044,623.67元后，实际募集资金
  净额为人民币2,057,955,376.33元，其中超额募集资金为人民币123,922,976.33元。
        上述募集资金到位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并于
  2012年3月23日出具天健验[2012]68号《验资报告》。
        截止2018年6月30日，公司已累计使用募集资金201,865.28万元，累计收到的银
  行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,580.27万元，募集资金余额为人民币
  24,510.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于购买
  银行理财产品的24,000.00万元）。


  二、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

        （一）募投项目募集资金使用及节余情况
        截至 2018 年 8 月 17 日，首发部分募投项目募集资金具体情况如下：

                                                累计投资金
                                    投资金额                  募集资金    结余金额
序号         投资项目名称                           额
                                    （万元）                  使用进度    （万元）
                                                （万元）

                                         1
    电脑针织机械研发中心建
1                                14,412.90   12,629.74    87.63%      1,783.16
    设项目
2   营销与服务体系建设项目       14,412.90   11,139.78    77.29%      3,273.12
          合计                   28,825.80   23,769.52       -        5,056.28
    （二）募集资金节余的主要原因
    公司在实施上述募投项目建设过程中，从项目的实际建设情况出发，严格按照
募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设各环节，有效地
控制了成本，节约了募集资金的支出，目前“电脑针织机械研发中心建设项目”、
“营销与服务体系建设项目”这两个项目已达到可使用状态，节余的资金主要是部
分室内装修及外部园区绿化，后期装修余款公司将以自有资金进行支付。
    （三）节余募集资金使用计划
    鉴于上述两个首发募投项目基本建设完成，为提高募集资金使用效力，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述两个募投项目结项
并将节余募集资金合计5,056.28万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，将
有效改善公司财务状况，降低财务成本，提高公司效益。
    （四）已履行的相关程序
    2018年8月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于首发部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2018年8月27日，公司第
三届监事会第十次会议审议通过了《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》。
    2018年8月27日，公司独立董事发表关于首发部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的独立意见，认为：公司将“电脑针织机械研发中心建设项目”、
“营销与服务体系建设项目”这两个项目结项，并将节余募集资金合计5,056.28万元
永久补充流动资，有利于改善公司财务状况，提高资金使用效率，保证公司业务稳
健快速发展，符合全体股东和广大投资者利益。相关决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司将首发部分募集资


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金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，国信证券认为：慈星股份将结余募集资金永久补充流动资金事项已经
公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，本次结余募集资
金永久补充流动资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%，根
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，无需提交股东大
会审议。
    公司将结余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营活动，将有效改善公
司财务状况，降低财务成本，提高公司效益，未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不存在损害公司及股东利益的情况。
    综上所述，本保荐机构同意公司使用结余募集资金永久补充流动资金。




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司首发部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




                                   保荐代表人：    孙建华          王水兵




                                                    国信证券股份有限公司


                                                            2018年8月27日




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