证券代码：300307         证券简称：慈星股份         公告编号：2019-011

                       宁波慈星股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议的会
议通知于 2019 年 4 月 15 日以邮件的方式送达各位董事，会议于 2019 年 4 月 25
日以现场表决的方式召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    会议由孙平范董事长主持。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人。公司全体监事、高管出席了本次会议。
    本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    二、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    在本次会议上，各独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报
告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。 《2018年度独立董事述职报告》具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及年报摘要的议案》
    经审核，《宁波慈星股份有限公司 2018 年年度报告》及《宁波慈星股份有限
公司 2018 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年的经营
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2018 年度报告全文
及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2018 年度股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2018 年实现净利润
44,329,584.20 元。同意公司按 10%计提法定盈余公积 4,432,958.42 元,计提盈余
公积后公司可供股东分配的利润为 955,189,569.92 元 。 拟以 2018 年 12 月 31
日总股本 802,000,000 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.2 元人民币（含税）。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    2018 年,公司实现营业收入 1,689,675,750.39 元，营业利润
140,142,602.84 元，实现归属于母公司所有者的净利润 137,837,467.69 元。截
至 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 5,489,640,492.19 元，母公司净资产为
3,968,334,855.78 元，总股本 802,000,000 股，每股净资产 4.95 元，净资产收
益率 3.41%，每股收益 0.17 元。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
    预计公司在 2019 年营业收入 200,000 万元，预计比 2018 年上升 18.36%；
营业成本 133,700 万元，预计比 2018 年上升 26.33%；2019 年净利润 17,395 万
元，预计比 2018 年上升 33.34%。
    【特别提示】上述经营目标是公司 2019 年度内部管理控制指标，并不代表
公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素的影响，
存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    七、审议通过了《关于聘任 2019 年度会计师事务所的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意提请股东大会聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，为公司进行财务审计服务。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    八、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控
制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，
能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财
产物质的安全、完整。
    《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    九、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
    公司董事会认为：公司募集资金的存放、使用、管理及披露均严格按照相关
的法律、法规、规范性文件的规定和要求进行，不存在重大违规情形。
    《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    经统计，2018 年度宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子
公司共计向各家合作银行申请取得 14.8 亿元综合授信，为确保公司及公司子公
司有足够的运营资金，在 2018 年度综合授信的基础上，2019 年度拟向中国农业
银行股份有限公司慈溪市支行、宁波银行慈溪中心区支行、平安银行宁波慈溪支
行、浙商银行慈溪支行、交通银行慈溪支行、民生银行慈溪支行、上海银行宁波
慈溪支行等合作银行机构继续申请综合授信额度，授信额度总额不超过人民币
15 亿元。同时公司同意为控股子公司在上述金融机构融资提供不超过 5 亿元的
担保额度。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投
资额度的议案》
    为了充分利用闲置自有资金，公司拟对购买理财产品的投资额度进行调整，
将自有资金购买理财产品的额度由为 11 亿元调整至不超过 15 亿元，募集资金
购买理财产品的额度不变；在上述额度内，资金可滚动使用。自股东大会通过之
日起两年内有效；单个理财产品的投资期限均不得超过 12 个月。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于坏账核销的议案》
    本次坏账核销对公司的影响：本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，
符合会计准则和相关政策要求， 符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不
存在损害公司和股东利益的情况。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》
    公司独立董事孟祥霞女士因个人原因申请辞去其担任的公司第三届董事会
独立董事职务,同时不再担任公司董事会审计委员会主任及薪酬与考核委员会主
任委员。辞职生效后，孟祥霞女士将不在公司担任任何职务。
    为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会进行资格审查后，
公司董事会提名李成艾女士为公司第三届董事会独立董事候选人，董事任期自相
关股东大会选举通过之日至公司第三届董事会届满之日止。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    十四、审议通过了《关于对东莞市中天自动化科技有限公司核心管理人员
实施股权激励的议案》
    基于对东莞市中天自动化科技有限公司发展的信心，为更好地促进东莞中天
的长远发展，充分调动东莞中天经营管理者的积极性，促进股东价值增长与公司
的可持续发展。东莞中天业绩承诺完成后，公司拟将公司持有的目标公司9%股权
转让给目标公司核心管理人员。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    十五、审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》
    鉴于公司业务结构调整所需，使慈星股份（香港）有限公司注册资本规模与
目前业务实际规模相匹配，优化公司的资金使用计划，提高资金使用效率。公司
拟将慈星香港注册资本自股东大会通过之日起两年内由人民币 35, 517 万元减少
至 22,117 万元(具体金额以实际减资为准)。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    十六、审议通过了《关于银行授信办理资产抵押的议案》
    公司在中国农业银行股份有限公司慈溪分行有存量综合授信 4 亿元，其中
18800 万元为信用方式，21200 万元由公司位于白沙路街道新横江村、轻纺村的
78552 平方米（117.82 亩）土地使用权、125376 平方厂房抵押。因公司拟在银
行申请上述资产抵押项下融资业务，需办理不动产抵押登记手续，目前上述资产
处于无抵押状态。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    十七、审议通过了《关于收购土地使用权及房屋建筑暨关联交易的议案》
    为规划建设集技术开发、产品生产、营销推广等功能于一体的智能制造产业
园，公司拟以具有从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司评估的价格
176,573,931.99 元收购宁波裕人投资有限公司所有紧邻公司的土地及建筑物。
    鉴于本次董事孙平范是宁波裕人投资有限公司的实际控制人；董事孙荣飞是
董事孙平范之子，故上述董事回避了该议案表决。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交 2018 年度股东大会审议。
    十八、审议通过了《关于 2019 年第一季度报告的议案》
    经审核，宁波慈星股份有限公司《2019 年第一季度报告全文》符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2019 年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    《2019 年第一季度报告全文》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
    十九、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
    根据《上市公司章程修订指引》（2019 年修订）等相关规定，结合公司实际
情况，公司拟对 《公司章程》部分条款进行修订。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提
交2018年度股东大会审议。
    二十、审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
    鉴于“收购杭州多义乐网络科技有限公司”、“收购杭州优投科技有限公司”
两个募投项目即将完成，为提高募集资金使用效力，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募
集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述两个募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金,用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务状况，降低
财务成本，提高公司效益。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
    二十、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 5 月 16 日下午 13：00 于公司会议室召开公司 2018 年度
股东大会。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于
召开 2018 年度股东大会的通知》。
    本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。


    特此公告。


                                             宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                   二〇一九年四月二十五日